证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2018-072

　华闻传媒投资集团股份有限公司

　关于公司实际控制人权益变动的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2018年7月11日，华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司实际控制人国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）《关于公司股东调整的函》：2018 年7 月10 日，国广控股股东常州兴顺文化传媒有限公司（以下简称“兴顺文化”）因业务调整需要，向和平财富控股有限公司（以下简称“和平财富”）转让所持国广控股50%的股权，并签署了《关于国广环球传媒控股有限公司股权转让协议》。具体情况如下：

　一、权益变动情况

　2018年7月10日，和平财富通过协议转让方式受让兴顺文化持有的国广控股50%的股权。国广控股持有公司控股股东国广环球资产管理有限公司（以下简称“国广资产”）58.0344%股权，国广资产合计持有公司无限售流通股307,527,182股（占公司已发行股份的15.37%），其中：直接持有公司无限售流通股168,239,244股（占公司已发行股份的8.41%），通过“四川信托有限公司－四川信托·星光5号单一资金信托”持有公司无限售流通股78,506,261股（占公司已发行股份的3.92%），通过“渤海国际信托股份有限公司－永盈1号单一资金信托”持有公司无限售流通股60,781,677股（占公司已发行股份的3.04%）。国广控股通过控制国广资产间接合计持有公司15.37%股份。本次权益变动完成后，和平财富将持有国广控股50%股权，与国广控股另一股东国广传媒发展有限公司（以下简称“国广传媒”）共同间接控制公司。

　本次权益变动前，公司控制关系图如下：

　■

　本次权益变动后，公司控制关系图如下：

　■

　二、受让方情况简介

　和平财富成立于2015年12月17日，注册地址为上海市松江区佘山镇陶干路701号4幢114室，法定代表人为倪志靖，注册资本为5,000万元。经营范围为实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　和平财富是由上海和平大宗股权投资基金管理有限公司（以下简称“和平大宗”）100%控股的子公司，其中：中国和平公司持有和平大宗25%股权，中国和平公司是中国宋庆龄基金会全资直属的大型企业，成立于1985年，是在国家工商管理局注册的具有独立法人地位的技、工、贸相结合的综合性经济实体，公司总部设在北京。上海大丰投资集团有限公司直接持有和平大宗60%股权，通过全资子公司上海大宗投资控股有限公司持有和平大宗15%股权，合计持有和平大宗75%股权。

　和平财富实际控制人为孙景龙先生，持有上海大丰投资集团有限公司99%股权。

　三、本次权益变动对转让双方的影响

　截至目前，国广传媒和兴顺文化各持有国广控股50%股权，国广控股持有国广资产58.0344%股权。上述股权转让完成后，国广传媒和和平财富各持有国广控股50%股权，兴顺文化将不再持有国广控股的股权。

　四、本次权益变动对公司的影响

　截至目前，国广资产合计持有公司307,527,182股（占公司已发行股份的15.37%），为公司第一大股东和控股股东。上述股权转让完成后，国广资产仍为公司第一大股东和控股股东，国广控股仍为公司的实际控制人。

　五、其他相关说明

　1、根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，将和平财富签署的《详式权益变动报告书》和兴顺文化签署的《简式权益变动报告书》同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。

　2、公司将及时关注上述事项的进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　华闻传媒投资集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年七月十一日

　证券代码：000793  证券简称：华闻传媒 公告编号：2018-071

　华闻传媒投资集团股份有限公司

　关于重大资产重组停牌进展的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、本次重组停牌的基本情况

　华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划购买资产相关的重大事项。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：华闻传媒，证券代码：000793）自2018年2月1日开市起停牌。经公司核实及论证，上述事项构成发行股份购买资产的重大资产重组，公司股票自2018年2月22日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。经公司2018年4月27日召开的2018年第三次临时股东大会审议批准，并向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年5月2日开市起继续停牌。现预计公司股票于2018年7月16日前复牌。具体内容详见公司在指定媒体上披露的以下公告：

　■

　公司股票停牌以来，公司积极推进本次重组的相关工作，经公司与现有或部分潜在交易对方的积极沟通、协商，公司已与拟交易对方签署了关于本次重组的合作框架协议及补充协议,协议的主要内容详见公司于2018年5月2日披露的《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-050）。

　二、标的资产基本情况

　截至本公告披露日，本次重组拟进行交易的标的资产为车音智能科技有限公司（以下简称“车音智能”）全部或部分股权。拟交易标的资产基本情况详见公司于2018年5月2日披露的《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-050）。

　三、近期相关工作进展情况

　公司聘请华西证券股份有限公司担任本次重组独立财务顾问，北京金诚同达律师事务所担任法律顾问，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，中联资产评估集团有限公司担任评估机构。公司与各中介机构积极有序地对本次重组涉及的标的资产开展尽职调查、审计、评估、法律事务等各项工作。

　近期相关工作进展为：（1）独立财务顾问协调各中介机构现场工作，按照项目进度时间表持续推进工作，完成前期对车音智能报告期内主要客户及供应商现场走访资料的梳理、核查工作，与审计、评估等中介机构及车音智能就审计报告、评估报告中的重点事项进行沟通、交流，撰写交易报告书等相关申报文件；（2）律师协助公司与交易对方进行协商和谈判，并根据谈判情况修订并完善交易文件，形成交易文件初稿，整理底稿文件，完善法律尽职调查报告；（3）审计机构完成审计报告初稿全部复核流程并出具了审计报告；（4）评估机构正在履行资产评估报告的内部审核流程；（5）根据上述尽职调查等进展情况，公司与交易对方继续进行交易方案的沟通、协商，初步确定公司购买车音智能51%以上或全部股权，实现公司对车音智能的绝对控股。

　截至本公告披露日，本次重组方案、交易架构、标的资产范围、交易金额尚未最终确定，未来将根据尽职调查情况及与潜在交易对方的商洽情况进行相应调整，交易各方将就本次交易方案的具体细节进一步磋商，包括但不限于标的资产范围、定价，支付方式和方案，相关业绩承诺、盈利补偿、股票锁定，以及交易程序和审批等。标的资产的交易价格将以交易各方认可的具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为依据协商确定。交易对方将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规与公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。同时，交易对方通过本次交易所取得的公司股份将按照相关法规进行股份锁定。本次重组的相关事项最终以经公司董事会审议并公告的预案或者报告书为准。

　鉴于该事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。

　四、必要风险提示

　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。公司筹划的重大资产重组事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　华闻传媒投资集团股份有限公司董事会

　二○一八年七月十一日

　华闻传媒投资集团股份有限公司

　简式权益变动报告书

　上市公司：华闻传媒投资集团股份有限公司

　股票上市地点：深圳证券交易所

　股票简称：华闻传媒

　股票代码：000793

　信息披露义务人：常州兴顺文化传媒有限公司

　住所/通讯地址：常州市天宁区竹林北路256号

　联系电话：0519-83851101

　股份变动性质： 减少

　签署日期：2018年7月11日

　信息披露义务人声明

　一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》等法律、法规编制。

　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“华闻传媒”）的股份变动情况。

　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华闻传媒中拥有权益的股份。

　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　释 义

　本权益变动报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　■

　第一节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　1、 信息披露义务人名称：常州兴顺文化传媒有限公司

　2、 注册地：常州市天宁区竹林北路256号

　3、 法定代表人：朱金玲

　4、 注册资本：20000万元人民币

　5、 统一社会信用代码：91320402MA1MU24R4D

　6、 企业类型：有限责任公司（国内合资）

　7、 经营范围：设计、制作、代理、发布国内各类广告业务，文化艺术活动的组织、策划，企业形象策划，市场营销策划，图文设计、制作，动漫形象设计，影视策划咨询，商务信息咨询（除投资咨询），展览展示服务，会务服务，企业管理咨询服务，摄影摄像服务，庆典礼仪服务，包装设计，工艺美术品设计，摄影器材的销售，影视设备的租赁，户外传播系统工程、室内外装饰工程的设计、施工，非学历非职业技能培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　8、 经营期限：2016年9月8日至2036年9月7日

　9、 股东名称：朱金玲持有100%股权

　10、 通讯地址：常州市天宁区竹林北路256号

　11、 联系电话：0519-83851101

　二、信息披露义务人的主要负责人基本资料

　兴顺文化董事、监事及主要负责人的基本资料如下表所示：

　■

　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　截止本报告书签署之日，兴顺文化无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　第二节 权益变动目的

　兴顺文化持有国广控股50%的股权，国广控股持有国广资产58.0344%的股权，为控股股东，国广资产合计持有华闻传媒股份307,527,182股股，为华闻传媒第一大股东和控股股东。因战略调整及国广控股业务发展的需要，兴顺文化以协议方式转让所持有的国广控股50%股权。

　本次转让目的是为国广控股引入战略投资者，加强其业务发展。

　兴顺文化目前尚无在未来12 个月内买入华闻传媒股份的计划。

　第三节 权益变动方式

　一、本次权益变动的主要情况

　本次权益变动前，兴顺文化持有国广控股50%股权。国广控股持有国广资产58.0344%的股权，而国广资产合计持有华闻传媒股份307,527,182股（占华闻传媒已发行股份的15.37%），其中：国广资产直接持有华闻传媒股份168,239,244股（占华闻传媒已发行股份的8.41%），通过“四川信托有限公司－四川信托·星光5号单一资金信托”持有华闻传媒股份78,506,261股（占华闻传媒已发行股份的3.92%），通过“渤海国际信托股份有限公司－永盈1号单一资金信托”持有华闻传媒股份60,781,677股（占华闻传媒已发行股份的3.04%）。

　本次权益变动后，国广资产依然为华闻传媒第一大股东和控股股东，国广控股为实际控制人，兴顺文化不再持有国广控股50%股权。

　二、股权转让协议情况

　兴顺文化于2018年7月10日与和平财富签署的《股权转让协议》主要内容如下：

　（一）协议当事人

　转让方（甲方）：兴顺文化

　受让方（乙方）：和平财富

　（二）转让标的

　和平财富拟通过协议转让方式受让兴顺文化持有的国广控股50%的股权。转让的股权为有限责任公司股权，非国有股股权，不存在股权性质变动的情况。

　（三）协议对价

　甲乙双方一致同意，按《股权转让协议》第二章约定在工商登记变更完成后，由甲乙双方根据标的公司在标的股权工商变更完成日的净资产状况，共同协商确定标的股权转让价格（以下称“股权转让款”）。

　双方同意，原则上以审计机构出具的标的股权工商变更完成日为基准日的审计报告所确定的标的公司所有者权益值的50%为基础，同时考虑如下因素予以调整确定：

　（1）审计报告未体现的标的公司及标的公司持有的国广资产或有债务、担保等；

　（2）鉴于华闻传媒在本协议签订日尚处于停牌状态，国广资产持有的华闻传媒股份作价计入本次股权转让款的，按复牌后30个交易日成交均价9折进行调整。

　（3）双方认为的其他可调整的因素。

　（四）付款安排

　双方一致同意，在工商登记完成后，由双方根据国广控股在标的股权工商变更完成日的净资产情况，共同协商确定标的股权转让价格。

　（五）协议签订时间

　本协议由甲乙双方于2018年7月10日签署。

　（六）生效时间及条件

　本协议经甲方、乙方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起生效。

　（七）终止条件

　1、甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议，经协商变更或解除本协议的，各方应另行签订变更或解除协议书；

　2、如发生不可抗力事件，甲乙双方应根据不可抗力对本协议履行的影响程度，协商确定是否变更或终止本协议，但任何一方不得单方面终止本协议。

　三、国广资产所持有的股份质押、冻结情况

　截至本报告书签署之日，国广资产合计持有华闻传媒股份307,527,182股（占目前华闻传媒已发行股份的15.37%），其直接持有的华闻传媒股份168,239,244股中的167,890,494股已质押，未质押股数为348,750股。

　四、本次股权转让涉及的相关情况

　（一）本次股权转让不影响国广资产作为华闻传媒的第一大股东及控股股东。

　（二）兴顺文化及其关联方不存在未清偿其对华闻传媒的负债，不存在华闻传媒为其负债提供的担保，也不存在损害华闻传媒利益的其他情形。

　（三）受让方和平财富具备受让资格，有较强履约能力，愿意成为国广控股的战略投资人。

　第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　在本报告书签署日前6个月内，兴顺文化没有通过证券交易所的集中交易买卖华闻传媒的股份。

　第五节 其他重大事项

　一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，信息披露义务人没有为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，无中国证监会或者证券交易所依法要求转让方披露的其他信息。

　二、信息披露义务人声明

　信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人：常州兴顺文化传媒有限公司

　法定代表人：朱金玲

　签署日期：2018年7月11日

　第六节 备查文件

　一、 常州兴顺文化传媒有限公司营业执照；

　二、 常州兴顺文化传媒有限公司主要负责人名单及其身份证明文件；

　三、 股权转让协议。

　附表

　简式权益变动报告书

　■

　填表说明：

　1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　信息披露义务人名称（签章）：常州兴顺文化传媒有限公司

　法定代表人（签章）：朱金玲

　日期：2018年7月11日

　股票简称：华闻传媒 股票代码：000793 上市地：深圳证券交易所

　华闻传媒投资集团股份有限公司

　详式权益变动报告书

　上市公司名称: 华闻传媒投资集团股份有限公司

　股票上市地点：深圳证券交易所

　股票简称：华闻传媒

　股票代码：000793

　信息披露义务人名称：和平财富控股有限公司

　住所/通讯地址：上海市松江区佘山镇陶干路701号4幢114室

　联系电话：021-61160016-8119

　股份变动性质：增加

　签署日期：2018年7月11日

　信息披露义务人声明

　一、本报告系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在华闻传媒投资集团股份有限公司拥有权益的股份，截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在华闻传媒投资集团股份有限公司拥有权益。

　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　第一章 释 义

　本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　■

　第二章 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　■

　二、信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况

　信息披露义务人的股东为上海和平大宗股权投资基金管理有限公司，信息披露义务人的股权结构为

　■

　和平财富控股有限公司是由上海和平大宗股权投资基金管理有限公司100%控股的子公司，其中中国和平公司持有上海和平大宗股权投资基金管理有限公司25%股权，中国和平公司是中国宋庆龄基金会全资直属的大型企业，成立于1985年，是在国家工商管理局注册的具有独立法人地位的技、工、贸相结合的综合性经济实体，公司总部设在北京。上海大丰投资集团有限公司直接持股60%，通过全资子公司上海大宗投资控股有限公司持有上海和平大宗股权投资基金管理有限公司15%股权，合计持有上海和平大宗股权投资基金管理有限公司75%股权。

　和平财富控股有限公司实际控制人为孙景龙先生，持有上海大丰投资集团有限公司99%股权。

　三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　（一）主要业务

　和平财富控股有限公司（以下简称“和平财富”）成立于2015年12月17日，和平财富主要业务为对外投资，截至本报告签署日，和平财富已在健康管理领域陆续投资了多家健康管理、健康投资相关企业。

　（二）信息披露义务人最近三年财务情况的简要说明

　和平财富成立于2015年12月17日，截至本报告签署日，和平财富最近三年主要财务数据如下：

　单位：元

　■

　注：由于和平财富主要业务为对外投资，且近两年来未处置对外投资的股权，因此2016年、2017年、2018年1月至5月的营业收入均为0元。

　（三）信息披露义务人的下属企业介绍

　■

　（四）实际控制人最近5年的职业、职务情况

　孙景龙先生长期从事股权投资工作，现担任上海大丰投资集团有限公司董事长，上海和平大宗股权投资基金管理有限公司董事长。

　四、信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　信息披露义务人和平财富成立时间未满五年，自公司成立至本报告书签署之日，和平财富未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　截止本报告出具日，信息披露义务人和平财富及实际控制人孙景龙先生不是资本市场失信被执行人。

　五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况如下：

　■

　最近五年内，上述人员未受到过证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况

　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

　七、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人变更的情况说明

　和平财富成立于2015年，和平财富成立时的控股股东为上海和平大宗股权投资基金管理有限公司，实际控制人为中国和平公司，上海和平大宗股权投资基金管理有限公司股权比例如下：

　■

　2018年2月2日，上海和平大宗股权投资基金管理有限公司股东上海大丰投资集团有限公司对其进行了增资，认缴金额由200万元增加至1200万元，增资完成后股权比例如下：

　■

　该次增资完成后，和平财富的控股股东仍为上海和平大宗股权投资基金管理有限公司，上海大丰投资集团有限公司持有上海和平大宗股权投资基金管理有限公司60%股权，孙景龙先生持有上海大丰投资集团有限公司99%股权，和平财富实际控制人变更为孙景龙先生。自该次增资完成后截止本报告书出具之日，和平财富的控股股东、实际控制人未再发生变更。

　第三章 本次权益变动的目的及批准程序

　一、本次权益变动的原因及目的

　本次权益变动的收购方和平财富通过协议转让，受让兴顺文化持有的国广控股50%股权。国广控股为上市公司华闻传媒实际控制人，国广控股通过控制华闻传媒控股股东国广资产间接持有华闻传媒15.37%股份, 其中：国广资产直接持有华闻传媒股份168,239,244股（占华闻传媒已发行股份的8.41%），通过“四川信托有限公司－四川信托·星光5号单一资金信托”持有华闻传媒股份78,506,261股（占华闻传媒已发行股份的3.92%），通过“渤海国际信托股份有限公司－永盈1号单一资金信托”持有华闻传媒股份60,781,677股（占华闻传媒已发行股份的3.04%）。本次权益变动完成后，和平财富将持有国广控股50%股权，与国广控股另一股东国广传媒发展有限公司共同间接控制上市公司华闻传媒。

　信息披露义务人和平财富有意愿投资传媒行业，看好国广控股及上市公司华闻传媒未来的发展前景，因此受让国广控股的股权。

　二、是否拟在未来12个月内继续增持华闻传媒或者处置其已经拥有权益的股份

　和平财富及其实际控制人目前没有在未来12个月内处置其已经拥有权益股份的计划，不排除在未来 12 个月内直接或间接增持华闻传媒股份的可能性。若和平财富及其实际控制人拥有权益的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，和平财富及其实际控制人将严格照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　和平财富及其实际控制人承诺：“孙景龙先生及和平财富控股有限公司承诺将严格按照《上市公司收购管理办法》等相关法规的规定，自本次权益变动完成之日(即本次股权转让的工商变更登记完成之日)起12个月内不转让持有的国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）50%股权，也不通过国广控股间接转让拥有权益的上市公司华闻传媒投资集团股份有限公司的股份。锁定期满后，将按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

　国广控股承诺：“自本公司股东由兴顺文化变更为和平财富之日（即国广控股本次股东变更的工商登记完成之日）起12个月内不转让截止本承诺出具之日持有的国广资产股权，也不通过国广资产间接转让拥有权益的上市公司华闻传媒的股份。”

　国广资产承诺：“我公司承诺自本公司控股股东国广控股的共同控制人发生变更之日（即国广控股本次股东变更的工商登记完成之日）起12个月内不转让持有的华闻传媒的股份。”

　三、本次权益变动的决策和批准程序

　1、2018年7月10日，和平财富股东决定通过收购兴顺文化持有的国广控股 50%股权事项；

　2、2018年7月10日，和平财富与兴顺文化签署了《股权转让协议》。

　第四章 本次权益变动方式

　一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

　本次权益变动前信息披露义务人和平财富未持有华闻传媒股权。本次权益变动完成后，和平财富持有国广控股50%股权。国广控股持有国广资产58.0344%的股权，而国广资产持有上市公司华闻传媒307,527,182股，占华闻传媒总股本的15.37%，其中：国广资产直接持有华闻传媒股份168,239,244股（占华闻传媒已发行股份的8.41%），通过“四川信托有限公司－四川信托·星光5号单一资金信托”持有华闻传媒股份78,506,261股（占华闻传媒已发行股份的3.92%），通过“渤海国际信托股份有限公司－永盈1号单一资金信托”持有华闻传媒股份60,781,677股（占华闻传媒已发行股份的3.04%）。

　二、本次权益变动的具体情况

　（一）《股权转让协议》的主要内容

　1、协议当事人

　转让方（甲方）：兴顺文化

　受让方（乙方）：和平财富

　2、转让标的

　和平财富拟通过协议转让方式受让兴顺文化持有的国广控股50%的股权。转让的股权为有限责任公司股权，非国有股股权，不存在股权性质变动的情况。

　3、协议对价

　甲乙双方一致同意，按《股权转让协议》第二章约定在工商登记变更完成后，由甲乙双方根据标的公司在标的股权工商变更完成日的净资产状况，共同协商确定标的股权转让价格（以下称“股权转让款”）。

　双方同意，原则上以审计机构出具的标的股权工商变更完成日为基准日的审计报告所确定的标的公司所有者权益值的50%为基础，同时考虑如下因素予以调整确定：

　1）审计报告未体现的标的公司及标的公司持有的国广资产或有债务、担保等；

　2）鉴于华闻传媒在本协议签订日尚处于停牌状态，国广资产持有的华闻传媒股份作价计入本次股权转让款的，按复牌后30个交易日成交均价9折进行调整。

　3）双方认为的其他可调整的因素。

　4、付款安排

　双方一致同意，在工商登记完成后，由双方根据国广控股在标的股权工商变更完成日的净资产情况，共同协商确定标的股权转让价格。

　5、协议签订时间

　本协议由甲乙双方于2018年7月10日签署。

　6、生效时间及条件

　本协议经甲方、乙方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起生效。

　7、终止条件

　（1）甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议，经协商变更或解除本协议的，各方应另行签订变更或解除协议书；

　（2）如发生不可抗力事件，甲乙双方应根据不可抗力对本协议履行的影响程度，协商确定是否变更或终止本协议，但任何一方不得单方面终止本协议。

　（二）本次权益变动的附加条件、补充协议等情况

　除在本报告书中披露的以外，本次股权转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就国广控股股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方在国广控股中拥有权益的其余股份存在的其他安排。

　三、信息披露义务人股份权利限制情况

　本次交易所涉及的国广控股50%股权不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　截至报告书签署之日，国广资产持有上市公司股份307,527,182股（占目前华闻传媒已发行股份的15.37%），其直接持有的华闻传媒股份168,239,244股中的167,890,494股已质押，未质押股数为348,750股。

　四、信息披露义务人对上市公司的控制方式

　国广控股为上市公司的实际控制人，和平财富通过此次受让国广控股50%股权，获得对上市公司实际控制人的共同控制。截至本报告书签署之日，控制关系结构如下：

　■

　第五章 本次权益变动资金来源

　一、资金总额及来源声明

　和平财富收购兴顺文化持有国广控股50%股权所需支付的股权转让价款的资金来源于自有资金或自筹资金，该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于华闻传媒及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

　二、资金支付方式

　本次交易对价的支付方式请见“第四章 二、（一）《股权转让协议》的主要内容”。

　第六章 后续计划

　一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　华闻传媒主营业务包括报刊经营、移动视频、互联网电视、影视业务、漫画动漫、广播广告、楼宇广告、舆情监测、留学服务、燃气经营等业务。

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未就调整上市公司主营业务形成具体计划或方案。未来12个月内，信息披露义务人不排除为适应行业环境变化及有利于上市公司和全体股东利益，对公司主营业务结构做出调整及补充。信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来12个月内尚无对上市公司华闻传媒或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。和平财富不排除为适应行业环境变化及有利于上市公司和全体股东利益，对公司资产和业务进行调整。和平财富将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　三、是否拟改变上市公司现任董事会、高级管理人员及监事的组成

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无改变上市公司华闻传媒现任董事会、高级管理人员及监事的组成计划，未来不排除为适应行业环境变化及有利于上市公司和全体股东利益，对董事会成员、监事会成员以及上市公司高级管理人员提出改选建议。和平财富将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　四、是否拟对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对华闻传媒《公司章程》条款进行修改的计划。

　五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变化

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对华闻传媒现有员工聘用作出重大变动的计划。

　六、上市公司分红政策作重大变化的计划

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对华闻传媒分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。

　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对华闻传媒业务和组织结构有重大影响的计划。为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除根据上市公司自身发展战略，支持或者通过法定程序提议上市公司对业务和组织结构进行必要的调整。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　第七章 本次权益变动对上市公司的影响分析

　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　本次权益变动后，上市公司仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次权益变动对于上市公司的独立经营能力并无实质性影响。

　本次权益变动后，上市公司的资产独立于信息披露义务人，具有独立完整的经营运作系统，并具备独立于信息披露义务人的人员、机构和财务核算体系及管理制度，具有独立面向市场的自主经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面皆保持独立。

　本次权益变动后，和平财富及其未来所控制的公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。

　二、信息披露义务人与上市公司之间的关联交易

　本次权益变动前，信息披露义务人及关联方与上市公司不存在关联交易。

　本次权益变动后，信息披露义务人及关联方将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，若信息披露义务人及关联方与上市公司发生必要的关联交易，信息披露义务人将严格按市场公允公平原则，在上市公司履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以保证上市公司的利益不受损害。

　三、本次权益变动对同业竞争的影响

　本次权益变动前，信息披露义务人及关联方经营的业务与上市公司之间不存在实质性同业竞争关系。

　本次权益变动后，信息披露义务人及实际控制人承诺：

　将不在中国境内新增加或以任何方式（包括但不限于由其单独经营、通过合资经营、或与另一公司或企业拥有股份或者其他权益）参与任何与华闻传媒及其子公司业务相同或者类似的业务及其他构成或可能构成竞争之任何业务活动，以避免与华闻传媒及其子公司的生产经营构成业务竞争。

　第八章 与上市公司之间的重大交易

　一、与上市公司及其子公司之间的交易情况

　截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司、上市公司的子公司不存在进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易

　截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其关联方不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

　截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其关联方不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　第九章 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

　根据信息披露义务人在中登公司的查询结果，信息披露义务人和平财富在本次股权变动的框架协议签署之日，即2018年7月10日前6个月内无买卖上市公司挂牌交易股份的行为。

　二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

　根据信息披露义务人在中登公司的查询结果，和平财富董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次股权变动的框架协议签署之日，即2018年7月10日前6个月内无买卖上市公司挂牌交易股份的行为。

　第十章 信息披露义务人的财务资料

　截至本报告书签署日，信息披露义务人于2015年12月17日设立，截止2018年5月31日，公司财务信息如下：

　单位：元

　■

　第十一章 其他重大事项

　一、信息披露义务人及孙景龙先生不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人及孙景龙先生不存在以下情形：

　（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

　（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　二、截至本报告书出具日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对详式权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

　信息披露义务人声明

　本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　和平财富控股有限公司

　法定代表人：

　倪志靖

　日期： 2018年7月11日

　备查文件

　一、备查文件

　■

　二、备查地点

　和平财富控股有限公司

　法定代表人：

　倪志靖

　日期： 2018年7月11日

　附表

　详式权益变动报告书

　■

　和平财富控股有限公司

　法定代表人：

　倪志靖

　日期： 2018年7月11日