证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2018-035号

　中航光电科技股份有限公司

　关于回购注销限制性股票完成的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次限制性股票回购注销涉及2名激励对象共36,400股，占回购注销前中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）总股本的0.0046%，本次限制性股票回购价格为21.6846/股。

　2、截至2018年7月11日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　一、限制性股票激励计划简述

　2016年10月27日，公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过《公司A股限制性股票长期激励计划（草案）及其摘要》、《公司A股限制性股票激励计划（第一期）草案及其摘要》、《公司股权激励管理办法》和《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。独立董事就本激励计划发表了独立意见。

　2016年12月22日，国务院国资委印发《关于中航光电科技股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2016]1279号），公司限制性股权激励计划（第一期）获得国资委审核通过。

　2016年12月30日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于修订公司股权激励管理办法的议案》、《关于修订公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第一期）有关事项的议案》。独立董事就本激励计划的修改发表了独立意见。律师发表了相应的法律意见。

　2017年1月17日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于修订公司股权激励管理办法的议案》、《关于修订公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第一期）有关事项的议案》。

　2017年1月18日，公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于向公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》和《关于修改公司〈章程〉的议案》。独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日《公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单（修订稿）》进行了核实。律师发表了相应的法律意见。

　2017年3月22日，公司在指定信息披露媒体上公告了《关于A股限制性股票激励计划（第一期）股份授予完成的公告》，根据公司《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》和股东大会对董事会办理限制性股票计划（第一期）实施有关事项的授权，公司董事会完成了A股限制性股票激励计划（第一期）的股份授予和登记工作，授予股份于2017年3月23日在深圳证券交易所上市。

　2017年8月29日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第五届监事会第七次会议审议上述议案并对公司回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。

　2017年10月12日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　2017年12月20日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划（第一期）对标公司的议案》。

　2018年1月12日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于调整限制性股票激励计划（第一期）对标公司的议案》。

　2018年2月23日，公司在指定信息披露媒体上公告了《关于回购注销限制性股票完成的公告》，本次限制性股票回购注销涉及2名激励对象共36,400股，占回购注销前公司总股本的0.0046%，回购价格为21.6846/股，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　2018年3月15日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第五届监事会第十一次会议审议上述议案并对公司回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。

　2018年4月13日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　二、限制性股票激励计划回购原因、数量、价格及资金来源

　（一）股份回购原因及数量

　限制性股票激励对象林辉和黄俐军因个人原因提出辞职，已获同意并办理完毕离职手续，根据公司《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司拟回购并注销林辉和黄俐军所持股权激励获授股票。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

　公司2017年1月18日分别授予激励对象林辉和黄俐军18,000股、10,000股中航光电股票，2017年5月12日公司实施每10股转增3股派1元人民币现金（含税）的2016年度权益分派方案后，激励对象所持股权激励股票分别为23,400股、13,000股。本次回购涉及的限制性股票共计36,400股。

　（二）回购价格

　根据公司《激励计划》规定，本次股权激励计划限制性股票回购价格为授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低者。若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　公司2017年1月18日向激励对象授予限制性股票的授予价格为28.19元/股，2017年5月12日实施每10股转增3股派1元人民币现金（含税）的2016年度权益分派方案，林辉、黄俐军获授限制性股票的授予价格经除权除息后为21.6846元/股。本次股票回购实施前1个交易日（2018年3月14日）公司股票收盘价为38.32元/股。因此，根据公司《激励计划》，本次股票回购价格确定为21.6846元/股。

　（三）股份回购的资金来源

　公司需就本次限制性股票回购向已离职激励对象支付回购价款共计人民币789,320元，资金来源为公司自有资金。

　三、回购前后公司股权结构变动情况表

　本次回购注销完成后，公司股份总数将由790,977,309股变更为790,940,909股。股本结构变化如下：

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　特此公告。

　中航光电科技股份有限公司董事会

　二〇一八年七月十二日

　证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2018-036号

　中航光电科技股份有限公司

　关于公开发行可转换公司债券申请文件告知函有关问题回复的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于请做好中航光电发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）。公司与相关中介机构对告知函所提出的问题进行了认真核查和落实,并就相关问题进行了说明和答复,具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（（http://www.cninfo.com.cn）的《中航光电科技股份有限公司公开发行可转换公司债券项目〈关于请做好中航光电发审委会议准备工作的函〉之回复报告》。

　公司本次公开发行可转换公司债券尚需中国证监会核准，能否获得核准存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　中航光电科技股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年七月十二日