证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2018-056

　合诚工程咨询集团股份有限公司

　关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年7月27日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2018年第三次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年7月27日14点30分

　召开地点：厦门市湖里区枋钟路2368号金山财富广场4号楼11层会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年7月27日

　至2018年7月27日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)

　涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、

　各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年7月12日在指定信息披露媒体披露的《合诚股份第三届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2018-054）。

　2、 特别决议议案：1

　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、

　会议登记方法

　(一) 参会股东（或股东授权代理人）登记时需提供以下文件：

　1、法人股东持股票账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

　2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；

　3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

　(二) 参会登记时间：2018年7月26日（9:00一12:00，13:30一17:00）。

　(三) 现场会议登记地址及联系方式：

　1、地址：福建省厦门市湖里区枋钟路2368号金山财富广场4号楼11层公司董事会办公室

　2、联系电话：0592-2932989

　3、传真号码：0592-2932984

　4、联系人：高玮琳、王庆祝

　六、

　其他事项

　(一) 本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿费自理。

　(二) 出席现场会议人员请于会议开始前提前半小时到达会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　特此公告。

　合诚工程咨询集团股份有限公司董事会

　2018年7月11日

　附件1：授权委托书

　●报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　合诚工程咨询集团股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年7月27日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）：　　　　受托人签名：

　委托人身份证号：　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：2018年7月日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2018-054

　合诚工程咨询集团股份有限公司

　第三届董事会第二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”或“公司”）董事会于2018年7月6日以书面方式发出召开第三届董事会第二次会议的通知，会议于2018年7月11日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开并作出决议。会议应到董事9人，实到董事9人（其中：独立董事彭大文先生、郭小东先生因公务原因以通讯方式参加会议）。会议由董事长黄和宾先生主持，全体监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

　一、 审议通过《关于收购福建怡鹭工程有限公司60.72%股权的议案》

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　独立董事发表了同意的独立意见。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《合诚股份关于收购福建怡鹭工程有限公司60.72%股权的公告》（公告编号：2018-055）。

　二、 审议通过《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-056）。

　特此公告。

　合诚工程咨询集团股份有限公司董事会

　2018年7月11日

　证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2018-055

　合诚工程咨询集团股份有限公司

　关于收购福建怡鹭工程有限公司60.72%股权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”或“公司”）拟以现金方式收购刘向东、林燚柠、陈恭代、朱云刚（以下合称“福建怡鹭原股东”）持有的福建怡鹭工程有限公司（以下简称“福建怡鹭”或“标的公司”）60.72%股权。资金来源于公司自筹资金，交易金额为6558.25万元（含税）。本次收购完成后，福建怡鹭将成为公司的控股子公司。

　●本次交易未构成关联交易。

　●本次交易未构成重大资产重组。

　●交易实施不存在重大法律障碍。

　●本次交易已于2018年7月11日经公司第三届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。

　一、 交易概述

　（一） 本次交易基本情况

　为了打造全产业链生态集团，培育产业链下游业务板块，增强产业协同效益，公司拟收购刘向东、林燚柠、陈恭代、朱云刚持有的福建怡鹭60.72%股权。2018年7月11日，公司与刘向东、林燚柠、陈恭代、朱云刚签署了关于收购福建怡鹭60.72%股权的《股权转让协议》，并经交易各方以《资产评估报告》确认的评估值为依据协商，约定公司将以支付人民币现金的方式，向刘向东支付人民币5508.33万元收购其所持有的福建怡鹭51%股权，向林燚柠支付人民币695.66万元收购其所持有的福建怡鹭6.44%股权，向陈恭代支付人民币210.39万元收购其所持有的福建怡鹭1.95%股权，向朱云刚支付人民币143.87万元收购其所持有的福建怡鹭1.33%股权，合计的交易金额为人民币6558.25万元（含税）。交易资金来源于公司自筹资金。本次收购完成后，福建怡鹭将成为公司的控股子公司。

　（二） 董事会审议情况

　公司于2018年7月11日召开第三届董事会第二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购福建怡鹭工程有限公司60.72%股权的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　（三） 其他情况说明

　此次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截止本公告日，公司连续十二个月内购买股权所涉及的资产总额及成交金额经累计计算均超过公司最近一期经审计总资产7.36亿元的30%，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《合诚股份对外投资管理制度》规定，本次股权收购需提交公司股东大会审议通过后方可生效。公司十二个月内购买资产明细如下：

　■

　此次交易事项无需取得地方发展和改革委员会及商务主管部门的相关备案和确认。待交易事项完成后，公司将向当地工商行政管理部门办理相关工商变更及备案手续。

　二、 交易对方情况介绍

　公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　(一) 刘向东

　1. 基本情况

　男，中国国籍，住所：厦门市海沧区，最近三年担任福建怡鹭董事、副总经理。

　2. 控制的核心企业主要业务的基本情况

　除此次交易标的及其下属子公司外，刘向东无其他控制的企业。

　(二) 林燚柠

　1. 基本情况

　男，中国国籍，住所：厦门市湖里区，最近三年担任福建怡鹭财务部经理、监事。

　2. 控制的核心企业主要业务的基本情况

　除此次交易标的外，林燚柠持有厦门智信格投资管理有限公司49%股权，其注册资本2,000万元，主要从事租赁和商务服务业务；持有龙岩东风渠投资发展有限公司49%的股权，其注册资本3,000万元，主要从事租赁和商务服务业务。

　(三) 陈恭代

　1. 基本情况

　男，中国国籍，住所：厦门市思明区，最近三年担任福建怡鹭董事会秘书及综合部经理。

　2. 控制的核心企业主要业务的基本情况

　除此次交易标的外，陈恭代先生持有商联支付(厦门)商务服务有限公司50%股权，其注册资本100万元，主要从事受委托为金融机构提供专业的数据处理外包服务；为企业、个人的支付、转账业务提供专业的技术服务；持有漳平市常青农林发展有限公司70%的股权，其注册资本100万元，主要从事园林花卉、初级农产品种植、销售;中药材的种植。

　(四) 朱云刚

　1. 基本情况

　男，中国国籍，住所：厦门市思明区，最近三年担任福建怡鹭副总经理。

　2. 控制的核心企业主要业务的基本情况

　除此次交易标的及其下属子公司外，朱云刚无其他控制的企业。

　以上交易对方与公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

　三、 交易标的的基本情况

　（一） 交易标的

　1. 公司名称：福建怡鹭工程有限公司

　（统一社会信用代码：91350200737854975R）

　2. 住所：厦门市翔安区

　3. 法定代表人：李文滔

　4. 注册资本：7507万人民币

　5. 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　6. 经营范围：（1）园林景观绿化设计、施工、养护；（2）市政工程施工、养护；（3）道路工程施工、养护（待取得许可证后方可经营）；（4）桥梁工程施工养护（待取得许可证后方可经营）；（5）土石方工程；（6）道路交通设施设计、施工、养护；（7）商品混凝土生产、商品沥青混凝土生产；（8）道路管线工程施工；（9）城市及道路照明工程施工；（10）机械设备销售及租赁；（11）特种路用材料开发及利用。

　7. 资质情况：公路养护一类、二类（甲级）、二类（乙级）、三类（甲级）、三类（乙级）、公路路面专业一级、园林绿化二级、路基专业三级、环卫作业企业资信甲级等专业资质。

　8. 成立日期：2002年06月11日

　9. 营业期限： 2052年06月10日

　10. 收购前的股权比例

　■

　*因四舍五入原因导致合计数在尾数上略有差异。

　11. 收购后的股权比例

　■

　*因四舍五入原因导致合计数在尾数上略有差异。

　（二） 权属状况说明

　刘向东、林燚柠、陈恭代、朱云刚等4人持有的福建怡鹭股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。有优先受让权的其他股东已签署相关协议声明放弃优先受让权。

　（三） 交易标的最近一年及一期的财务情况

　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙，具有从事证券、期货业务资格）出具的信会师报字[2018]第ZA51908《审计报告》，福建怡鹭的主要财务数据如下：

　单位：人民币万元

　■

　（四） 交易标的的评估情况

　公司聘请具备从事证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司出具了编号为银信评报字（2018）沪第0764号《资产评估报告》，交易双方以评估值为依据协商确定股权转让交易对价。评估情况如下：

　1. 评估对象：福建怡鹭于评估基准日2018年3月31日的股东全部权益价值

　2. 评估范围：福建怡鹭于2018年3月31日的全部资产和负债

　3. 评估基准日：2018年3月31日

　4. 评估方法：资产基础法和收益法

　5. 价值类型：市场价值

　6. 评估结论：经采用两种方法评估，资产基础法评估结果低于收益法，资产基础法的评估值为10,800.00万元，收益法的评估值为10,940.00万元，两者差异140.00万元，以资产基础法评估值为基础，两者差异率为1.30%。福建怡鹭工程有限公司从事的公路路面工程、公路养护业务范围主要在厦门及周边区域，业务收入受当地政策影响，从历史年度看营业收入波动较大。因此本次评估结果选用资产基础法评估值。福建怡鹭工程有限公司的股东全部权益价值评估结论为10,800.00万元，较审计后报表所有者权益10,203.66万元，评估增值596.34万元，增值率5.84%。

　董事会审阅了评估机构在本次评估中所采用的评估方法、重要评估依据和假设、重要评估参数的确定、计算和分析过程以及评估结论。评估机构基于对评估标的历史经营数据、经营环境以及宏观经济和行业等的具体分析，对评估的假设前提进行了较为充分和全面的考虑，所采用的重要评估依据和评估参数属正常及合理的范围，评估结论合理。

　（五） 交易标的定价情况及合理性分析

　本次收购参考《资产评估报告》确定的标的股权截至基准日的评估值为10,800.00万元，评估增值596.34万元，增幅5.84%，标的股权的交易价格为6558.25万元。本次溢价收购的主要原因是综合考虑福建怡鹭的经营资质、业绩、业务渠道、固定资产的整体价值。

　四、 协议的主要内容

　（一） 合诚股份与刘向东、福建怡鹭

　2018年7月11日，合诚股份与刘向东、福建怡鹭签署了《股权转让协议》，其主要内容如下：

　1. 协议主体

　甲方（受让方）：合诚股份

　乙方（转让方）：刘向东

　丙方：福建怡鹭

　2. 股权转让及转让价格

　（1） 本次交易的方案

　合诚股份以现金购买乙方合计所持福建怡鹭51%的股权，具体如下：

　■

　（2） 本次交易的作价

　根据甲方聘请的资产评估师对福建怡鹭的评估结果，各方协商确定福建怡鹭100%股权整体估值10,800.00万元。据此，刘向东以5508.33万元的价格向甲方转让其所持有的福建怡鹭51%股权。

　（3） 股权转让价款的支付

　首期转让价款的支付：甲方同意于以下条件满足后的五个工作日内，将转让价款中的人民币2754.17万元（首期转让价款为转让价款的50%）扣除乙方应缴纳的所得税后的款项，汇入乙方指定账户。

　① 乙方及标的公司已将所掌握的标的公司资料交付给甲方；

　② 丙方已与福建怡鹭核心员工签署符合法律法规的《竞业禁止协议》及《保密协议》；

　③ 标的公司股东会、董事会已合法有效召开并通过旨在批准本协议及股权转让的相关决议；

　④ 甲方董事会、股东大会已合法有效召开并通过旨在批准本协议及股权转让的相关决议。

　第二期转让价款的支付：甲方同意于以下条件满足后的三十个工作日内，将转让价款中的人民币2754.17万元（第二期转让价款为转让价款的50%）扣除乙方应缴纳的所得税后的款项，汇入乙方指定账户。

　① 自本协议签署之日起，不存在或没有发生对福建怡鹭的资产、负债和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的情况，且福建怡鹭的股东股权结构、资产结构及状态无重大不利变化；

　② 丙方已于合诚股份支付首期转让价款后二十个工作日内完成本次股权转让涉及的工商变更登记和备案手续，且福建怡鹭已经获得相关工商局换发的营业执照。

　3. 过渡期的规定

　自审计/评估基准日至二期交割日之间称为过渡期，乙方、丙方共同向合诚股份承诺福建怡鹭将以正常和惯常方式经营，不得进行相关资本运作及其它损害合诚股份利益的行为。福建怡鹭在过渡期产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由本次股权转让完成后的福建怡鹭股东享有；福建怡鹭在过渡期产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由乙方承担补足责任。

　4. 交割后承诺

　（1） 公司治理

　在本次股权转让完成后，福建怡鹭设立董事会，董事会成员为七人，其中合诚股份提名(委派)五名董事；不设监事会，设立一名监事，由合诚股份提名(委派)；合诚股份负责提名一名总经理及指定财务负责人，具体负责福建怡鹭的日常经营管理工作。

　（2） 其它

　交割日后三个月内，乙方应与福建怡鹭签署令合诚股份满意的劳动合同、竞业禁止协议及保密协议，乙方在福建怡鹭全职工作的期限至少为自二期交割日起三年。

　5. 协议的生效、修改和解除

　本协议经协议各方签字或盖章，并且经甲方董事会、股东大会审议通过后生效。经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。

　本协议可通过下列方式解除：

　（1） 本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；

　（2） 下列情形发生时，一方应提前至少二十个工作日以书面形式通知另一方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期：另一方的陈述或保证在作出时或在交割日存在重大不真实或有重大遗漏；另一方未按本协议的规定履行本协议项下的约定、承诺、义务，并经对方发出书面催告后十五个工作日内未采取有效的补救措施。

　（3） 下列情形发生时，合诚股份和乙方应当协商确认本协议是否解除：首期交割的先决条件未能在2018年8月15日前获得满足；二期交割的先决条件未能在2018年9月30日前获得满足。

　（4） 如果在本协议签署后出现明确的情况表明本协议股权交割先决条件或者本次股权转让因法律法规、政策、政府部门、监管机构的原因无法在商业上合理期限内完成，则任意一方均有权解除本协议。

　6. 违约责任

　各方一致同意，乙方或标的公司未按照本协议以及后续与甲方签署的其他协议项下的约定履行相关义务造成甲方人民币100万元以上损失的即构成违约，就该等违约行为乙方及标的公司应连带向甲方承担共计转让价款10%的违约金，就该等违约行为对甲方所造成的损失，乙方及标的公司应连带承担相应的损害赔偿责任。

　如因乙方自身原因导致乙方逾期办理工商变更登记的，每逾期一天应按照合诚股份已付款项日万分之三向合诚股份支付违约金，乙方逾期办理工商登记逾期达三十日，合诚股份有权解除本协议，乙方应向合诚股份返还已支付的款项，并应向合诚股份承担共计转让价款10%的违约金，并应赔偿合诚股份因此而遭受的所有损失。

　如因合诚股份自身原因导致合诚股份逾期向乙方支付各期股权转让价款的，每逾期一天应按照应付未付金额日万分之三向乙方支付违约金，甲方逾期支付各期转让价款达三十日，乙方有权解除本协议，乙方应向合诚股份返还已支付的款项，甲方应向乙方承担共计转让价款10%的违约金，并应赔偿乙方因此而遭受的所有损失。

　（二） 合诚股份与林燚柠、陈恭代、朱云刚、福建怡鹭

　2018年7月11日，合诚股份与林燚柠、陈恭代、朱云刚签署了《股权转让协议》，其主要内容如下：

　1. 协议主体

　甲方：合诚股份

　乙方：林燚柠、陈恭代、朱云刚

　丙方：福建怡鹭

　2. 股权转让及转让价格

　（1） 本次交易的方案

　合诚股份以现金购买乙方合计所持福建怡鹭9.72%的股权，具体如下：

　■

　（2） 本次交易的作价

　根据甲方聘请的资产评估师对福建怡鹭的评估结果，各方协商确定福建怡鹭100%股权整体估值10,800.00万元。据此，林燚柠以695.66万元的价格向甲方转让其所持有的福建怡鹭6.44%股权，陈恭代以210.39万元的价格向甲方转让其所持有的福建怡鹭1.95%股权，朱云刚以143.87万元的价格向甲方转让其所持有的福建怡鹭1.33%股权。

　（3） 股权转让价款的支付

　首期转让价款的支付：甲方同意于以下条件满足后的五个工作日内，将转让价款中的人民币419.97万元（首期转让价款为转让价款的40%）扣除乙方应缴纳的所得税后的款项，汇入乙方指定账户。

　① 乙方及标的公司已将所掌握的标的公司资料交付给甲方；

　② 丙方已与福建怡鹭核心员工签署符合法律法规的《竞业禁止协议》及《保密协议》；

　③ 标的公司股东会、董事会已合法有效召开并通过旨在批准本协议及股权转让的相关决议；

　④ 甲方董事会、股东大会已合法有效召开并通过旨在批准本协议及股权转让的相关决议。

　第二期转让价款的支付：甲方同意于以下条件满足后的三十个工作日内，将转让价款中的人民币419.97万元（第二期转让价款为转让价款的40%）扣除乙方应缴纳的所得税后的款项，汇入乙方指定账户。

　① 自本协议签署之日起，不存在或没有发生对福建怡鹭的资产、负债和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的情况，且福建怡鹭的股东股权结构、资产结构及状态无重大不利变化；

　② 丙方已于合诚股份支付首期转让价款后二十个工作日内完成本次股权转让涉及的工商变更登记和备案手续，且福建怡鹭已经获得相关工商局换发的营业执照。

　第三期转让价款的支付：甲方同意于以下条件满足后的五个工作日内，将转让价款中的人民币104.99万元（第三期转让价款为转让价款的10%）扣除乙方应缴纳的所得税后的款项，汇入乙方指定账户。

　① 本次股权转让涉及的工商变更登记和备案手续办理完毕已经届满六个月。

　第四期转让价款的支付：甲方同意于以下条件满足后的五个工作日内，将转让价款中的人民币104.99万元（第四期转让价款为转让价款的10%）扣除乙方应缴纳的所得税后的款项，汇入乙方指定账户。

　① 本次股权转让涉及的工商变更登记和备案手续办理完毕已经届满十二个月。

　3. 过渡期的规定

　自审计/评估基准日至二期交割日之间称为过渡期，乙方、丙方共同向合诚股份承诺福建怡鹭将以正常和惯常方式经营，不得进行相关资本运作及其它损害合诚股份利益的行为。福建怡鹭在过渡期产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由本次股权转让完成后的福建怡鹭股东享有；福建怡鹭在过渡期产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由乙方承担补足责任。

　4. 交割后承诺

　在本次股权转让完成后，福建怡鹭设立董事会，董事会成员为七人，其中合诚股份提名(委派)五名董事；不设监事会，设立一名监事，由合诚股份提名(委派)；合诚股份负责提名一名总经理及指定财务负责人，具体负责福建怡鹭的日常经营管理工作。

　5. 协议的生效、修改和解除

　本协议经协议各方签字或盖章，并且经甲方董事会、股东大会审议通过后生效。经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。

　本协议可通过下列方式解除：

　（1） 本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；

　（2） 下列情形发生时，一方应提前至少二十个工作日以书面形式通知另一方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期：另一方的陈述或保证在作出时或在交割日存在重大不真实或有重大遗漏；另一方未按本协议的规定履行本协议项下的约定、承诺、义务，并经对方发出书面催告后十五个工作日内未采取有效的补救措施。

　（3） 下列情形发生时，合诚股份和乙方应当协商确认本协议是否解除：首期交割的先决条件未能在2018年8月15日前获得满足；二期交割的先决条件未能在2018年9月30日前获得满足；三期交割的先决条件未能在2019年3月31日前获得满足；四期交割的先决条件未能在2019年9月30日前获得满足。

　（4） 如果在本协议签署后出现明确的情况表明本协议股权交割先决条件或者本次股权转让因法律法规、政策、政府部门、监管机构的原因无法在商业上合理期限内完成，则任意一方均有权解除本协议。

　6. 违约责任

　各方一致同意，乙方或标的公司未按照本协议以及后续与甲方签署的其他协议项下的约定履行相关义务造成甲方人民币100万元以上损失的即构成违约，就该等违约行为乙方及标的公司应连带向甲方承担共计转让价款10%的违约金，就该等违约行为对甲方所造成的损失，乙方及标的公司应连带承担相应的损害赔偿责任。

　如因乙方自身原因导致乙方逾期办理工商变更登记的，每逾期一天应按照合诚股份已付款项日万分之三向合诚股份支付违约金，乙方逾期办理工商登记逾期达三十日，合诚股份有权解除本协议，乙方应向合诚股份返还已支付的款项，并应向合诚股份承担共计转让价款10%的违约金，并应赔偿合诚股份因此而遭受的所有损失。

　如因合诚股份自身原因导致合诚股份逾期向乙方支付各期股权转让价款的，每逾期一天应按照应付未付金额日万分之三向乙方支付违约金，甲方逾期支付各期转让价款达三十日，乙方有权解除本协议，乙方应向合诚股份返还已支付的款项，甲方应向乙方承担共计转让价款10%的违约金，并应赔偿乙方因此而遭受的所有损失。

　五、 涉及收购、出售资产的其他安排

　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务债权转移等情况，交易完成后不会产生关联交易或者与关联人的同业竞争情况，也不会对公司的独立性产生重大不利影响。

　六、 本次交易的目的和对公司的影响

　（一）本次交易的目的

　1、公路养护行业前景广阔

　根据交通运输部网站资料显示，“十三五”时期，是我国公路加快成网的关键时期，新建改建高速公路通车里程约3万公里，建设改造普通国省道约10万公里，建设改造农村公路100万公里，至“十三五”末，全国公路列养里程将历史性接近500万公里，预计“十三五”期间公路养护资金需求将超过1.5万亿元的规模，建设需求开始逐步降低，养护需求将快速上升。

　据交通运输部《2017年交通运输行业发展统计公报》显示，截止2017年年末已建成全国公路桥梁83.25万座、5225.62万米，全国公路隧道16229处、1528.51万米。随着时间的推移和公路里程的不断增长、交通流量的快速增加以及公众出行需求的日益提高，我国公路发展的战略重点正由大规模建设向大规模养护转移，公路养护行业前景广阔。

　2、紧抓公路养护市场化改革机遇

　国家先后出台的《“十三五”公路养护管理发展纲要》、《公路水路交通中长期科技发展规划纲要》以及《公路养护工程管理办法》、《关于印发全国公路养护市场调研工作方案的通知》等政策，充分确立了公路养护管理可持续发展的战略举措，其中《“十三五”公路养护管理发展纲要》着重强调将分类有序推动公路养护市场化改革，积极引入市场机制，将公路养护领域适合的事项从政府“直接提供”转由向社会“购买服务”。这些都预示着全国养护工作由“重建轻养”向“建养并重”发展，公路养护市场化改革将持续推进，养护体系将不断完善，逐步向工程综合管养方向推进。

　3、夯实维修加固业务板块基础，加快推进形成综合性管理养护板块的步伐

　公司与本次拟收购的标的公司福建怡鹭均隶属工程技术服务业，公司目前主要从事土木工程领域的工程监理、设计咨询、试验检测、维修加固等业务。福建怡鹭拥有公路养护一类、二类（甲级）、二类（乙级）、三类（甲级）、三类（乙级）、公路路面专业一级、园林绿化二级、路基专业三级、环卫作业企业资信甲级等专业资质，其主要从事的公路养护、沥青路面施工、园林绿化等业务，是公司产业链延伸的一部分，其经营资质、业绩、业务渠道将为加快拓展公路养护市场以及加快推进公司从工程维修加固向工程综合管养迈进的步伐奠定基础。

　公司将以桥隧检测、维修加固为基础，以“预防性养护、全寿命周期”等科学管养核心建设为引领，加快公司工程维护业务向现代模式转型，打造具有桥隧健康检测、远程监测、自动化快速检测技术、维修加固、快速养护及修复技术等综合性管养核心竞争力的国家高新技术企业。

　（二） 对公司的影响

　本次收购符合政府相关政策导向与未来市场需求，符合公司“四轮驱动，两翼齐飞”的整体发展战略。收购完成后将使公司工程维护业务方面的资质得到进一步的补充，将进一步扩大工程维护这一板块业务的业务面，推进其向综合管养业务方向转型；同时，合诚股份充分发挥各大业务板块协同效应，将以上市公司的先进理念、制度和体系优化福建怡鹭未来的管理及业务开展，从而进一步增厚业绩，提升公司的整体竞争力。

　本次收购完成后，福建怡鹭将成为公司的控股子公司，并入公司合并财务报表范围，将使公司的营业收入等财务状况进一步提升。收购完成后，如果相关业务顺利开展将对公司未来业绩产生积极的影响。

　七、 福建怡鹭担保及理财情况

　截止审计评估基准日，福建怡鹭无对外担保及购买理财情况。

　八、 交易可能产生的风险

　（一） 并购整合风险

　并购完成后，福建怡鹭将成为公司的控股子公司，公司与福建怡鹭将在客户、资产、业务板块上存在互补性，但业务整合及协同效应是否能达到预期效果及所需时间存在不确定性。公司将逐步加深与福建怡鹭的战略协同、财务协同、人力资源协同、文化协同，减少后续的并购整合风险。针对此项风险，收购完成后，公司将通过嫁接合诚股份成熟和优秀的管理体系，稳步推进福建怡鹭与公司管理体系的融合以及业务的协同。

　（二） 应收账款回收风险

　福建怡鹭的应收账款客户主要是政府机构或者政府投资平台，其付款进度受制于项目实施进度和政府资金拨付到位情况。如果未来国家宏观经济环境发生不利变化，导致客户财务状况恶化，应收账款的回收难度加大、周期加长，福建怡鹭的生产经营将会受到一定不利影响。针对此项风险，将关注应收账款客户的资信情况，拟定详细的收款计划及措施。

　（三） 或有风险

　福建怡鹭经营时间长，可能存在因违约、侵权等原因导致的民事赔偿的风险，以及因违规或不规范等原因导致的税收、行政处罚的风险，可能对公司经营造成不利影响。

　九、 独立董事独立意见

　独立董事认为：本次收购福建怡鹭工程有限公司60.72%股权，有利于培育公司产业链下游业务板块，有利于整合双方优秀的技术、资质、管理团队，加强公司的业务发展并提升公司的整体经济效益，符合国家政策、公司战略的发展需求。本次交易的价格以《资产评估报告》为参考依据，经协议各方协商后确定，交易定价方式合理。决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。

　本次聘请的评估机构银信资产评估有限公司具有从事证券期货业务资格。该评估机构及其经办资产评估师与公司交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分独立性。

　综上，我们同意本次收购并提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　合诚工程咨询集团股份有限公司董事会

　2018年7月11日