本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东高乐玩具股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第449号，以下简称“《年报问询函》”）。收到《年报问询函》后，公司董事会高度重视，按要求及时进行了回复。现将回复内容公告如下：

　问题1、报告期内，你公司营业收入实现6.61亿元，同比增长63.85%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）5508万元，同比增长29.48%，经营活动产生的现金流量净额为-7117万元，同比下降177.42%。请你公司结合所属行业状况、经营情况、财务情况等，说明你公司营业收入、净利润同比增长，经营活动现金流量净额同比下降的原因、合理性及匹配性，并请你公司分析未来经营的风险，针对相关风险及挑战，说明是否存在潜在业绩影响以及应对措施。

　回复：

　一、公司2017年实现营业收入6.61亿元、同比增长63.85%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）5,508万元、同比增长29.48%，而经营活动产生的现金流量净额为-7,117万元、同比下降177.42%的原因、合理性及匹配性。

　公司主要从事玩具制造，并在原主要业务的基础上实施战略转型，于2016年、2017年陆续收购了广东高乐教育科技有限公司（以下简称“高乐教育”）100%股权、深圳市异度信息产业有限公司（以下简称“异度信息”）53.25% 股权，进入教育信息化服务行业，形成“玩具+互联网教育”双主业发展格局。

　公司2017年实现营业收入6.61亿元，较2016年的4.04亿元增加2.57亿元，增幅为63.85%，来源包括：

　1、随着公司新厂房的投入使用，公司的产能得到有效提升，公司玩具制造业务2017年实现营业收入5.98亿元，较2016年增长49.29%，其中出口销售增加1.75亿元，增幅为61.16%；

　2、随着公司对高乐教育的有效整合，以及2017年度完成对异度信息的购并，公司教育信息化实现营业收入6,318.90万元，较2016年度增加6,020.74万元、增幅为2,019.33%。

　公司2017年度经营活动产生的现金流量净额为-7,117万元、同比下降177.42%，主要原因为：

　1、公司2017年末应收账款账面价值为3.20亿元，较2016年末的1.24亿元增加1.96亿元、增幅为158.06%，因此公司2017年度“销售商品、提供劳务收到的现金”为5.42亿元，较2016年度的4.86亿元，增幅为11.52%，低于营业收入的增长幅度63.85%。

　2、公司2017年末的存货账面价值为9238.48万元，较2016年末6998.83万元增加2239.65万元，增幅为32.00%；2017年末的应付账款余额5416.07万元，较2016年末5326.86万元增加89.21万元，增幅为1.67%；而随着公司营业收入的增长，公司营业成本2017年度较2016年度增长61.15%。由于存货增加、应付款变动幅度不大，而营业成本大幅增加，公司2017年度“采购商品、接受劳务支付的现金”（4.87亿元）较2016年度（2.99亿元）的增幅为62.88%。

　3、随着公司经营规模的增长，公司2017年度“支付给职工以及为职工支付的现金”8455.48万元，较2016年度5482.51万元增加2972.97万元，增幅为54.23%。

　综上，公司营业收入、净利润同比大幅增长符合公司的实际情况及所处行业情况，同时经营活动产生的现金流量净额为负、同比下降具有合理性。

　二、并请你公司分析未来经营的风险，针对相关风险及挑战，说明是否存在潜在业绩影响以及应对措施。

　公司2017年末应收账款3.20亿元，较2016年末的1.24亿元增加1.96亿元、增幅为158.06%，主要原因为：

　1、公司玩具制造业务外销客户的营业收入大幅增长，而公司该等外销客户主要为老客户，公司给予其账期为90-180天，导致公司玩具制造业务的应收账款增长1.25亿元。

　2、公司2017年度新纳入合并报表的异度信息应收账款净增加6,982.72万元。

　针对上述应收账款大幅增加的风险，公司组织专人加强对应收账款的管理，监控应收账款的账期，关注客户的信用情况，并严格按信用期催收账款，截至2018年6月30日，对上述应收账款公司已收回19,193.88万元。上述应收账款增长，不会对公司存在潜在的业绩影响。

　问题2、报告期内，你公司以3.6亿元对价完成深圳市异度信息产业有限公司（以下简称“异度信息”）45%股权的收购并对其进行增资，合计持有异度信息53.25%股权。请你公司补充披露你公司将异度信息纳入合并范围的依据及相关会计处理情况，以及是否符合《企业会计准则》的规定；你公司主营业务是否与异度信息的主营业务存在显著的协同效应，你公司进入相关领域后，是否在人才、技术以及客户资源等方面有足够的积累及其理由。

　回复：

　一、请你公司补充披露你公司将异度信息纳入合并范围的依据及相关会计处理情况，以及是否符合《企业会计准则》的规定。

　1、公司将异度信息纳入合并范围的依据

　合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。结合《企业会计准则》及相关规定，公司主要从公司权力机构批准、主管部门批准、异度信息董事会改选、工商变更登记的完成、股权转让价款支付超过50%等时点来具体判定。

　公司于2017年9月30日已登记为异度信息持股53.25%的股东；在此之前，公司已取得异度信息董事会5名成员中的三席；公司于2017年8月15日支付股权收购款3,000万元，于2017年10月20日支付股权收购款及增资款27,000万元。至此公司已取得了对异度信息的控制权。考虑到合并报表的方便，对异度信息财务报表的合并日确定为2017年10月31日。

　2、相关会计处理情况

　基于公司与异度信息于本次购并前分受不同控制人控制，公司本次购并异度信息属于非同一控制下企业合并。

　根据《企业会计准则》及相关规定，于购买日2017年10月20日，公司将支付的价款（包括受让股权价款和对异度信息增资款）在母公司财务报表中确认为对异度信息的“长期股权投资”；同时自2017年10月31日始合并异度信息财务报表，在合并财务报表中，公司对异度信息的各项资产负债按合并日公允值计量，对合并对价与享有异度信息合并日可辨认净资产公允值份额之间的差额，确认为合并财务报表的“商誉”。

　上述会计处理符合《企业会计准则》及相关规定。

　二、你公司主营业务是否与异度信息的主营业务存在显著的协同效应，你公司进入相关领域后，是否在人才、技术以及客户资源等方面有足够的积累及其理由。

　2016年来，通过全资收购并增资高乐教育、控股收购并增资异度信息，布局互联网教育业务，形成“玩具+互联网教育”双主营业务格局。

　高乐教育系公司全资子公司，以互联网+智慧教育平台和产品研发、教育增值服务运营为核心,以提升“三通两平台”的建设、管理、应用水平为抓手,通过“硬件+软件+平台+运营”相结合的方式,提供智慧教育整合解决方案；异度信息系公司控股子公司，是教育信息化综合解决方案服务商及在线教育运营商：从事教育信息化核心技术的研发、嵌入式硬件产品的开发;以云服务为支撑，开发基于K12教育的信息化应用；以核心技术为支撑，打造各类信息化技术与教育教学的融合应用的系统及解决方案。

　收购异度信息后，公司积极推动异度信息和高乐教育在人才融合、技术协作、产品开发、项目落地、品牌推广、客户资源共享等方面形成合力，共同构建智慧教研、智慧课堂、智慧校园、智慧学习和智慧互联，五位一体的“互联网+智慧教育”平台、应用和服务体系，形成一站式整体教育信息化解决方案，满足教育行政机构、学校、教师、学生、家长的不同教育应用与资源需求，全方位打造教育信息化应用服务生态圈。

　目前，公司依托高乐教育和异度信息，已经打造了一支以技术和业务人员为核心、结构合理、素质优良的教育业务队伍，已经积累了云计算、大数据、智能硬件、流媒体等与互联网智慧教育相关的核心技术与资源，在教育信息化云计算、数据交换、传输、大数据分析、综合集成等方面，拥有较强的技术优势，在智慧校园云平台开发、建设、运营有完全自主的研发、实施能力及技术安全保障。技术与研发优势有利于降低产品生产成本和高效实施多种功能的高度集成，为项目开拓和投资运营提供有力支撑，增强公司整体竞争实力。

　问题3、截至报告期末，你公司应收账款账面价值为3.2亿元，同比增长158%，占你公司总资产的18.52%，同比增加9.11个百分点。请你公司补充披露：

　（1）结合你公司报告期应收账款销售情形、销售模式、信用政策等变化情况，分析说明你公司应收帐款余额变化的原因，你公司报告期对应收账款的回收情况的监督是否充分，是否制定了适当的收账政策，应收账款坏账准备是否计提充分。

　（2）请对比同行业公司，说明你公司应收账款占比与同行业公司是否存在重大差异，以列表方式对比分析你公司近三年的收入确认政策和应收账款信用政策变化情况及与同行业公司差异情况。

　回复：

　一、结合你公司报告期应收账款销售情形、销售模式、信用政策等变化情况，分析说明你公司应收帐款余额变化的原因，你公司报告期对应收账款的回收情况的监督是否充分，是否制定了适当的收账政策，应收账款坏账准备是否计提充分。

　公司报告期营业收入由玩具制造业和教育信息化服务行业构成。

　单位：万元

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　从上表可以看出玩具制造业营业收入同比增加49.29%，应收账款同比增加101.38%，占总资产比例同比增加6.45%，应收账款增幅大于营业收入的增幅。应收账款余额增加是由于报告期外销客户的营业收入大幅增长，而公司外销客户基本上都是老客户，公司给予其账期为90-180天，报告期3-4季度外销营业收入达到了2.67亿元，占全年营业收入为44.66%，导致公司玩具制造业务的应收账款大幅增长。 

　单位：万元

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　从上表可以看出教育信息化服务行业营业收入同比增加2019.3%，应收账款同比增加9190.42%，占总资产同比增加20.81%，应收账款增幅大于营业收入的增幅。应收账款余额增加的原因是公司报告期内新纳入合并报表的异度信息应收账款净增加。

　异度信息营业收入分为三大块：

　1）软硬件销售，主要为渠道商依据终端用户需求向公司下单采购，公司向渠道商销售产品，少量销售合同由公司与终端用户直接签约。

　2）技术开发服务，主要围绕公司现有智慧教育的软件平台，根据需求方个性化需求进行定制化开发。

　3）运营服务，主要由公司提供设备，一段时间内为客户持续提供日常化的教学应用服务。

　公司所处行业为教育信息化行业，主要终端用户教育局及学校的设备采购资金来源为政府财政拨付安排，款项审批拨付流程需要从学校验收后到各级主管部门审批，所需时间较长，导致与经销商签订销售合同的收款期也相应延长。

　为了控制应收账款风险，公司制定了《应收账款管理制度》，结合渠道代理商的授信，明确销售人员、销售大区负责人、销售总监、总部营销中心、财务部、总裁办对不同项目、不同客户的赊销额度及授信审批权限。明确不同账龄情况下的应收账款的催收方式，包括电话催收、上门催收、发送对账函、律师函、提出诉讼等，对应收账款进行事前、事中、事后的管理。

　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，基于谨慎性原则，公司确定的应收款项的会计政策和会计估计如下：

　应收款项坏账准备的确认和计提

　（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

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　（2）按组合计提坏账准备的应收款项：

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　注：回款期可以预计的应收款项组合坏账准备计提方法：

　回款期可以预计的应收款项按摊余成本法进行后续计量。应收款项发生减值时，将该应收款项的账面价值减记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。预计应收款项的未来现金流量现值时，可以采用合同规定的现行实际利率作为折现率。公司目前采用商业银行一年期贷款利率作为折现率。

　组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

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　（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：

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　鉴于目前公司所处行业特点及客户信用政策、应收账款的可收回性未发生重大变化，公司的应收账款计提遵循谨慎性原则，坏账准备计提充分。

　二、请对比同行业公司，说明你公司应收账款占比与同行业公司是否存在重大差异，以列表方式对比分析你公司近三年的收入确认政策和应收账款信用政策变化情况及与同行业公司差异情况。

　应收账款占比与同行业公司比较表

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　上述数据摘自公开披露的上市公司年报数据。

　从上表可看出，公司应收账款余额及占总资产比例与同行业上市公司相比不存在重大差异。

　公司与同行业上市公司的收入确认政策比较表

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　上述数据摘自公开披露的年报数据。

　综上所述，公司近三年的收入确认政策与其他同行业上市公司相比较，不存在重大差异。

　公司近三年的应收账款信用政策

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　公司应收账款信用政策变化情况：

　玩具制造业：2015年、2016年没有变化，2017年增加了对老客户延长期90-180天的优惠条件，这也是应收账款余额比上年同比增加的原因。

　教育信息化服务行业：2017年合并异度信息，异度信息的收款期限比高乐教育时间长，这是教育信息服务行业应收账款同比增加的主要原因。

　问题4、报告期内，你公司玩具制造业、教育信息化服务行业相关业务毛利率分别为25.74%和67.26%，分别同比下降2.59和4.21个百分点，请结合产品结构、主要客户等因素分析你公司及相关产品毛利率变化的原因及合理性，并请与同行业公司进行比较分析，说明你公司玩具制造业、教育信息化服务行业毛利率及其变动趋势与同行业公司是否存在重大差异，如存在请说明原因。

　回复：

　报告期公司玩具制造业毛利率为25.74%，同比下降2.59%。

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　从上表可以看出公司玩具类产品除火车类玩具毛利率与上年相比没什么变动外，其他类玩具毛利率整体下降。

　玩具类毛利率下降的主要原因是：

　（1）折旧费用增加：由于募投项目建成的厂房在2017年年初正式投产后，厂房折旧和机器设备折旧大幅度增加，上年同期折旧费用占产品成本的 5.87%，而报告期内占10.51 %。

　（2）人工成本增加：职工人数增加及调薪增加导致人工成本增加，上年同期人工成本,占产品成本的13.41%，而报告期内占29.46 %、产品产量却没有同比增加，产品成本上升造成毛利率下降。

　报告期教育信息化服务行业毛利率67.26%，同比下降下降4.21%，原因是：

　报告期第4季度合并异度信息营业收入，异度信息营业收入占教育信息化服务行业营业收入的69.04%，由于异度信息毛利率低于高乐教育毛利率，因此教育信息化服务行业毛利率同比有所下降。

　公司与同行业上市公司毛利率比较

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　上述数据摘自公开披露的年报数据。

　从上表可看出2017年玩具制造业毛利率同比下降平均值为1.40%，而我公司玩具制造业毛利率同比下降是2.59%，下降趋势差异不大。

　教育信息化服务行业毛利率同行业平均值为41.41%，我公司教育信息化服务行业为67.26%，高于平均值25.85%。原因是:异度信息营业收入在教育信息化服务行业占比达69.04%，其中软件销售和技术服务费收入占其营业收入的63.19%，软件销售和技术服务费毛利率较高，因此教育信息化服务业务整体毛利率高于同行业。同行业平均毛利率同比下降3.79%，公司毛利率同比下降4.21%，下降趋势与同行业差异不大。

　问题5、截至2017年年末，你公司商誉净额3.09亿元，占资产比重为17.86%。请你公司补充披露：

　（1）你公司收购异度确认相关商誉累计2.43亿元，请说明上述商誉的确定方法、计算过程、会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定。

　（2）补充披露你公司对形成商誉资产进行整合管控、业务管理的主要措施和实际效果，说明相关资产的内部控制是否有效、核心管理团队是否稳定以及相关公司的经营管理是否对个别人员存在重大依赖的情形，并分析其经营风险及相关管控情况。

　（3）补充披露年审会计师将关键参数，包括预测收入、长期平均收入增长率、未来经营利润率及折现率与相关子公司的过往业绩、董事会批准的财务预算、行业研究报告和行业统计数据等进行比较的情况，并结合商誉减值测试过程等因素，说明报告期你公司商誉减值准备计提是否充分、合理，是否符合企业会计准则的要求，请年审会计师发表专业意见。

　（4）请你公司执行商誉减值对利润的敏感性分析，并说明公司防范商誉减值的主要管理措施，请充分提示未来商誉减值风险。

　回复：

　一、你公司收购异度确认相关商誉累计2.43亿元，请说明上述商誉的确定方法、计算过程、会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定。

　公司于 2017 年 7 月 20 日与张子和、周芳、深圳市聚脉创新科技企业（有限合伙）、深圳市明成创新科技企业（有限合伙）及深圳市异度信息产业有限公司签订了《股权转让及增资协议书》，协议约定：公司与深圳异度信息股东双方同意本次45.00%股权转让价款确定为人民币27,000.00万元。上述股权转让完成后，公司以现金方式对深圳异度信息增资9,000.00万元。股权转让及增资完成后，公司持有深圳异度信息53.25%股权。

　公司于2017年10月20完成了对异度信息的购并，考虑到合并财务报表的方便，公司确定购并异度信息的合并日（同购买日）为2017年10月31日。

　为此公司聘请具有证券相关业务资格的资产评估机构上海众华资产评估有限公司（以下简称“众华评估”），对购买日（2017年10月31日是）异度信息的可辩认净资产进行了评估。

　1、确定方法

　根据《企业会计准则》及相关规定，商誉系合并程中形成，具体为合并方支付的对价超过购买日享有合并方可辩认净资产公允值份额的差额。

　2、计算过程

　依据众华评估出具的《深圳市异度信息产业有限公司可辨认净资产评估报告》，异度信息截至2017年10月31日的可辩认净资产公允价值为219,536,404.62元。

　为此公司以支付的购并对价3.6亿元，减去异度信息购买日可辨认净资产公允价值份额1.17亿元的差额，确认为商誉2.43亿元。

　3、会计处理

　基于公司与异度信息于本次购并前分受不同控制人控制，公司本次购并异度信息属于非同一控制下企业合并。

　根据《企业会计准则》及相关规定，于购买日2017年10月20日，公司将支付的价款（包括受让股权价款和对异度信息增资款）在母公司财务报表中确认为对异度信息的“长期股权投资”；同时于2017年10月31日始合并异度信息财务报表，于合并财务报表中，公司对异度信息的各项资产负债按合并日公允值计量，对合并对价与持有异度信息合并日公允值份额之间的差额，确认为合并财务报表的“商誉”。

　上述会计处理符合《企业会计准则》及相关规定。

　二、补充披露你公司对形成商誉资产进行整合管控、业务管理的主要措施和实际效果，说明相关资产的内部控制是否有效、核心管理团队是否稳定以及相关公司的经营管理是否对个别人员存在重大依赖的情形，并分析其经营风险及相关管控情况。

　为加强公司对子公司的管理，建立有效的管控与整合机制，促进子公司规范运作、有序健康发展，提高公司与各子公司整体运作效率和抗风险能力，公司将收购后的标的公司纳入公司体系统一管理，按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的规定，明确股东大会、董事会、监事会、经理层的职责和权限，形成各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构，建立健全了较为规范的公司治理结构。

　1、企业文化管理

　公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。公司秉承“创意无限、欢乐童年”的企业文化精神，建立完善现代企业制度，将企业文化建设作为提高核心竞争能力、凝聚团队、支撑企业长远发展的重要手段，形成了特色的企业文化体系并将企业文化传达至每一个新纳入公司体系的标的公司，注重社会责任，切实维护股东、员工、社会、企业相关利益者的权益，推动公司持续健康发展。

　2、人才管理

　公司紧紧围绕公司发展战略和规划目标,结合经营实际需要,制定《人力资源管理制度》,对公司人力资源进行总体规划,以适应公司整体发展战略和近期发展计划。公司将收购的标的公司纳入人力资源管理体系统一管理，并根据不同的业务需求采取多种人才管理措施，加强激励措施，加强公司人才储备，减少核心专业人才变动给公司经营业务带来的负面影响。

　3、业务协同管理

　公司根据不同的业务模块及其实际情况建立相应的业务管理模式，集中资金、资源支持主业发展，巩固现有业务的稳定，并通过业务整合、资源共享、内控制度的修订和完善、信息系统的应用等手段，提升公司的管控能力，促进旗下公司在经营、管理上的协同发展，持续促进公司各个业务板块在业务、资源、文化等方面的融合，充分发挥各个业务板块之间的协同效应。

　4、内部控制管理

　公司按照内部控制制度，针对各项业务和管理的风险控制点提出的控制措施，从内部控制体系的设计和执行方面不断进行改进和完善。公司内审部负责组织实施内部控制检查，内部控制检查结果应定期形成书面报告报公司管理层。各内控责任主体针对控制缺陷制定整改方案，明确整改时间和责任人。公司各职能部门根据本职能类内控缺陷情况，选择并指导重点经营单位开展本职能领域范围内的缺陷整改工作，帮助并督促各级经营单位健全制度、规范执行。

　截止2017年年末，公司内部控制未发现重大缺陷、重要缺陷。

　公司各子公司具备规范成熟的人力资源管理机制，核心人员稳定。具有规范成熟的人力资源管理机制，在员工的激励、培训等方面具有较为完善的制度支撑，在此人力资源管理体系内，公司各子公司各业务部门的成员也相应保持基本稳定，子公司经营管理不存在对个别人员重大依赖的情形。

　各子公司经营方面的风险主要是存在对公司疏于管理，甚至损害公司利益的风险。为此，公司将根据子公司管理层在承诺期的表现决定其任免，同时适时推出业绩奖励的机制，使子公司管理层的目标与公司目标保持一致。关于对各子公司的管控，一方面，公司将继续加强对各子公司的管理，确保子公司严格依照上市公司的各项规章制度经营；另一方面，公司将对各子公司管理层进行持续考核，依据考核情况对管理层进行重新聘任，确保各子公司经营稳定和长期可持续发展。

　三、补充披露年审会计师将关键参数，包括预测收入、长期平均收入增长率、未来经营利润率及折现率与相关子公司的过往业绩、董事会批准的财务预算、行业研究报告和行业统计数据等进行比较的情况，并结合商誉减值测试过程等因素，说明报告期你公司商誉减值准备计提是否充分、合理，是否符合企业会计准则的要求，请年审会计师发表专业意见。

　（一）结合湖北众联资产评估有限公司对高乐股份收购高乐教育的评估报告、上海众华资产评估有限公司对高乐股份收购异度信息购买日资产评估报告，形成高乐股份商誉的关键参数列示如下：

　1、营业收入预测数据（金额单位：人民币万元）

　■

　2、收入预测增长率

　■

　3、经营利润率及折现率

　■

　注：因湖北众联资产评估有限公司出具对高乐股份收购高乐教育的评估报告时，高乐教育尚未中标普宁市创建广东省教育现代化先进市配套设施设备建设项目（总金额250,654,002.40元）和揭西县教育信息化平台“互联网+智慧教育”采购项目（总金额53,893,000元）等项目，以上项目中标对高乐教育业绩带来的积极影响未包含在上表对未来收入增长的预测中。

　（二）相关子公司过往业绩情况

　1、高乐教育（金额单位：人民币万元）

　■

　2、异度信息（金额单位：人民币万元）

　■

　注：异度信息2017年度预测值与实际完成值一致，主要是公司于资产负债表日后委托众华评估有对异度信息购买日可辩认净资产和企业价值进行了评估。

　根据历史数据，高乐教育和异度信息均完成对赌业绩。

　（三）行业购并案例相关数据

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　对比上表，高乐教育、异度信息预测的收入增长率、经营利润率未显著高于行业相关并购案例，具有合理性。

　（四）此外，经公司聘请的上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字[2018]第0229号评估报告（即异度信息商誉减值所需的资产组价值报告）评定，异度信息资产组截至2017年12月31日评估值为70,021.18万元，不存在减值的情形。高乐教育2016年度、2017年度连续完成业绩对赌情况，同时2018年度已中标“互联网+智慧教育”项目约3亿元，该资产组也不存在的减值的情形。

　综上，公司商誉未发生减值的依据充分、合理，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

　公司年审会计师认为：“高乐股份商誉未发生减值的依据充分、合理，相关会计处理符合企业会计准则的规定。”

　四、请你公司执行商誉减值对利润的敏感性分析，并说明公司防范商誉减值的主要管理措施，请充分提示未来商誉减值风险。

　1、公司严格按照企业会计准则的规定，年末委托有证券从业资格的资产评估机构对形成商誉的资产组进行评估,根据评估结果对商誉进行减值测试。由于公司商誉余额较大，如果发生商誉减值，对公司的净利润影响较大，具体如下：

　■

　2、业绩补偿协议对资产减值补偿的约定情况

　公司收购高乐教育时约定的业绩对赌条款为：。

　■

　公司收购异度信息时约定的对赌条款为：。

　■

　3、公司防范商誉减值的主要管理措施：

　(1)持续加大公司的研发力度，推进公司教育信息化产品的持续升级和更新换代。

　(2)建立科学合理的考核激励机制，激发教育信息化业务团队经营积极性。

　(3)积极开拓市场，发展优质客户，快速提升市场占用率。

　(3)加强成本管控，降本增效，提高产品市场竞争力。

　(4)加强质量管理和售后服务，通过产品和服务的市场美誉度增强客户的粘性。

　(5)合理制定薪酬计划，与关键岗位人员签定竞业禁止，奖惩结合确保留住核心人才。

　4、因公司商誉余额较大，公司教育信息化业务可能会受政策风险、经营风险、技术革新及产品迭代风险、整合及管理风险等诸多因素影响，未来业绩存在一定的不确定性。如果高乐教育、异度信息未来盈利能力下降将导致商誉减值，敬请广大投资者注意投资风险。

　问题6、2017年度，你公司实现营业收入6.61亿元，来源于玩具制造业、教育信息化服务行业销售。请你公司确认销售收入的具体依据，相关销售收入确认的内部控制设计安排，并请年审会计师发表专业意见。并补充披露年审会计师就年度审计过程中对业绩真实性所采取的审计程方法和范围，包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用等的核查方法和核查范围，并明确披露业绩核查覆盖率，并就专项核查中的核查手段、核查范围是否充分、是否能有效保障其核查结论发表明确意见。

　回复：

　一、请你公司确认销售收入的具体依据，相关销售收入确认的内部控制设计安排，并请年审会计师发表专业意见。

　1、公司销售收入来源于玩具制造业、教育信息化服务行业，各种模式下公司销售收入确认的具体依据如下：

　（1）玩具制造业务，商超直销模式：以商品实际发出后，依据与客户定期（每月）对账结算单据，经双方以书面或在客户销售平台确认为依据。

　（2）玩具制造业务，外销模式：海关确认出口后（收到海关回单或者网上查询），根据出口报关单上的出口时间确认收入。

　（3）教育信息化业务，高乐教育提供劳务业务（教育信息服务业务主要借助运营商通讯手段为家庭教育提供信息服务以及为家庭教育信息服务系统平台提供技术开发与支持维护服务）：根据约定服务期间、平台结算数量每月与学校结算。

　（4）教育信息化业务，异度信息硬件销售业务：按照商品销售的确认原则确认，以取得客户验收合格的确认单后，确认销售收入。

　（5）教育信息化业务，异度信息软件销售业务（指异度信息自行开发研制的、拥有著作权的软件产品，销售时不转让所有权）：按合同约定在实施完成并经对方验收合格后确认收入。

　（6）教育信息化业务，技术服务收入（技术服务收入主要为平台开发服务，平台开发服务是根据客户需求提供的个性化技术开发服务）：按合同约定在实施完成并经对方验收合格后确认收入。

　2、相关销售收入确认的内部控制设计安排

　玩具制造业务，公司销售部门负责接收订单，并据以提请仓库部门发货，销售部门负责与客户的交收，内销客户由财务部门负责与客户在对账平台上确认对账，外销客户由报关员负责整理查询海关通关情况。公司根据内销对账平台或签收回执确认的数量和订单价格确认内销收入，根据海关报关单出口数量和订单价格确认外销收入。

　高乐教育的教育信息化业务，公司销售部负责与客户签定服务协议，相关业务部门为客户实施并与客户办理验收确认，销售部门定期与客户办理结算，财务部门根据结算单证确认信息化收入。

　异度信息的教育信息化业务，公司销售部门负责接收订单，相关业务部门为客户实施并与客户办理验收确认，财务部门根据验收确认单确认信息化收入。

　3、公司收入确认的相关内部控制有效，收入确认的具体依据充分，能够保证其收入确认的真实性、完整性。

　公司年审会计师认为：“高乐股份收入确认的相关内部控制有效，收入确认的具体依据充分，能够保证其收入确认的真实性、完整性。”

　二、并补充披露年审会计师就年度审计过程中对业绩真实性所采取的审计程方法和范围，包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用等的核查方法和核查范围，并明确披露业绩核查覆盖率，并就专项核查中的核查手段、核查范围是否充分、是否能有效保障其核查结论发表明确意见。

　年度审计过程中，年审会计师针对高乐股份业绩真实性的审计程序方法和范围主要包括：

　1、营业收入、应收账款

　（1）控制测试对销售收款循环进行了解，在了解的基础上实施控制测试；

　（2）执行分析性复核程序，包括分析各年度、各月间的毛利率波动情况及合理性；分析公司的产能与销量进的匹配性；对前十大客户进行年度对比分析，并对新增客户进行调查；

　（3）函证：对年末应收账款及销售收入的函证比例，分别达到总额的70%以上；

　（4）就外销收入，同时向当地海关函证，并获取客户2017年出口销售的统计数据，与账面外销收入进行核对；

　（5）执行期后检查：检查期后销售回款情况并在细节测试中增加期后回款查验；检查期后是否存在大额销售退回的情形以及其真实性。

　（6）替代测试：对大额应收款客户、销售客户执行替代测试程序。

　（7）截止性测试。

　2、存货、营业成本、应付账款

　（1）控制测试：对生产与存货循环进行了解，在了解的基础上实施控制测试；

　（2）存货盘点：我们对期末存货的进行了实时的监盘，并关注存货盘点差异的处理；

　（3）测试程序：包括编制存货成本倒扎表并对比分析；测试并验部分月份的成本计算；对存货各环节流转的计价测试等。

　（4）分析性复核：进行主要产品的单位成本月度波动分析；对各月投产量结合人工成本的实际发生数进行对比分析；对生产能力与实际产量进行分析；

　（5）函证：对主要的发出商品进行函证；

　（6）存货跌价准备的测算和验证。

　3、 期间费用

　（1）分析性复核：

　1)计算分析各个月份费用总额及主要项目金额占主营业务收入的比率，并与上一年度进行比较，判断变动的合理性；

　2)计算分析各个月份费用中主要项目发生额及占费用总额的比率，并与上一年度进行比较，判断其变动的合理性。

　（2）与相关资产负债的勾稽核对：对于折旧、摊销、人工及福利、财务费用等费用，给合固定资产、无形资产、应付职工薪酬及借款等项目的审计，对比其一致性。

　（3）研发费用的检查：结合其研发项目的立项情况，通过抽查验证其合理性。

　（4）日常付现费用的检查：检查重要支出项目是否合理，审批手续是否健全，是否取得有效的原始凭证；

　（5）截止性测试：对各个费用科目执行截止性测试。

　高乐股份2017年度营业收入6.61亿元中：我们已向其客户发函金额52,131.74万元，约占2017年度营业收入79%；其中收到回函可直接确认金额为22,488.12万元，约占2017年度营业收入34%；未回函部份我们通过替代测试可确认金额为29,643.62万元，约占2017年度营业收入45%。通过向海关函证及获取海关统计数据，外销收入46,019.46万元（约占2017年度营业收入70%）可以确认。

　公司年审会计师认为：“我们的核查手段、核查范围充分、能有效保障核查结论。”

　特此公告。

　广东高乐玩具股份有限公司

　董事会

　2018年7月12日