公司声明

　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　重大事项提示

　公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股说明书中有关风险因素的章节。

　一、配股募集资金情况

　本次配股募集资金总额不超过人民币30亿元，扣除发行费用后全部用于充实公司资本金，以增强公司资本实力、市场竞争力和抗风险能力，为公司各项业务持续快速发展和创新业务的开展提供资本保障。

　二、配股基数、比例和数量

　本次配股以公司截至2017年9月30日的总股数3,090,491,732股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售，可配售股份数量为927,147,519股。配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。

　公司第一大股东陕煤化集团、第二大股东陕高速集团已承诺将按持股比例以现金形式全额认购本次配股的可配售股份。

　三、定价原则及配股价格

　1、定价原则

　（1）本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；

　（2）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司发展与股东利益等因素；

　（3）遵循公司董事会与保荐人/主承销商协商确定的原则。

　2、配股价格

　依据本次配股的定价原则，结合市场情况，公司于2018年6月26日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过《关于确定公司配股价格的议案》，确定公司本次配股价格为2.6元/股。

　四、承销方式

　本次配股采用代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的70%，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。

　五、公司的股利分配政策情况

　根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。

　为了进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预期，公司于2017年1月16日召开第八届董事会第十一次会议、于2017年2月13日召开2017年第一次临时股东大会分别审议通过了《陕西省国际信托股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》。

　根据《陕西省国际信托股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》以及公司章程的规定，在足额提取公积金、一般准备和信托赔偿准备金后，公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。据此，公司将持续满足以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的条件，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

　六、本公司特别提醒投资者注意“第三节 风险因素”中的下列风险

　（一）市场风险

　市场风险是指公司在运营过程中可能因宏观经济形势、金融市场汇率、利率、房地产市场等因素波动而产生的风险。报告期内，国内宏观经济环境发生着巨大变化，经济企稳中面临着下行压力，在结束了高速增长后开始进入新常态时期。微观层面上看，楼市调控趋于严格、去产能、降杠杆等政策的短期冲击仍可能导致国内经济的二次探底。上述市场因素可能导致公司的信托业务和固有业务收益水平下降，存在给公司信托资产及固有资产价值造成损失的风险。

　1、宏观经济下行风险

　当前，我国经济正处于“增速换挡期”，仍然面临着不小的下行压力，经济发展新常态下速度变化、结构优化、动能转换的特征更加明显。从速度看，2016中国经济增长6.7%，虽较过去10%以上的高增长有所放缓。宏观经济的发展态势、经济结构都对信托行业产生重要影响。2015年，中央财经领导小组首次提出供给侧改革后，我国深化改革的节奏加快。2016年及2017年，国家对房地产的调控升级，在一定程度也会对GDP增速带来一定的负面影响。因此，信托行业将面临宏观经济下行带来的压力。

　2、金融市场利率风险

　中国的信托业是以客户高门槛准入，同时，其经营又是以利率高进、高出为特征的，在利率管理条件下，信托业这种竞争优势十分明显。近些年，随着利率市场化步伐不断加快和互联网金融冲击，信托业传统的依靠高利率形成的竞争优势正在丧失。2016年，中国人民银行下发通知，对商业银行和农村合作金融机构等不再设置存款利率浮动上限，标志着我国利率市场化进入后期，但是，随着利率市场化改革的进一步加快，利率市场化的不断推进对信托业发展与生存产生了深度影响。

　首先，利率市场化使得商业银行存款利率上升，相应的贷款利率也会不断提高，资金价格优势不断弱化，对信贷投放项目和客户审慎要求下降，加大了银行与信托公司在风险性较高项目间的竞争，使得信托经营风险进一步加大。另一方面，在利率市场化背景下，信托业的套利空间不断减少，对信托业形成了倒逼机制，促使信托业改变以往粗放型的发展方式，充分挖掘自身的制度优势，明确基于信托制度优势发力财富管理、事务管理、资产管理，重构盈利模式，优化竞争机制，完善风险管理，形成核心竞争力。

　其次，随着互联网金融的快速发展，信托公司可以利用互联网强大的智能化、交互化、普惠化优势拓展业务领域，完善风险管理、拓宽营销渠道，信托业必须主动应对利率市场化，促进自身转型升级。

　综上，如果公司不能有效应对利率市场化及互联网金融带来的冲击，则会对公司经营发展的传统优势带来不利影响。

　3、房地产项目风险

　报告期内，公司房地产信托资产规模分别为44.40亿元、105.51亿元和332.82亿元，呈快速增长态势。2016年以来，为抑制我国房地产过热、房价增长过快的情况，我国各大城市不断推出严厉的限购政策。2016年10月，银监会下发通知要求金融机构加强房地产信贷管理风险，控制向房地产领域的信贷节奏。随着房地产调控政策的密集出台，房地产信托业务短期内出现回落。公司严格按照有关法律法规和行业监管要求开展相关业务，报告期内公司房地产信托业务符合国家房地产宏观调控政策和中国银监会的监管规定。对于信托行业来说，房地产政策收紧，将给公司房地产信托业务带来如下风险：首先，市场可投资的稳定高收益资产显著减少，“资产荒”进一步加剧；其次，严格的限购政策直接影响到房地产企业资金回笼，使房地产企业的资金压力进一步提升，使信托存量项目的兑付面临一定的风险；最后，如果公司房地产信托业务未能根据国家房地产宏观调控政策的变化和行业主管部门的最新监管规定及时调整业务方向，公司将面临合规风险，对公司经营与业务发展造成不利影响。

　4、证券市场波动风险

　根据中国信托业协会公布的数据，截至2017年末，我国信托资金投向证券市场的规模为3.10万亿元，占比为14.15%。从2016年一季度开始，证券市场信托规模占比整体呈现下降态势，信托对证券市场的介入范围和深度在短期内存在一定的变化起伏。公司对信托资产在证券市场的配置起步较早，截至2017年末，公司信托资产投向证券市场的金额为1,725.17亿元，占比38.06%，在信托资产投向领域中处于首位。由于我国资本市场比较活跃，受宏观经济、监管政策影响较大，如果未来我国证券市场出现较大波动，将会对公司造成较大影响。

　（二）公司业务风险

　目前，本公司的主营业务主要由两部分构成，即信托业务和固有业务。

　1、信托业务风险

　本公司办理信托业务主要面临操作风险和合规风险。操作风险和合规风险表现为：由于公司治理机制、内部控制失效或者有关责任人出现失误、欺诈等问题，没有充分及时地做好尽职调查、持续监控、信息披露等工作，没有及时做出应有的反应，或做出的反应明显有失专业和常理，甚至违规违约。

　2、固有业务风险

　本公司办理固有业务主要面临信用风险和市场风险。信用风险主要指借款人、担保人等交易对手不履行义务的可能性，比如贷款中因交易对手不能或不愿履行合约承诺而使公司遭受的潜在损失。市场风险主要是指，证券市场价格会受到经济、政治、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致资金收益水平变化的风险。公司将自有资金投资于有公开市场价值的金融产品或者其他产品时，存在因产品价格波动导致公司资产价值遭受损失的风险。

　（三）公司业绩下降的风险

　2015年度、2016年度和2017年度，公司净利润分别为45,395.12万元、51,523.76万元和35,223.65万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为11,567.58万元、41,950.66万元和36,532.66万元。受股票二级市场不景气等因素的影响，公司固有业务所投资的部分上市公司股票出现浮亏，根据可供出售金融资产减值计提政策，公司将对2017年末所持上市公司股票进行减值测试，并计提相应的减值准备。在计提减值准备后，公司2017年度净利润及扣非后净利润较2016年度分别下降了31.64%及12.92%，提请投资者关注相关风险。

　第一节 本次发行概况

　一、本次发行的基本情况

　（一）公司基本情况

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　（二）本次发行概况

　1、本次发行的批准程序

　2017年6月26日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了本次配股方案等相关事宜。

　2017年7月4日，陕西省国资委出具《陕西省国资委关于陕西省国际信托股份有限公司配股发行股票有关事项的批复》（陕国资产权发〔2017〕199号），同意公司本次配股方案等相关事宜。

　2017年7月12日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了本次配股方案等相关事宜。

　2017年8月30日，陕西银监局出具《陕西银监局关于陕西省国际信托股份有限公司配股方案的批复》（陕银监复[2017]44号），同意公司本次配股方案，同时，本次配股方案实施后，持股比例5%以上的股东5年内不得转让所持陕西省国际信托股份有限公司新增部分股权，新增部分股权锁定期按照新增的时点开始计算。

　2017年11月7日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于明确公司2017年配股具体事项的议案》，明确了本次配股的具体数量。

　2018年4月11日，公司收到中国证监会出具的《关于核准陕西省国际信托股份有限公司配股的批复》（证监许可[2018]479号），核准公司向原股东配售927,147,519股新股，本次配股申请获得中国证监会核准批复。

　2018年6月6日及2018年6月22日，公司分别召开第八届董事会第三十次会议及2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于延长公司配股股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次配股事宜有效期的议案》，同意将本次配股的相关决议有效期延长6个月。

　2、发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　3、发行方式

　本次发行采用向原股东配售股份的方式进行。

　4、配股基数、比例和数量

　本次配股以公司截至2017年9月30日的总股数3,090,491,732股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售，可配售股份数量为927,147,519股。配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。

　5、定价原则及配股价格

　（1）定价原则

　①本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；

　②参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司发展与股东利益等因素；

　③遵循公司董事会与保荐人/主承销商协商确定的原则。

　（2）配股价格

　依据本次配股的定价原则，结合市场情况，公司于2018年6月26日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过《关于确定公司配股价格的议案》，确定公司本次配股价格为2.6元/股。

　6、配售对象

　本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，经中国证券监督管理委员会核准本次配股股权登记日为2018年7月16日。

　公司第一大股东陕煤化集团、第二大股东陕高速集团已承诺将按持股比例以现金形式全额认购本次配股的可配售股份。

　7、发行时间

　本次配股于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

　8、承销方式及承销期

　本次配股承销方式：由主承销商以代销方式承销。

　本次配股的承销期：自本次配股说明书刊登之日起至本次配股完成公告之日止。

　9、本次配股募集资金投向

　本次配股募集资金总额不超过人民币30亿元，扣除发行费用后将全部用于充实公司资本金，以增强公司资本实力、市场竞争力和抗风险能力，为公司各项业务持续快速发展和创新业务的开展提供资本保障。

　根据公司的发展现状及目标，计划将本次募集资金投资于以下几个方向：

　（1）投向自有资金贷款、债转股、产业基金等：通过提供投融资服务，重点支持陕西和西部地区的重点产业、新区建设和重点项目发展，通过提供多种方式的一揽子金融服务，获取良好且稳定的收益。

　（2）信托增信、引导资金：通过增信等方式，配置信托计划，积极引导信托资金投向安全边际高的领域，推动公司信托业务稳步发展。

　（3）金融股权投资：适当加大优质金融股权投资，增持商业银行、保险公司等股权，参股金融租赁公司、商业银行等金融机构，为公司提供长期稳定的利润支撑。

　（4）债券、短期理财投资等：配置国债、中期票据、短期融资券、企业债等货币市场工具及短期理财产品等低风险资产，满足公司流动性管理的需要，增强公司的抗风险能力。

　（5）信息化建设：机房、网络等基础设施建设，管理支持系统和普惠金融等业务系统的建设与运营，保障、支持公司的管理升级和业务发展。

　10、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

　11、本次配股决议的有效期限

　本次配股决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配股方案之日起12个月。

　（三）发行费用

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　（四）主要日程

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　上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

　（五）本次发行股份的上市流通

　本次配股完成后，公司将尽快向深圳证券交易所申请本次发行的A股股票上市流通。

　二、本次公司的有关当事人

　（一）发行人：陕西省国际信托股份有限公司

　住所：陕西省西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座

　法定代表人：薛季民

　邮政编码：710075

　联系人：李玲、孙一娟

　电话：029-81870262

　传真：029-88851989

　（二）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　通讯地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座三层

　法定代表人：王常青

　保荐代表人：陈龙飞、蔡玉洁

　项目协办人：熊君佩

　电话：010-85156316

　传真：010-65185227

　（三）公司律师：北京市金杜律师事务所

　住所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层

　负责人：王玲

　经办律师：高怡敏、韩杰

　联系电话：010-58785588

　传真：010-58785599

　（四）审计机构：希格玛会计师事务所(特殊普通合伙）

　住所：西安市高新路25号希格玛大厦3层

　执行事务合伙人：吕桦

　经办注册会计师：苏皎皎、范敏华

　联系电话：029-88275930

　传真：029-88275912

　（五）审计机构二：信永中和会计师事务所(特殊普通合伙）

　住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　执行事务合伙人：叶韶勋

　经办注册会计师：徐秉惠、薛燕

　联系电话：029-63358888-3101

　传真：029-62960016

　（六）申请上市的交易所：深圳证券交易所

　地址：深圳市福田区深南大道2012号

　联系电话：0755-82083333

　传真：0755-82083667

　（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

　联系电话：0755-25938000

　传真：0755-25988122

　（八）主承销商收款银行

　名称： 工商银行北京东城支行营业室

　银行账号：0200080719027304381

　第二节 主要股东情况

　截至2017年12月31日，公司股本总额为3,090,491,732股，全部为人民币普通股（A股），其中有条件限售股份228,628,098股。公司前十大股东持股情况如下：

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　第三节 财务会计信息

　一、财务报告及相关财务资料

　（一）审计意见类型

　公司2015年度和2016年度的财务报告业经具有证券、期货相关业务资格的希格玛会计师审计，并分别出具了希会审字（2016）0405号和希会审字（2017）0392号标准无保留意见的审计报告。

　公司2017年度的财务报告业经具有证券、期货相关业务资格的信永中和审计，并出具了XYZH/2018XAA20108标准无保留意见的审计报告。

　（二）报告期内公司财务报表合并范围变化情况

　2007年3月1日起施行的《信托公司管理办法》第二十条规定：“信托公司固有业务项下可以开展存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等业务。投资业务限定为金融类公司股权投资、金融产品投资和自用固定资产投资。信托公司不得以固有财产进行实业投资，但中国银行业监督管理委员会另有规定的除外”。根据上述要求，公司逐步推进其实业投资的清理工作。截至2011年底，公司的实业投资已清理完毕。报告期内，公司不存在下属子公司及合并财务报表。

　（三）财务报表

　1、资产负债表

　单位：元

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　2、利润表

　单位：元

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　3、现金流量表

　单位：元

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　4、所有者权益变动表

　（1）2017年度

　单位：元

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　（2）2016年度

　单位：元

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