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　一、担保情况概述

　近日公司收到银行反馈回来的借款合同材料：

　1、2018年6月22日江西万年青水泥股份有限公司（以下简称：公司）与中国工商银行股份有限公司万年支行签署了5000万元借款合同，合同编号为2018年（万年）字00029号，借款期限为12个月。子公司江西南方万年青水泥有限公司为该借款提供担保，担保合同编号为：2017年万年（保证）字0001号。

　2、2018年7月2日公司与中国建设银行股份有限公司万年支行签署了4000万元的借款合同，合同编号为：GL-2018-004，借款期限壹年。该借款以公司万年厂的土地作为抵押担保（合同编号：万抵GL-2016-016）。

　以上担保总额占公司最近一期经审计净资产的2.90%,经公司第七届董事会第十六次临时会议审议通过，并提交了2018年第一次临时股东大会审议通过。

　二、担保额度授权使用情况

　经公司第七届董事会第十六次临时会议、2018年第一次临时股东大会审议通过的2018年合并报表范围内公司之间的担保总额为364,600万元。其中：公司为合并报表范围内控股子公司（含直接和间接控股子公司，以下同）担保不超过122,400.00万元，合并报表范围内子公司为公司担保不超过146,500.00万元，合并报表范围内子公司之间担保不超过66,800.00万元，公司及控股子公司以资产抵押担保不超过28,900.00万元。

　本次担保后，公司实际使用的担保额度为135,053.28万元。其中：公司为合并报表范围内控股子公司担保17,499.43万元，合并报表范围内子公司为公司担保80,999.00万元，合并报表范围内子公司之间担保21,670.35万元,公司及子公司以资产抵押担保14,884.50万元。

　三、被担保人基本情况

　（一）被担保人基本情况：

　江西万年青水泥股份有限公司。成立日期：1997年9月5日；注册地点：江西省上饶市万年县；法定代表人：江尚文；注册资本：陆亿壹仟叁佰叁拾陆万肆仟叁佰陆拾捌元整。经营范围：水泥、熟料的生产与销售；水泥技术咨询；设备、房产租赁；经营本企业生产所需的原辅材料；机电产品及配件、技术的销售、出口、进口。公司不是失信被执行人。

　（二）被担保人与担保人之间的股权关系：

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　（三）被担保人一年又一期财务数据

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　四、担保协议的主要内容

　（一）《最高额保证合同》（合同编号：2017年万年（保证）字0001号）的主要条款

　保证人：江西南方万年青水泥有限公司（甲方）

　债权人：中国工商银行万年支行（乙方）

　被保证的主债权：乙方所担保的主债权为自2017年01月01日至2020年01月01日期间（包括该期间的起始日和届满日），在人民币15,000.00万元（大写：壹亿伍仟万元）的最高余额内，甲方依据与江西万年青水泥股份有限公司（下称债务人）签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期。

　保证方式：连带责任保证。

　保证担保范围：乙方最高额保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用，但实现债券的费用不包括在上述之最高余额内。

　保证期间：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；甲方根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起两年。

　争议解决：甲、乙双方有关本合同发生的争议，双方可协商解决，协商不成的，应由甲方所在地法院通过诉讼方式解决。

　（二）《最高额抵押合同》（编号：万抵GL-2016-016）

　抵押人（甲方）：江西万年青水泥股份有限公司

　抵押权人（乙方）：中国建设银行股份有限公司万年支行

　1、抵押财产：甲方“万国用（2016）字第0711-4号”土地作为抵押财产，抵押财产暂定价值为25,739.96万元。

　2、担保范围与最高债权限额：担保范围为主合同项下全部债务，担保责任的最高限额为壹亿贰仟万元整。

　3、抵押财产登记：双方应于本合同签订后柒各工作日内到响应的登记部门办理抵押登记手续。

　4、主合同变更：甲方同意乙方与债务人签订主合同或对主合同进行任何变更，均无需通知甲方，甲方仍应在本合同约定的最高额以及担保范围内承担担保责任。甲方的担保责任不因乙方或债务人发生改制、合并、兼并、分立、增减资本、合资、联营、更名等情形，以及乙方委托第三方履行其在主合同项下的义务而减免。主合同项下债权转移给第三人的，本合同项下的担保随之转让。

　5、抵押财产的占有与保管：甲方应妥善地抵押财产进行占有、保管和维修保养，合理使用抵押财产，维持抵押财产完好，按时缴纳与抵押财产相关的各项税费。

　6、对甲方处分抵押财产的限制：未经乙方书面同意，甲方不得以任何方式处分抵押财产。经乙方书面同意，甲方处分抵押财产获得的价款或其他款项应当存入乙方指定的账号。

　7、抵押权实现：债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定，乙方有权处分抵押财产。本合同的抵押财产价值为暂定价值，最终价值为乙方处分抵押财产所得价款扣除各项税费后的净额。若以抵押财产抵偿乙方债权的，抵押财产的价值由双方协商一致或依法公平评估确定。乙方处分抵押财产所得价款，在支付相关费用后，优先用于清偿主合同项下的债务，剩余价款退还甲方。等

　其他条款：抵押财产的保险、第三方妨碍、违约责任、送达地址、抵押财产清单、甲方陈述与保证等。

　五、董事会意见

　上述事项经公司第七届董事会第十六次临时会议审议并通过,授权公司经营班子或总经理或财务总监签署有关文件、在授权额度内根据具体情况安排借款和担保主体、选择金融机构。江西南方万年青水泥有限公司是公司的控股子公司，其为公司提供的担保是基于生产经营的需要，不存在损害第三方利益。

　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　本次担保后，公司及控股子公司的担保总余额为139,043.28万元（其中合并报表范围内的公司之间的相互担保135,053.28万元,公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为3,990万元），占公司最近一期经审计净资产的44.75%；不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失情况。

　七、备查文件

　1、董事会决议;

　2、借款合同和保证合同。

　江西万年青水泥股份有限公司

　董事会

　2018年7月11日