本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、发行数量和价格

　股票种类：人民币普通股（A股）

　发行数量：220,265,693股

　发行价格：6.85元/股

　2、预计上市时间

　本次发行股份的新增股份已于2018年6月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　3、资产过户情况

　截至本公告披露日，标的公司已过户至上市公司名下；中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了《验资报告》（众环验字(2018) 230003号），本次变更后公司新增注册资本220,265,693元。

　如无特别说明，本公告中有关简称与发行人在2018年5月3日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的有关简称相同。

　一、本次发行概况

　（一）本次交易已履行的决策和审批程序

　1、2017年6月26日、2017年7月11日、2017年8月24日，上市公司分别召开第六届董事会第十七次、十八次、二十一次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。

　2、2017年10月25日、2018年2月13日、2018年3月2日，上市公司召开第六届董事会第二十四次、二十六次、二十七次会议，审议通过本次交易重组报告书及相关议案。

　3、2017年11月15日，上市公司召开2017年第五次临时股东大会，审议通过本次交易重组报告书及相关议案；审议通过豁免姜照柏、姜雷及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购上市公司股份的义务。

　4、2017年12月11日，上市公司下属公司鹏欣矿投收到关于本次配套募集资金投资项目所需国家发改委办公厅核发的《项目备案通知书》（发改办外资备[2017]521号）。

　5、2017年12月12日，上市公司下属公司鹏欣矿投收到关于本次配套募集资金投资项目所需上海市商委核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201700680号）。

　6、2018年4月28日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向姜照柏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]758号），中国证监会已经核准上市公司向姜照柏等发行股份及支付现金购买资产并非公开发行股份募集配套资金事宜。

　（二）本次发行情况

　1、发行股份的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　2、发行价格

　本次上市公司发行股份采用定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即6.85元/股。市场参考价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

　经交易双方充分磋商，确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为6.85元/股。

　本次发行的定价基准日至发行日期间，鹏欣资源未有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格确定为6.85元/股。

　3、发行数量

　本次发行股票及支付现金购买资产的具体情况如下：

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　在定价基准日至发行日期间，鹏欣资源未有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量不作调整。

　（三）本次发行验资及股份登记情况

　中审众环对本次发行股份及支付现金购买资产事项进行了验资，并于2018年6月7日出具了众环验字(2018) 230003号《验资报告》。经中审众环审验，本次新增注册资本220,265,693元，截至2018年6月7日止，变更后的累计实收资本人民币2,111,632,555.00元。

　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2018年6月11日出具的《证券变更登记证明》，鹏欣资源已于2018年6月11日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记申请，新增股份数量为220,265,693股（有限售条件的流通股），其中向姜照柏发行137,666,058股股份，向姜雷发行82,599,635股股份。本次股份发行完成后，公司总股本为2,111,632,555股。

　（四）资产过户情况

　2018年6月7日，经上海市工商行政管理局核准，宁波天弘就本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，并取得上海市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为91330212308948658E的《营业执照》，其记载的基本信息如下：

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　本次工商变更登记完成后，鹏欣资源依法取得宁波天弘100%股权。

　（五）独立财务顾问和法律顾问意见

　公司本次发行股份购买资产独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　公司本次发行股份购买资产法律顾问国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份及支付现金购买资产实施情况之法律意见书》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　二、发行结果及对象简介

　（一）发行结果

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　（二）发行对象的情况

　1、姜照柏

　姜照柏先生的基本情况如下：

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　2、姜雷

　姜雷先生的基本情况如下：

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　三、本次发行前后前十名股东变化

　（一）本次发行前公司前十名股东

　本次发行前，截至2018年4月13日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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　（二）本次发行完成后公司前十名股东

　本次股份变动后，截至2018年6月11日（股份登记日），公司前十名股东持股情况如下表所示：

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　（三）本次交易对上市公司控制权的影响

　本次交易前鹏欣集团直接和间接持有上市公司25.95%的股份，为上市公司控股股东；姜照柏及其一致行动人合计持有鹏欣资源30.80%股份，为鹏欣资源实际控制人；本次交易完成后，鹏欣集团仍为上市公司控股股东；姜照柏仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易前后上市公司控股股东均为鹏欣集团，实际控制人均为姜照柏，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　本次发行前后，上市公司股权结构变动如下表所示：

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　五、管理层讨论与分析

　本次发行股份及支付现金购买资产将有助于实际控制人提高控制上市公司的股权比例，进一步完善上市公司治理结构，改善上市公司资产状况，提升上市公司盈利能力。本次交易对上市公司的影响具体详见公司2018年5月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

　六、本次新增股份发行上市相关机构

　（一）独立财务顾问

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　（二）法律顾问

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　（三）审计机构

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　（四）资产评估机构

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　（五）矿业权评估机构

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　（六）验资机构

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　七、备查文件

　1、中国证监会出具的《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向姜照柏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]758号）；

　2、《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》；

　3、独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　4、国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

　5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

　特此公告。

　鹏欣环球资源股份有限公司董事会

　2018年6月14日