证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2018-53号

　国机汽车股份有限公司

　第七届董事会第二十四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议通知于2018年6月8日以电子邮件方式发出，会议于2018年6月13日以通讯表决方式召开。应出席董事8人，实际出席董事8人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）关于发行股份购买资产继续停牌的议案

　公司控股股东中国机械工业集团有限公司拟将其下属中国汽车工业工程有限公司资产注入本公司。该重大事项涉及发行股份购买资产行为，经公司申请，公司股票于2018年4月3日临时停牌，并自2018年4月4日起连续停牌。

　目前，公司与相关各方正积极推进本次重组各项工作，由于本次重组相关的审计、评估和尽职调查工作较为复杂，相关各方需要较长时间论证交易方案。同时，本次重组涉及国有股东与上市公司进行资产重组，根据相关规定，本次交易方案披露前需履行国务院国资委预审核程序。该实际情况符合上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定。

　为保证本次交易披露的方案及相关资料的真实、准确和完整，保障本次交易的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护广大投资者利益，公司董事会同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2018年7月2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月。

　董事会对该议案进行表决时，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生、郝明先生回避了表决，其他四名董事（包括三名独立董事）参与表决。

　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　（二）关于召开2018年第一次临时股东大会的议案

　会议同意将上述议案一提交至2018年第一次临时股东大会进行审议，并拟于2018年6月29日召开2018年第一次临时股东大会，具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　三、上网公告附件

　《第七届董事会第二十四次会议独立董事意见》。

　四、报备文件

　（一）董事会决议；

　（二）独立董事意见。

　特此公告。

　国机汽车股份有限公司董事会

　2018年6月14日

　证券代码：600335 　证券简称：国机汽车 公告编号：临2018-54号

　国机汽车股份有限公司

　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年6月29日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　（一） 股东大会类型和届次

　2018年第一次临时股东大会

　（二） 股东大会召集人：董事会

　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年6月29日 10点00分

　召开地点：国机汽车股份有限公司三层大会议室（北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦北楼301）

　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年6月29日至2018年6月29日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、 议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述审议事项已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，相关公告分别刊登于6月14日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　应回避表决的关联股东名称：中国机械工业集团有限公司

　三、 东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　（一） 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　（三） 公司聘请的律师。

　（四） 其他人员

　五、 会议登记方法

　（一）国有股及法人股东，持法定代表人授权委托书、股东帐户卡、工商营业执照复印件（加盖公章）及出席人身份证办理登记手续；

　（二）个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的应持本人身份证、授权委托书（参见附件1）、委托人股东帐户卡、委托人身份证原件或复印件办理登记手续；

　（三）登记时间：2018年6月26日至28日，上午9:00-11:30，下午13:30-17:30；

　（四）登记地点：北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦北楼，董事会办公室。异地股东可通过信函或传真方式登记，并注明联系方式。

　六、 其他事项

　（一）会期半天，出席会议人员交通、食宿自理；

　（二）联系电话：010-88825988 传真：010-88825988

　联系人：蒋舒 王明辉

　邮政编码：100190

　特此公告。

　国机汽车股份有限公司董事会

　2018年6月14日

　附件1：授权委托书

　● 报备文件

　第七届董事会第二十四次会议决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　国机汽车股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月29日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。