本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2018年6月1日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对新兴铸管股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2018]第187号）。公司董事会高度重视，认真落实函件要求，经认真核查，现将相关问题及回复公告如下：

　一、报告期末，你公司应收账款余额为15.93亿元，其他应收款余额68.59亿元，净资产为206.21亿元。报告期内，你公司其他应收款计提坏账准备310,090,580.41元；其中，公司管理层确信坏账风险极低未计提坏账准备的关联方组合原值1,046,453,319.00元；债务人为人民政府或债务人提供足额担保未计提坏账准备的其他应收款原值4,227,325,621.93元；前述其他应收款部分账龄已超过一年。你公司年报审计机构将大额其他应收款可收回性列为关键审计事项。请你公司：

　（一）说明按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况，包括但不限于欠款单位名称、款项性质、期末余额、账龄、占应收账款合计数的比例、坏账准备期末余额等；

　问题的回复：

　按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款

　■

　（二）逐项说明按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款形成原因、相关交易背景、支付安排以及欠款方的信用状况（包括但不限于信用评级、最近三年的违约事项等）、偿债能力（包括但不限于财政收入或营业收入、现金流、货币资金等）、履约担保情况等；

　问题的回复：

　按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款

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　1、芜湖市国有土地收购储备中心

　形成原因和交易背景

　（1）搬迁补偿

　2011年3月,芜湖市政府考虑到芜湖城市发展,城市功能定位以及《芜湖市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》和《芜湖市城市总体规划（2012～2030年）》所提出的战略定位和空间布局,要求公司全资子公司芜湖新兴铸管有限责任公司（简称“芜湖新兴”）从战略布局的高度出发,利用5年左右的时间将芜湖新兴现有老厂区整体搬迁到三山经济开发区。芜湖新兴计划在搬迁过程中实现工艺流程、装备及产品结构调整升级，实现低碳、环保及清洁生产。公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于批准芜湖新兴签署〈弋江老厂区整体搬迁协议〉的议案》。该事项的详细内容请见公司于2014年6月25日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

　搬迁协议主要约定：芜湖市政府将约定的2188亩和等量置换的土地以公开“招拍挂”方式对外出让。其中，累计出让收入平均在300万元/亩（含300万元/亩）以内的，按出让收入扣除按规定上交必须缴纳税费后等额支付芜湖新兴搬迁费用；土地累计出让收入平均超过300万元/亩不足400万元/亩（含400万元/亩）的，按该超额部分的出让收入扣除按规定上交必须缴纳的税费后，90%等额支付芜湖新兴搬迁费用；土地累计出让收入平均超过400万元/亩（不含400万元/亩）的，按该超额部分的出让收入扣除按规定上交必须缴纳的税费后，85%等额支付芜湖新兴搬迁费用。

　2015年芜湖市国有土地收购储备中心将芜国土拍告字（2015）第6号及芜国土拍告字（2015）第14号两宗土地挂牌出让，土地成交价款9.52亿元，扣除交易税费后按照《搬迁协议》的约定芜湖市国有土地收购储备中心应该支付给芜湖新兴搬迁补偿款7.58亿元，截止2017年12月31日应收款余额为2.5亿元。

　2016年芜湖市国有土地收购储备中心将芜国土拍告字（2016）第19号土地挂牌出让，土地成交价款9.03亿元，扣除交易税费后按照《搬迁协议》的约定芜湖市国有土地收购储备中心应该支付给芜湖新兴搬迁补偿款6.83亿元，截止2017年12月31日应收款余额为1亿元。

　2017年芜湖市国有土地收购储备中心将芜国土拍告【2017】第2号土地挂牌出让，土地成交价款3.62亿元，扣除交易税费后按照《搬迁协议》的约定芜湖市国有土地收购储备中心应该支付给芜湖新兴搬迁补偿款2.75亿元，截止2017年12月31日应收款余额为1.88亿元。

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　（2）土地收储

　为进一步推进芜湖新兴上述搬迁工作的展开，加快芜湖新兴弋江老厂区地块的开发建设步伐，受芜湖市政府委托，芜湖市建设投资有限公司(甲方)与芜湖新兴（乙方）签订了《资产收购协议》，甲方收购了乙方位于芜湖市弋江区利民路南侧一宗地的国有土地使用权([芜国用（2003）字第100号]，面积54.04万平方米，约810.64亩)及地上附属物（房屋、建构筑物）等资产，依据双方共同委托的评估机构—安徽中联国信资产评估有限公司的评估结果（皖中联国信评报字（2014）第186号）确定了本次资产收购总价为16.42亿元，其中，土地使用权总价为2.38亿元，地上附属物（房屋、建构筑物）总价为14.04元。以上内容详见公司于2014年11月14日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

　2014年12月10日，芜湖市建设投资有限公司出具告知函给芜湖市国有土地收购储备中心，与芜湖新兴铸管有限责任公司签订《资产收购协议》的所有权利义务由芜湖市国有土地收购储备中心承接。

　2014年12月19日，芜湖市国有土地收购储备中心与芜湖新兴铸管有限责任公司签订《收储协议》，承接芜湖新兴与芜湖市建设投资有限公司签订的《资产收购协议》所有权利义务。

　信用状况及偿债能力

　芜湖市国有土地收购储备中心为芜湖市事业单位，代芜湖市承担土地收储专项管理，偿债能力强，信用良好。芜湖市国有土地收购储备中心已承诺待相关土地招拍挂后支付相应款项。2018年1月至5月公司合计回款11.6亿元,截止2018年5月末，应收余额10.21亿元。

　2、上海泰臣投资管理有限公司

　形成原因和交易背景：2014年10月13日，本公司所属新兴铸管集团资源投资发展有限公司（简称“资源投资公司”）将其对江阴西城三联控股集团所属企业的预付进口铁矿石款共15.04亿元通过债权转让的方式转让给了上海泰臣投资管理有限公司（简称“上海泰臣”），上海泰臣将其所持江阴华润制钢有限公司100%的股权质押给资源投资公司。

　信用状况及偿债能力：经资产评估确认上海泰臣用于质押的股权价值足以覆盖相应债权，2017年，新兴铸管集团资源投资发展有限公司共回款2.01亿元，2018年回款0.21亿元。目前江阴华润制钢有限公司经营情况良好，经营业绩稳定。经公司评估该笔应收款项不存在收回风险。

　3、新兴际华集团有限公司

　形成原因和交易背景：为进一步优化资产结构、调整产业布局,公司通过在北交所公开挂牌方式将驻疆钢铁企业股权出售给控股股东新兴际华集团有限公司，截止2017年12月31日，形成债权10.46亿元。按照协议约定，此款项已于2018年4月全部收回。

　4、芜湖万汇置业有限责任公司

　形成原因和交易背景：芜湖万汇置业有限责任公司（简称“万汇置业”）原为公司全资子公司，2017年万汇置业引进战略投资者皖新文化产业投资（集团）有限公司进行股权增资，增资后公司持股比例降为49%，因此，公司原对全资子公司的借款就转变成了对非控股公司的借款，账龄一年以内，公司按账龄计提了坏账准备。

　信用状况及偿债能力：皖新文化产业投资（集团）有限公司（简称“皖新文投”）属安徽省国有企业，为安徽新华发行（集团）控股有限公司全资子公司。根据2018年4月23日人民银行征信查询，皖新文投无不良记录。经国家企业信用信息公示系统及全国法院失信被执行人系统查询，无违法失信记录、无异常经营事项。2018年1月已偿还2亿元，后续按照项目进度陆续回款。

　5、芜湖市国土资源局

　形成原因和交易背景：2017年12月7日芜湖市国土局发布土地出让公告（芜国土拍告【2017】第25号），出让面积406亩，起始价13亿元，12月26日前缴纳竞买报名保证金2.6亿元。

　信用状况及偿债能力：公司全资子公司芜湖新兴投资有限责任公司参与该地块竞买。经公司评估芜湖市国土资源局该笔应收款项不存在收回风险。

　（三）说明原值1,046,453,319.00元的管理层确信坏账风险极低未计提坏账准备的主要判断依据，债务人为人民政府或债务人提供足额担保未计提坏账准备的详细情况；

　问题的回复：

　管理层确信坏账风险极低未计提坏账准备的1,046,453,319.00元主要判断依据：该款项为因驻疆企业股权转让而产生的对本公司控股股东新兴际华集团有限公司的应收款。该款项风险极低，不存在坏账风险。该款项已于2018年4月全部收回。

　债务人为人民政府或债务人提供足额担保未计提坏账准备情况

　■

　（四）说明你公司报告期内应收账款、其他应收款坏账准备计提的充分性、准确性。

　问题的回复：

　1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

　公司将单项金额超过1000万元的应收款项视为重大应收款项。单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

　2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项

　公司按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法

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　组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

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　公司严格按照以上会计处理原则进行坏账计提，确保应收账款、其他应收款坏账准备计提充分、准确。

　二、2017年9月，你公司与皖新文化产业投资（集团）有限公司（以下简称“皖新文投”）签订增资协议，协议约定由皖新文投对公司原全资子公司芜湖万汇置业有限责任公司（以下简称“万汇置业”）增资681,579,658.64元，增资后你公司对万汇置业持股比例由100%变为49%，皖新文投持股51%。2017年11月20日，皖新文投完成对万汇置业增资和工商变更登记手续，你公司确认处置万汇置业51%股权投资收益280,394,433.06元。你公司对持有的万汇置业49%剩余股权，按照万汇置业可辨认净资产公允价值计量，采用权益法核算，本期确认投资收益262,008,949.23元，其中因公允价值计量确认投资收益269,398,572.96元，按照权益法核算确认处置日至期末损益调整-7,389,623.73元。以上合计因处置万汇置业51%股权并对剩余股权按照公允价值计量和权益法核算共确认投资收益542,403,382.29元。前述投资收益占报告期净利润的50.90%，你公司年报审计机构将处置万汇置业51%股权作为关键审计事项。请你公司：

　（一）说明你公司处置万汇置业时点确定依据；

　问题的回复：2017年9月20日，公司与皖新文投签订对万汇置业的增资协议，增资协议约定增资后皖新文投和新兴铸管对万汇置业的持股比例为51%和49%。2017年10月至11月皖新文投按照增资协议对万汇置业增资6.81亿元。2017年11月7日，万汇置业召开股东会审议通过了新的公司章程，并选举产生新一届董事会，董事会由5名董事组成，皖新文投选派3名，新兴铸管选派2名。基于以上情况，公司认为自2017年11月7日起已丧失对原万汇置业控制权。因此以2017年10月31日为处置时点。

　（二）详细说明对处置万汇置业51%股权的会计处理，对剩余49%股权公允价值计量方法、计算依据和过程。

　问题的回复：

　根据北交所的市场成交价，确定51%交易对价681,579,658.64元。

　1、母公司层面

　借：长期股权投资   185,452,471.62

　利润分配-未分配利润 12,179,197.68

　贷：投资收益　　 197,631,669.30

　2、合并层面

　借：长期股权投资　 364,340,534.41

　贷：投资收益　　　 352,161,336.73

　利润分配-未分配利润 12,179,197.68

　三、2013年，你公司全资子公司新兴铸管（香港）有限公司购买Gold Point Development Limited（以下简称“GPDL”）发行的相当于人民币3亿元的等值外币可转换债券，期限3年，Ruffy Investments Limited以其持有的香港联交所创业板上市公司中国有色金属有限公司股票提供质押担保。因债务人违约，2017年你公司管理层经减值测试后对该项投资逾期利息57,143,424.34元全额计提减值准备，并对本金计提减值准备149,931,938.31元，合计计提减值准备207,075,362.65元，计入报告期资产减值损失。上述资产减值损失占你公司报告期净利润的19.43 %，你公司年报审计机构将GPDL可转债投资减值损失作为关键审计事项。

　（一）说明GPDL的股权结构及实际控制人情况，相关方是否与你公司及关联方存在关联关系；

　问题的回复：

　GPDL公司由冠欣发展（香港）有限公司100%持有，冠欣（香港）控股有限公司由深圳市冠欣投资有限公司100%控制，最终实际控制人为梅伟。相关方与我公司及关联方不存在关联关系。GPDL股权架构图如下：

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　（二）说明全资子公司新兴铸管（香港）有限公司认购GPDL可转换债券的理由及履行的审议程序；

　问题的回复：

　本公司认购GPDL可转换债券的资金专用于GPDL公司在国内的白乃庙铜矿的扩建、技术改造和补充流动资金。白乃庙铜矿是一个以铜为主，兼含金银、硫、钼的多金属矿山，公司认购前具有年处理产能40万吨，扩建后最终可形成500万吨/年采选工程规模。白乃庙铜矿项目是资源储量巨大的多金属矿床，具有资源优势；白乃庙铜业为在生产矿山，采选工艺较为成熟，基础设施较齐全，具有较好的投资环境；500万吨/年改扩建采选工程已完成可行性说明文件，具有产生规模效益的潜力。

　同时，关于可转换债券的退出有两种选择，一是转化期内如果白乃庙铜矿顺利注入GPDL关联上市公司中国有色金属有限公司（简称“CNM”），则该债券将转化为CNM股票。二是转化期内没有完成上述转换，则GPDL向公司全资子公司新兴铸管（香港）有限公司（简称“铸管香港”）偿还所有可转换债券本息。同时白乃庙铜业的实际控制人梅伟先生将其所持市值高于上述转债本金数额的关联上市公司CNM股票质押给铸管香港，作为该可转换债券的担保。

　基于此，2013年5月该项目提交公司董事会。2013年5 月15 日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于通过认购可转换债券方式投资内蒙古白乃庙铜矿项目的议案》。

　（三）说明对GPDL可转换债券减值迹象所作出的判断依据，你公司履行债权人权利的过程，是否对相关债务追偿提起诉讼。

　问题的回复：

　2017年12月31日，铸管香港账面关于GPDL可转债的本息合计3.57亿元（其中可转债本金3亿元人民币和应收利息57,143,424.34元）。铸管香港持有8.93亿股CNM股票作为质押担保，以2017年12月31日CNM公司股价0.2港币/股作价，抵押物市值约1.5亿人民币。此外，2015年3月，公司与GPDL、梅伟、Ruffy签署了《增加抵押物的协议》，约定将抵押给建银国际的3.7亿港元可转债和1.253亿股CNM股票二次抵押给铸管香港。2017年10月，上述可转债到期，根据2017年11月份CNM公告其2016年审计报告，其净资产变为-9.5亿元，较2015年末净资产3.46亿元急剧下降12.96亿元，二押给公司的3.7亿元可转债价值无法考虑，故对逾期利息57,143,424.34元全额计提减值准备，并对本金计提减值准备149,931,938.31元，合计计提减值准备207,075,362.65元。

　公司正在履行债权人权利，已多次向债务主体发送催缴本金及利息的函件及律师函，同时公司按照股票质押协议的约定推进股票行权工作。

　四、你公司报告期实现营业收入412.66亿元，同比下降20.88%。报告期内，钢铁行业普遍回暖，按申银万国行业分类，钢铁行业深沪A股共33家上市公司，仅两家公司营业收入同比下降，你公司为其中之一，且降幅最大。请对比最近两年同行业上市公司营收规模变化情况，说明公司营业收入下降的原因，经营情况是否背离行业发展趋势。

　问题的回复：

　2016年公司通过公开挂牌交易转让了驻疆钢铁企业股权，按照会计准则要求，2016年度营业收入中包含驻疆钢铁企业1-9月营业收入，合计47.97亿元，2017年该部分股权实现的收入不再纳入合并范围。与此同时，2017年公司主业市场形势良好，产品价格逐步升高，经营业务资金需求大幅增长，为落实提质增效、两金压控等工作要求，降低资金风险和资金占用，公司调整业务结构，减少了部分分销配送业务，2017年度分销配送收入降低146.49亿元。但公司主业经营情况良好，主业收入同比增长85.51亿元，增幅44%，符合行业发展趋势。

　五、你公司报告期计入当期损益的政府补助为406,375,159.78元，其中计入营业外收入金额为316,831,808.85元，计入其他收益的金额为88,848,683.01元。请你公司：

　（一）逐项说明上述大额政府补助明细情况，包括政府补助的项目名称、补贴原因、发放方、收到时间、会计处理及依据、临时信息披露情况（如适用）；

　问题的回复：

　■

　信息披露情况：公司按照《搬迁协议》确认政府补助-非政策性搬迁收益27,487.66万元事项已于2018年1月10日进行了公告披露。其他政府补助事项均未达到信息披露标准。

　（二）结合报告期末其他应收款——政府补助应收款项（含出口退税）609,730,064.47元，说明公司是否存在报告期末尚未全额收到政府补助但已在报告期全额确认收益的情况；如有，请说明会计处理依据是否充分.

　问题的回复：

　■

　六、你公司报告期非流动资产处置损益金额为388,301,439.20元。请说明处置明细、会计处理及依据。

　问题的回复：

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　七、报告期内，你公司第一大客户为淮北矿业集团大榭煤炭运销有限公司，对其销售金额为26.42亿元，销售占比为6.40%；你公司第一大供应商为淮北矿业股份有限公司，采购金额为25.55亿元，采购占比6.12%。请你公司：

　（一）说明淮北矿业集团大榭煤炭运销有限公司与淮北矿业股份有限公司是否为受同一实际控制的关联方；

　问题的回复：

　淮北矿业股份有限公司为淮北矿业集团大榭煤炭运销有限公司的控股股东。

　（二）说明与上述两家公司及其关联方的采购和销售交易的主要内容、往来款项金额、账龄以及坏账准备计提情况。

　问题的回复：

　基于钢铁与煤炭企业签署煤钢互保协议，建立了良好的业务合作关系。淮北矿业股份有限公司作为公司的精煤主要供应商，与本公司签订了煤钢互保协议，公司优先采购淮北矿业股份有限公司的产品—煤炭，淮北矿业股份有限公司优先采购本公司产品—钢材。淮北矿业股份有限公司的采购主要由控股公司淮北矿业集团大榭煤炭运销有限公司操作。

　截止2017年12月31日，公司与上述两家往来款项未形成应收账款，公司应付淮北矿业股份有限公司20.04万元。

　八、报告期内，你公司主业相关子公司数量较多，且绝大多数盈利，仅黄石新兴管业有限公司（净利润-112,091,236.51元）、新兴铸管新疆控股集团有限公司（净利润-161,987,328.79元）两家子公司大额亏损。请说明前述两公司亏损的原因。

　问题的回复：

　黄石新兴2017年度亏损1.12亿元。主要原因：2017年由于检修、环保等压力导致生产压力加重，黄石新兴生产未达到持续稳定，产品成本升高，固定资产报废及停工损失共计0.46亿元。此外，按会计政策计提的应收款项坏账准备0.22亿元、按期末公允价值计提的存货跌价准备0.28亿元。

　新疆控股2017年度亏损1.62亿元，主要原因：驻疆钢铁企业股权转让完成之后，2017年新疆控股公司主要从夯实基础、管理提升、业务开拓等多个方面加强经营能力，但是受限于区域及行业特点，成本上升，新疆控股合并层面计提长期股权投资减值1.7亿元。

　九、报告期内，你公司注销控股子公司新兴际华河北资源开发有限公司，注销全资子公司新兴铸管（卢森堡）有限公司、新兴铸管（加拿大）有限公司，不再纳入合并范围。请说明前述公司的主营业务及注销后的业务承接情况。

　问题的回复：

　（一）新兴际华河北资源开发有限公司（简称“河北资源”）

　该公司主营业务为投资与管理服务和销售矿产品等。2014年，为集中资金和精力抓好本公司的产品结构调整及转型升级，并进一步加快本公司向上游产业的延伸，满足公司长期发展规划的需要，将公司所持新兴际华伊犁农牧科技发展有限公司53%股权与新兴际华集团所持河北资源52%股权进行置换。公司成为河北资源的控股股东。

　纳入合并后，鉴于钢铁及矿产资源行业的变化，河北资源基本未开展业务。为了完成提质增效、压缩层级工作要求，决定予以注销。

　（二）新兴铸管（卢森堡）有限公司、新兴铸管（加拿大）有限公司

　2013年4月，公司的全资子公司新兴铸管（香港）有限公司（简称“铸管香港”）设立全资子公司新兴铸管（卢森堡）有限公司（简称“铸管卢森堡”），再由铸管卢森堡设立新兴铸管（加拿大）有限公司（简称“铸管加拿大”），其目的是作为特殊目的公司，完成认购加拿大Northern Star公司（简称“NS公司”）1000万加元可转债的工作。

　2016年4月，公司认购NS公司的可转债到期，新兴铸管将持有可转债转为NS公司股份及香港上市公司昌兴国际的股票，由铸管香港直接持有上述两公司股份。至此，铸管卢森堡和铸管加拿大作为特殊目的公司无继续存在的必要性。同时按照公司提质增效、压缩层级工作的要求，对铸管加拿大和铸管卢森堡分别于2017年3月和2017年11月完成注销工作。

　特此公告

　新兴铸管股份有限公司

　董事会

　2018年6月14日