证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：临2018－020

　债券代码：122190 债券简称：12王府02

　王府井集团股份有限公司

　第九届董事会第十六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　王府井集团股份有限公司第九届董事会第十六次会议于2018年6月3日以电子邮件和书面送达方式发出通知，于2018年6月13日以通讯方式召开，应参加表决董事11人，实际表决11人。公司监事列席会议。会议符合有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘毅先生主持。会议审议并经逐项表决通过下述事项：

　一、审议通过关于调整董事的议案。

　于仲福先生及邹衍先生因工作原因不再担任公司董事及董事会专门委员会职务，提名吴刚先生、赵鸿女士担任公司第九届董事会董事，任期与现第九届董事会一致。吴刚先生和赵鸿女士简历附后。

　公司董事会对于仲福先生、邹衍先生在公司任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢！

　公司独立董事对提名董事事项出具了独立意见。

　本议案需提请公司2018年第一次临时股东大会审议。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过关于修改公司章程议案。

　为了充分发挥党组织的领导作用，同意对《公司章程》相关条款进行补充修订，将党建工作有关内容纳入《公司章程》。

　本议案需提请公司2018年第一次临时股东大会审议。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　《公司章程》修订的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于修改〈公司章程〉相关条款的公告》。

　修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　三、审议通过关于聘任高级管理人员的议案。

　根据工作需要，经总裁杜宝祥先生提名，同意聘任杜建国先生、张建国先生为公司副总裁，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满止。杜建国先生和张建国先生简历附后。

　公司独立董事对聘任高级管理人员事项出具了独立意见。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案。

　根据公司章程规定，公司董事会决定于2018年6月29日（星期五）下午13:30召开2018年第一次临时股东大会。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　通知详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

　特此公告。

　王府井集团股份有限公司

　2018年6月14日

　附：董事简历

　吴刚，男，1977年10月出生，美国北卡罗莱纳大学公共管理硕士。2007年2月至2013年3月，先后任徐州市中锐国际语言交流中心校长、澳中国际教育及留学移民集团董事长；2013起至今，先后任三胞集团董事长行政办公室主任、董事长助理，三胞集团执行副总裁、董事长行政办公室主任、高级副总裁、新产业城市运营集团董事长、新消费产业集团董事长。

　赵鸿，女，1989年9月出生，中共党员，管理学硕士。2013年7月起先后任北京国有资本经营管理中心基金投资部业务助理、业务主管、高级经理。2016年9月至今，兼任北京城建设计发展集团股份有限公司（01599.HK）监事。2018年3月至今，任北京国有资本经营管理中心基金投资二部高级经理。

　高级管理人员简历

　杜建国，男，1963年11月出生，MBA，高级会计师。现任本公司董事、财务总监。1981年起先后任北京市服装采购供应站财会科主管会计，北京市服装公司财务科副科长兼北京市服装采购供应站财会科科长，北京市百货大楼服装采购供应站财会科科长，本公司财务部副部长、常务副部长、部长、副总会计师、财务总监、董事。

　张建国，男，1972年9月出生，MBA，助理工程师。现任本公司总裁助理、华中区负责人、长沙王府井百货总经理、长沙王府井购物中心总经理。1996年起先后任北京市百货大楼主管、经理、总经理助理，百货事业部总经理助理，东安市场总经理，长沙王府井百货总经理，长沙王府井购物中心总经理，株洲王府井百货总经理、党支部书记，本公司总裁助理，华中区负责人。

　证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：临2018－021

　债券代码：122190 债券简称：12王府02

　王府井集团股份有限公司

　关于修改《公司章程》相关条款的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《中国共产党章程》、中共中央办公厅《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》及北京市委《关于在深化市属国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等文件精神和要求，为了充分发挥党组织的领导作用，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

　■

　除上述条款修改外，《公司章程》其他内容保持不变。本次修订《公司章程》尚需提请2018年第一次临时股东大会审议通过。

　特此公告。

　王府井集团股份有限公司

　2018年6月14日

　证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：2018-022

　债券代码：122190 债券简称：12王府02

　王府井集团股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年6月29日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2018年第一次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年6月29日13 点 30分

　召开地点：北京市东城区王府井大街253号王府井大厦11 层本公司会议室。

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年6月29日

　至2018年6月29日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，详见公司于2018年6月14日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的相关公告。

　2、 特别决议议案：议案1

　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　（一）自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡，委托代理人凭授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡到本公司董事会办公室登记并领取会议证；异地股东可用信函或传真的方式登记，传真或信函以到达本公司的时间为准。

　（二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明以及股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书以及股东账户卡

　（三）登记时间

　2018年6月27日-2018年6月27日 上午 9:30--12:00 下午13:30--17:30

　股东可通过信函或传真方式进行登记。

　（四）登记地点

　北京市王府井大街 253 号王府井大厦 11 层

　六、 其他事项

　（一）会议联系方式

　联系人：岳继鹏、连慧青、赵磊 、李智

　联系电话：（010）65125960

　传真：（010）65133133

　（二）会议为期半天，与会股东或股东代理人食宿、交通费自理。

　特此公告。

　王府井集团股份有限公司董事会

　2018年6月14日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　王府井集团股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月29日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　如表所示：

　■