证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2018-032

　广东依顿电子科技股份有限公司

　2016年股权激励计划第二期限制性股票解锁暨上市公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　重要内容提示：

　●本次解锁股票数量: 5,411,520股

　●本次解锁股票上市流通时间: 2018年6月21日

　一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　（一）限制性股票激励计划方案及履行的程序

　1、公司于2016年4月8日分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要及其相关事项的议案，公司监事会对此次股权激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对此次股权激励发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

　2、公司于2016年5月5日召开2015年年度股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票等实施股权激励计划所必须的相关事宜。

　（二）限制性股票激励计划授予情况

　1、公司于2016年5月31日分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2016年5月31日作为公司股权激励权益授予日，向729名限制性股票激励对象授予1098万股限制性股票，授予价格为10.99元/股。

　2、公司于2016年6月15日披露了《股权激励计划的实施进展公告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司截止2016年6月8日新增注册资本及实收资本（股本）的情况进行了审验并出具了[2016]000536号验资报告，公司限制性股票激励对象的最终认购情况为：截止2016年6月8日止，公司共收到583名激励对象以货币资金缴纳的实际出资款103,890,668.00元，增加股本人民币9,453,200.00元。

　3、公司于2016年6月23日披露了《股权激励计划限制性股票授予结果公告》，公司股权激励计划授予登记的限制性股票共计945.32万股，于2016年6月 21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

　如下表：

　■

　（三）限制性股票激励计划的回购注销情况

　1、公司于2016年10月25日分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司限制性股票激励对象汪崇鑫先生于2016年9月不幸意外身故，董事会同意保留其限制性股票第一个解锁期5600股的解锁权利，由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，对其剩余未解锁的第二、三个解锁期共计8,400股限制性股票进行回购注销，上述限制性股票已于2017年1月9日完成注销，公司限制性股票数量由945.32万股减至944.48万股。

　2、公司于2017年4月12日分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司原限制性股票激励对象储雷鸣等10人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意将其持有的已获授未解锁的合计 13.1万股限制性股票进行回购注销。上述限制性股票中11.9万股已于2017年6月7日完成注销。原公司激励对象曾伟雄先生所持需回购注销的第一、二、三期限制性股票1.2万股尚未完成注销。因此公司限制性股票实际剩余未解锁数量为932.58万股，剩余符合资格的未解锁限制性股票数量931.38万股。

　2017年6月20日，公司实施完成2016年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司限制性股票实际剩余未解锁数量由932.58万股增加至1,865.16万股（剩余符合资格的未解锁限制性股票数量由931.38万股增加至1,862.76万股，曾伟雄先生所持需回购注销的第一、二、三期限制性股票数量由1.2万股增加至2.4万股）。2017年6月28日，公司2016年股权激励计划第一期限制性股票合共745.776万股于上市流通，公司限制性股票实际剩余未解锁数量由1,865.16万股减少至1,119.384万股，剩余符合资格的未解锁限制性股票数量由1,862.76万股减少至1,116.984万股。

　3、公司于2017年10月24日分别召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司原限制性股票激励对象李靖君等27人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会同意将其持有的已获授未解锁的合计32.52万股限制性股票进行回购注销。上述限制性股票中30.84万股已于2018年1月9日完成注销。原公司激励对象谢胜涛先生所持需回购注销的第二、三期限制性股票1.68万股尚未完成注销。公司限制性股票实际剩余未解锁数量由1,119.384万股减少至1,088.544 万股，剩余符合资格的未解锁限制性股票数量由1,116.984万股减少至1,084.464万股。

　4、公司于2018年4月9日召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分2016年股权激励计划限制性股票的议案》，鉴于公司原限制性股票激励对象姚志刚、陈伟伟2人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会同意将上述2人持有的已获授未解锁的第二、三期合计2.16万股限制性股票进行回购注销。上述2人所持未解锁限制性股票尚未完成注销。因此，公司限制性股票实际剩余未解锁数量仍为1,088.544万股，剩余符合资格的未解锁限制性股票数量由1,084.464万股减少至1,082.304万股。

　综上，公司限制性股票剩余未解锁股票数量为1,088.544万股（含拟回购注销的限制性股票），剔除上文提到尚未完成限制性股票回购注销的曾伟雄先生、谢胜涛先生、姚志刚先生及陈伟伟女士所持有的合计6.24万股，公司剩余符合资格的未解锁限制性股票数量1,082.304万股。

　如下表：

　■

　注：1、序号2与序号3所示“剩余符合资格的未解锁限制性股票数量”的变化，因公司实施2016年年度利润分配及资本公积转增股本方案、第一期限制性股票745.776万股解除限售上市流通、董事会决议注销离职激励对象所持的32.52万股限制性股票所致。

　2、目前公司限制性股票实际剩余未解锁股票数量为1,088.5440股（含拟回购注销的限制性股票），上表“剩余符合资格的未解锁限制性股票数量”为剔除拟回购注销的限制性股票后得出。

　（四）限制性股票解锁情况

　1、公司于2017年5月23日分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2016年股权激励计划第一期股票期权符合行权条件与第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，确认公司2016年股权激励计划第一期股票期权的行权条件与第一期限制性股票的解锁条件均已满足。公司第一期限制性股票已于 2017年6月28日解除限售上市流通。

　历次限制性股票解锁情况

　■

　注：上表“解锁数量”及“剩余未解锁数量”均为公司实施 2016 年度利润分配及资本公积转增股本方案后相应的限制性股票数量，取消解锁股份数量的原因为回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授未解锁的限制性股票。

　2、公司于2018年6月4日分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2016年股权激励计划第二期股票期权符合行权条件与第二期限制性股票符合解锁条件的议案》，确认公司2016年股权激励计划第二期股票期权的行权条件与第二期限制性股票的解锁条件均已满足。根据公司激励计划的行权/解锁安排，第二个行权/解锁期可行权/解锁数量占获授期权/限制性股票数量比例为30%，即公司543名限制性股票激励对象第二期可解锁的限制性股票共计5,411,520股；公司182名股票期权激励对象第二期可行权的股票期权共计1,141,200份，行权价格为 11.54 元/股。

　二、股权激励计划限制性股票解锁条件

　（一）限制性股票解锁条件已达成情况说明

　根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的要求，公司激励对象第二个解锁期解锁达成情况如下：

　■

　综上，公司2016年股权激励计划第二期限制性股票的解锁条件均已满足，根据公司激励计划的解锁安排，第二个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量比例为30%，即公司543名限制性股票激励对象第二期解锁的限制性股票共计5,411,520股，解锁日（上市流通日）为 2018年6月21日。

　（二）不符合解锁条件的激励对象说明

　公司原限制性股票激励对象曾伟雄先生、谢胜涛先生、姚志刚先生、陈伟伟女士因离职已不再具备激励对象资格，根据公司《激励计划》的相关规定，公司将对上述4人持有的已获授未解锁的限制性股票进行回购注销，该事项已分别经公司2017年4月12日召开的第四届董事会第二次会议、2017年 10 月 24 日召开的第四届董事会第七次会议、2018年4月 9 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过，因此上述4名人员所持拟注销的限制性股票不参与本次解锁。

　三、本次限制性股票解锁情况

　本次限制性股票解锁激励对象共计543名，解锁股份合计5,411,520股，具体情况如下：

　■

　注：上表“已获授予符合资格的限制性股票数量”为参与第二期限制性股票解锁激励对象于公司实施2016年年度利润分配及资本公积转增股本方案后至第一期限制性股票解锁前所持有的未解锁限制性股票数量。

　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2018年6月21日

　（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：5,411,520股

　（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事和高级管理人员减持公司股票还需遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　单位：股

　■

　五、法律意见书的结论性意见

　本所认为：

　1、公司2016年股权激励计划第二期股票期权的行权与第二期限制性股票的解锁相关事宜已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《股票激励计划》的有关规定。

　2、公司2016年股权激励计划第二期股票期权的行权条件与第二期限制性股票的解锁条件均已经满足，公司可以按照《股票激励计划》进行第二期行权/解锁。

　3、公司董事会关于2016年股权激励计划第二期股票期权的行权与第二期限制性股票的解锁有关事宜的决定与安排符合《管理办法》、《公司章程》及《股票激励计划》的有关规定，合法、有效。

　六、公告备查附件

　1、经独立董事签字确认的独立董事意见

　2、监事会书面核查意见

　3、法律意见书

　特此公告。

　广东依顿电子科技股份有限公司

　董 事 会

　2018年6月 14 日

　证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2018-033

　广东依顿电子科技股份有限公司

　2016年股权激励计划第二期股票期权符合行权条件公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　重要内容提示：

　●股票期权拟行权数量：1,141,200份

　●本次行权股票来源：向激励对象定向发行的公司股票

　一、股权激励计划股票期权批准及实施情况

　（一）股票期权激励计划方案及履行的程序

　1、公司于2016年4月8日分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要及其相关事项的议案，公司监事会对此次股权激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对此次股权激励发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

　2、公司于2016年5月5日召开2015年年度股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票等实施股权激励计划所必须的相关事宜。

　（二）股票期权激励计划授予情况

　公司于2016年5月31日分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于对〈股票期权与限制进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2016年5月31日作为公司股权激励权益授予日，向372名股票期权激励对象授予352万份股票期权，行权价格为24.58元/股。

　■

　（三）股票期权授予后的调整情况

　1、公司于2017年4月25日分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及期权数量的议案》，鉴于激励对象离职等原因，公司股票期权激励计划激励对象由 372 人调整为 218人，股票期权总数由352万份调整为 219.8 万份，行权价格不变。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司独立董事对股权激励计划调整事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

　2、公司于2017年5月20日披露了《关于股票期权授予登记完成的公告》，公司股权激励计划授予登记的股票期权共计219.8万份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

　3、公司于2017年5月23日分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及注销部分权益的议案》、《关于公司2016年股权激励计划第一期股票期权符合行权条件与第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，鉴于公司4名股票期权激励对象离职，公司拟将上述4 名激励对象所获授但尚未行权的股票期权共计 3.4万份全部予以注销，本次调整后，公司股权激励对象由 218 人调整为 214 人，授予但尚未行权的股票期权数量由219.8万 份调整为 216.4万 份。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

　4、公司于2017年6月13日分别召开第四届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格、回购价格及数量的议案》及《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划第一期可行权日及解锁日的议案》，同意公司实施2016年年度权益分派后，股票期权的行权价格由24.58元/股调整为11.79元/股，数量由216.4万份增加至432.8万份，公司第一期行权的股票期权可行权起始日调整为2017年7月5日。

　5、公司于2018年6月4日分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及注销部分权益的

　议案》，同意公司将第一期到期尚未行权的23.3522万份股票期权全部予以注销；同意公司将32名离职股票期权激励对象所获授但尚未行权的第二、三期股票期权共计 31.44万份全部予以注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

　如下表：

　■

　注：序号2与序号3所示“剩余未行权股票数量”的变化，因公司实施2016年年度利润分配及资本公积转增股本方案、第一期股票期权进入自主行权、董事会决议注销离职激励对象所持的54.7922万份股票期权所致。

　（四）股票期权的可行权情况

　1、公司于2017年5月23日分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2016年股权激励计划第一期股票期权符合行权条件与第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，确认公司2016年股权激励计划第一期股票期权的行权条件与第一期限制性股票的解锁条件均已满足。公司第一期股票期权已于2017年7月5日进入行权期，行权有效日期为2017年7月5日-2018年5月30日。

　2、公司于2018年6月4日分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2016年股权激励计划第二期股票期权符合行权条件与第二期限制性股票符合解锁条件的议案》，确认公司2016年股权激励计划第二期股票期权的行权条件与第二期限制性股票的解锁条件均已满足。根据公司激励计划的行权/解锁安排，第二个行权/解锁期可行权/解锁数量占获授期权/限制性股票数量比例为30%，即公司543名限制性股票激励对象第二期可解锁的限制性股票共计5,411,520股；公司182名股票期权激励对象第二期可行权的股票期权共计1,141,200份，行权价格为 11.54 元/股。

　二、股权激励计划股票期权行权条件

　（一）股票期权行权条件已达成情况说明

　根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的要求，公司激励对象第二个行权期行权条件达成情况如下：

　■

　综上，公司2016年股权激励计划第二期股票期权的行权条件均已满足，根据公司激励计划的行权安排，第二个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为30%，即公司182名股票期权激励对象第二期行权的股票期权共计1,141,200份，自2018年6月21日起至2019年5月30日，进行第二期股票期权行权。

　三、本次行权的具体情况

　（一）授予日：2016年5月31日

　（二）行权数量：1,141,200份

　（三）行权人数：182人

　（四）行权价格：11.54元/股

　（五）行权方式：自主行权，已聘请华泰证券股份有限公司作为自主行权主办券商

　（六）股票来源：向授予对象发行股票

　（七）行权安排：行权有效日期为2018年6月21日-2019年5月30日，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　（八）激励对象名单及行权情况：

　■

　注：持有公司期权的激励对象中不含公司董事、高级管理人员，期权激励对象行权后持有公司股份转让不受比例和时间的限制。

　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　监事会经审核后认为：除被取消激励对象资格的人员之外，本次可行权/解锁的激励对象名单与公司第三届董事会第二十次会议审议确认并于 2016 年 5 月 31 日披露的被授予权益的激励对象名单一致，激励对象可行权与解锁资格合法有效。

　鉴于公司2016年股权激励计划第二期股票期权的行权条件与第二期限制性股票的解锁条件均已满足，根据公司激励计划的行权/解锁安排，第二个行权/解锁期可行权/解锁数量占获授期权/限制性股票数量比例为30%，公司监事会同意公司543名限制性股票激励对象第二期可解锁的限制性股票共计5,411,520股；同意公司182名股票期权激励对象第二期可行权的股票期权共计1,141,200份，行权价格为 11.54 元/股。

　五、股权激励股票期权费用的核算及说明

　（一）根据股权激励计划，本次可行权数量为1,141,200份，如第二个行权期激励对象全部行权完毕，公司净资产将因此增加13,169,448元 ，其中：总股本增加1,141,200股，资本公积增加12,028,248元。由于本次可行权股份占公司总股本比例较小,对公司基本每股收益和净资产收益率不产生重大影响。

　（二）股票期权的会计处理方法

　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司股票期权费用应在期权有效期内，按照股票期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用应在经常性损益中列示。

　本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

　公司本次股票期权激励计划以权益结算的股份支付的费用为1434.16万元，费用摊分结果为：2016 年为862.85万元；2017 年为404.02万元；2018 年为107.16万元；2019年为60.13万元，具体以会计师审计数据为准,本次股票期权激励计划费用的摊销对公司净利润不产生重大影响。

　六、法律意见书的结论性意见

　本所认为：

　1、公司2016年股权激励计划第二期股票期权的行权与第二期限制性股票的解锁相关事宜已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《股票激励计划》的有关规定。

　2、公司2016年股权激励计划第二期股票期权的行权条件与第二期限制性股票的解锁条件均已经满足，公司可以按照《股票激励计划》进行第二期行权/解锁。

　3、公司董事会关于2016年股权激励计划第二期股票期权的行权与第二期限制性股票的解锁有关事宜的决定与安排符合《管理办法》、《公司章程》及《股票激励计划》的有关规定，合法、有效。

　七、公告备查附件

　1、经独立董事签字确认的独立董事意见

　2、监事会书面核查意见

　3、法律意见书

　特此公告。

　广东依顿电子科技股份有限公司

　董 事 会

　2018年6月 14 日