证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2018-057

　湖北凯乐科技股份有限公司第九届

　董事会第二十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯乐科技”）第九届董事会第二十二次会议于2018年6月13日上午10时在公司二十六楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的形式召开。本次会议通知于6月13日以电话形式通达各位董事，会议应到董事17人，实到董事17人，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱弟雄先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议形成如下决议：

　一、审议通过《关于出售所持北京梧桐树金融信息服务有限公司部分股权的议案》；

　本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2018-058号《关于出售所持北京梧桐树金融信息服务有限公司部分股权的公告》。。

　二、审议通过《关于公司向营口银行股份有限公司申请综合授信的议案》。

　根据公司业务发展需要，公司拟向营口银行股份有限公司大连分行申请综合授信不超过人民币1.2亿元整，最终以银行实际审批的授信额度为准，内容包括人民币贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种，授信期限为一年。

　本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　特此公告

　湖北凯乐科技股份有限公司

　董事会

　二○一八年六月十四日

　证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2018-058

　湖北凯乐科技股份有限公司

　关于出售所持北京梧桐树金融信息服务有限公司部分股权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●湖北凯乐科技股份有限公司拟向舟山宽图投资有限公司转让所持有的北京梧桐树金融信息服务有限公司（以下简称“梧桐树公司”）31%股权，转让价格为人民币4814.12万元，转让完成后，湖北凯乐科技股份有限公司仍持有梧桐树公司20%股权；

　●本次交易未构成关联交易；

　●本次交易未构成重大资产重组；

　●本次交易无需提交股东大会审议。

　一、 交易概述

　（一）交易的基本情况

　湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“凯乐科技“、“公司”或“本公司”）拟与舟山宽图投资有限公司（以下简称“宽图投资”）签订《股权转让合同》。凯乐科技将持有的梧桐树公司31%股权转让给宽图投资，股权转让款为人民币4814.12万元。转让完成后，凯乐科技仍持有梧桐树公司20%股权。

　（二）本次股权转让价格是以具有从事证券期货业务资格的北京华信众合资产评估有限公司出具的《湖北凯乐科技股份有限公司拟转让所持有北京梧桐树金融信息服务有限公司股权涉及的北京梧桐树公司股东全部权益市场价值项目资产评估报告》（华信众合评报字[2018]第1057号）为定价依据。

　（三）交易的审议情况

　公司于2018年6月13日召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于出售所持北京梧桐树金融信息服务有限公司部分股权的议案》，独立董事并发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，该议案无需提交股东大会审议。

　（四）此次出售股权不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、 交易各方当事人情况介绍

　名称：舟山宽图投资有限公司

　住所：浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心308-121室（自贸试验区内）

　注册资本：1000.000000万人民币

　法人代表：庞尔高

　成立日期：2018年04月24日

　经营范围：股权投资、投资咨询、投资管理、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。

　宽图投资系刚成立公司，没有实质性经营，没有收入。

　交易对方宽图投资与梧桐树公司及本公司不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关联关系。

　三、交易标的基本情况

　（一）公司中文名称：北京梧桐树金融信息服务有限公司

　住所：北京市东城区藏经馆胡同17号1幢1661室

　法定代表人：王尔明

　注册资本：6122.45万元人民币

　经营范围：金融信息服务（未经行政许可不得开展金融业务）；投资咨询；经济贸易咨询；投资管理；技术推广服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；企业策划；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；动画设计、制作；组织文化艺术交流；承办展览展示；会议服务。

　本次转让前标的公司的股权结构：

　■

　本次转让完成后标的公司的股权结构：

　■

　（二）权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。

　（三）相关资产运营情况说明：公司2016年通过增资入股方式持有梧桐树公司51%股权，投资成本为人民币6600万元。梧桐树公司目前主要的运营方式是为企业/个人提供金融信息、咨询顾问、信息技术解决方案等中介服务，并按照服务协议收取相应的服务费。

　（四）经具有从事证券业务资格的中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截止2017年12月31日，梧桐树公司资产总额184,421,715.37元，负债总额67,305,296.67元，净资产额117,116,418.70元，2017年实现营业收入57,051,030.91元，营业利润12,331,565.21元，净利润11,551,368.23元。

　（五）梧桐树公司另一股东北京中联创投电子商务有限公司已同意放弃其在本次交易中的股权优先购买权。

　（六）交易标的的评估情况

　经具有证券期货业务资格的北京华信众合资产评估有限公司评估，出具了《湖北凯乐科技股份有限公司拟转让所持有北京梧桐树金融信息服务有限公司股权涉及的北京梧桐树公司股东全部权益市场价值项目资产评估报告》（华信众合评报字[2018]第1057号），评估基准日为2017年12月31日。本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行，在依据实际状况充分、全面分析后，最终以收益法的评估结果作为评估报告使用结论。梧桐树公司在持续经营前提下，股东全部权益评估价值为15,477.00万元（人民币大写：壹亿伍仟肆佰柒拾柒万圆整），比账面价值11,737.04万元增值3,739.96万元，增值率31.86%。以评估值为依据，经交易各方协商，本次交易标的公司31%股权最终交易价为人民币4,814.12万元。

　公司董事会认为，本次评估对重要评估参数的选取符合标的公司实际情况，数值合理，评估结果公允合理。

　四、协议的主要内容

　转让方（甲方）：湖北凯乐科技股份有限公司

　受让方（乙方）：舟山宽图投资有限公司

　鉴于：

　甲方持有北京梧桐树金融信息服务有限公司51%的股权，现甲方有意转让其持有的31%股权。乙方同意受让甲方持有的梧桐树公司该部分股权。

　梧桐树公司股东会决议同意由乙方受让甲方持有的梧桐树31%的股权，其余股东同意该权利受让行为并放弃对该部分转让权利的优先受让权。

　现依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律、法规和政策文件的规定，双方经自愿、平等、友好协商，就乙方受让甲方所持梧桐树公司股权事宜达成本合同，以兹共同遵照执行。

　第一条 股权转让比例

　（一）甲乙双方确认：甲方将其持有的梧桐树公司31%股权转让至乙方名下。

　（二）甲方同意出售而乙方同意购买上述股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利。

　第二条 股权转让价格及支付方式

　（一）甲乙双方商定：乙方同意以4814.12万元人民币的价格受让甲方持有的梧桐树公司31%股权。

　（二）转让款支付方式为一次性分批支付：

　1、本协议签订后三十日内，乙方向甲方支付4814.12万元（大写：人民币肆仟捌佰壹拾肆万壹仟贰佰元）至甲方指定账户。甲方收到乙方首次转让款后10个工作日内，双方依据本合同及有关法规的规定办理股权变更过户手续。

　2、甲方应在收到股权转让价款后的3个工作日内将收款的财务票据提供给乙方。

　第三条 交易费用的承担

　甲乙双方共同确认，本次股权转让产生的根据所有适用法律向双方分别计征的各项税金，双方应各自负责申报和缴纳。

　五、股权转让的目的和对公司的影响

　（一）转让的目的

　公司确定了大通信产业的发展战略，为了进一步聚焦主业，做好专网通信、光通信等业务，集中人才、资金优势实施通信信息安全项目建设，剥离出与通信产业不相关或者关联性不大企业，有利于本公司的长远发展和股东利益。

　（二）对公司的影响

　1、上述《股权转让合同》生效后，公司合并报表范围将发生变更。

　2、本公司不存在为梧桐树公司提供担保，不存在委托理财或受托理财的情况，以及梧桐树公司占用上市公司资金等方面的情况。

　六、备查文件

　1、公司第九届董事会第二十二次会议决议；

　2、公司独立董事的独立意见；

　3、评估报告；

　4、拟签订的《股权转让合同》。

　特此公告

　湖北凯乐科技股份有限公司

　董事会

　二○一八年六月十四日