本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：1、公司股票（股票简称：中洲控股，股票代码：000042）将于2018年6月14日（星期四）开市起复牌。

　2、公司承诺自本公告披露之日起1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

　为支持上市公司的发展，做大做强上市公司，同时为更好地解决存在的同业竞争问题，深圳中洲集团有限公司（以下简称“中洲集团”）有意将其拥有的包括但不限于土地项目、房地产在建开发项目、城市更新项目、持有经营性物业以及金融资产等注入本公司，该交易预计构成重大资产重组。本公司于2018年5月14日与中洲集团签署《意向书》，筹划本次重大资产重组事项，公司股票（证券简称：中洲控股，证券代码：000042）已于2018年5月15日开市起开始停牌。

　一、本次筹划的重大资产重组基本情况：

　1、交易对方：中洲集团

　2、筹划的重大资产重组基本内容：

　（1）中洲集团拟将下述资产注入上市公司：

　深圳市中洲置地有限公司持有的深圳中洲大厦、逸翠园一、二期商铺；深圳市中添威商贸有限公司持有的中洲新天地、青岛市凯洲置业有限公司、青岛市荣洲置业有限公司、青岛市恒洲置业有限公司、青岛市亮洲置业有限公司、惠州万鑫房地产有限公司持有的在青岛和惠阳地区的土地储备项目；中洲集团有限公司持有的阳光保险集团股份有限公司2.98%股份和深圳市中洲商业管理有限公司99.50%的股份；深圳市中洲置地有限公司持有的爱心人寿保险股份有限公司11.76%的股份和深圳市朗怡物业管理有限公司72%的股份；深圳市中洲科技有限公司持有的深圳市中洲创服管理有限公司95.00%的股份和深圳市中洲科技创业投资有限公司95.00%的股份。

　但具体注入标的资产清单将以公司聘请的中介机构对上述资产进行尽职调查后确认的符合注入上市公司需满足的法律法规规定的条件的标的为准。

　（2）交易方式

　交易双方将参考独立财务顾问及律师的意见，协商确定具体交易方式，交易具体内容最终以双方签署的相关资产转让协议约定为准。

　（3）交易价格与定价依据

　公司将聘请具备证券、期货从业资格的审计、评估机构对符合上市公司资产注入条件的项目分别进行审计和评估，并分别出具审计和评估报告，以审计、评估的结果作为拟注入资产交易定价的主要依据。

　根据公司筹划本次重大资产重组时对拟注入资产范围的初步评估，预计交易金额将超过人民币35亿元，预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、公司停牌期间的相关工作

　在公司股票停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，公司停牌期间的相关工作主要有：

　1、公司拟聘请中信证券为本重组的独立财务顾问，拟聘请中伦律师事务所为本次重组的法律顾问，并召开了项目启动会，对项目的推进和开展做了初步的计划安排；

　2、公司积极组织各中介机构开展了对标的资产及交易双方的尽职调查相关工作，并对交易标的范围进行了排查；

　3、根据尽职调查的进展情况，公司与交易对方、中介机构就本次重大资产重组的方案及相关事项进行沟通、协商和论证；

　4、公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件，对本次交易涉及的内幕信息知情人和进程备忘录进行了登记和申报；

　5、停牌期间，公司严格按照有关法律法规要求及时履行信息披露义务，每5个交易日披露一次进展公告，并充分提示广大投资者注意本次重组事项的不确定性风险。

　三、终止筹划的原因

　自本次重组启动以来，公司、中洲集团及中介机构积极推进本次重大资产重组的相关工作，针对重组方案的实施计划做了初步的安排，就交易方案进行了多次协商，中介机构重点对与上市公司主营业务相关的标的资产的合规性进行了梳理和判断。根据中介机构对该等标的资产梳理后的结论性意见，本次拟注入的部分资产目前尚存在一定瑕疵，包括部分土地储备项目超过合同约定期限未实质性开发、部分资产存在抵押情形，个别城市更新项目存在开发的不确定性等，以上资产在瑕疵问题完全解决之前，不适宜注入上市公司。根据和中洲集团、有关主管部门、债权人的沟通，解决上述问题尚需一定的时间，在综合考虑现阶段本次交易实施的可行性及时间性需求、公司持续经营发展、交易风险控制等因素的情况下，从保护全体股东利益出发，经慎重考虑，公司与中洲集团已签署终止意向书，一致同意决定终止筹划本次重大资产重组事项。

　四、相关承诺

　本公司承诺自本公告披露之日起1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

　五、证券复牌安排

　公司股票（证券简称：中洲控股，证券代码：000042）将于2018年6月14日开市起复牌。

　六、风险提示及其他

　根据终止意向书，本次终止重大资产重组事项交易双方均不存在违约责任。本次终止重组不会对公司正常经营活动产生重大不利影响。

　公司所有信息均以指定媒体披露信息为准，公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

　公司对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

　特此公告。

　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年六月十三日