本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月31日收到深圳证券交易所《关于对广东柏堡龙股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第345号），公司就相关问题进行了调查落实，对问询函中所列问题作出如下回复说明：

　一、报告期内，你公司实现营业收入8.41亿元，同比上升28.53%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1.29亿元，同比上升9.24%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.13亿元，同比下降1.19%，经营活动产生的现金流量净额为-1,423.31万元，同比下降112.56%。请你公司说明以下事项：

　（一）结合主营业务开展情况、毛利率、期间费用、非经常性损益等因素说明公司报告期内净利润上升幅度低于营业收入，以及扣除非经常性损益的净利润与营业收入变化不一致的原因及合理性。

　回复：

　1、主营业务开展情况对净利润变动的影响

　柏堡龙母公司和不同子公司，以服务设计业务发展为目的，分别采取不同的运营模式：母公司（全文简称“柏堡龙母公司”）负责内部自有设计师业务，全资子公司深圳衣全球联合设计有限公司(全文简称“衣全球公司”)负责外部设计师业务，柏堡龙（深圳）投资管理有限公司（全文简称“投资公司”）负责投资业务。

　公司2017年创立“衣全球”设计师品牌，以衣全球公司作为运营主体，通过线下门店的业务模式经营外部设计师业务，由于该业务尚处于拓展期，其期间费用增长较大且尚未形成有效的经营规模，造成经营性亏损金额较大。

　按公司主体分类比较营业收入、净利润变动如下表：

　单位：万元

　■

　（1）2017年，柏堡龙母公司营业收入为77,334.15万元，同比增长18.12%，净利润为15,679.60万元，同比增长24.66%，非经常性损益金额为1,552.58万元，扣除非经常性损益影响的净利润为14,127.01万元，同比增长16.25%。

　（2）2017年，衣全球公司营业收入为6,811.33万元，上年同期为0（因衣全球公司是2016年9月成立，2016年处于筹备组建阶段，尚未有营业收入），净利润为-2,305.18万元，上年同期净利润为-321.03万元。

　由此可见，衣全球公司当期经营性亏损金额较大是影响公司净利润增长幅度的主要原因。

　2、毛利率变动对净利润变动的影响

　单位：万元

　■

　公司收入按产品分三类，其中组织生产收入和设计收入是原有内部设计师业务，批发零售收入是新增外部设计师业务（“衣全球”设计师品牌）。

　2017年，公司综合毛利率为28.26%，同比下降0.93%，其中，组织生产收入毛利率为13.18%，同比下降0.17%；设计收入毛利率为87.69%，同比上升0.04%。2017年新增的批发零售收入（“衣全球”设计师品牌收入）毛利率为42.03%。

　由此可见，公司原有的内部自有设计师业务毛利率较平稳，其略微的波动对净利润影响较小。

　3、期间费用变动对净利润变动的影响

　由于原有内部自有设计师业务和新增外部设计师业务运营费用构成不一致，将期间费用按公司主体分类对比如下：

　单位：万元

　■

　2017年，公司期间费用合计9,487.68万元，同比增长72.93%，具体原因如下：

　（1）柏堡龙母公司2017年期间费用合计为3,647.67万元，同比下降18.89%，下降的主要原因是偿还部分银行贷款，短期借款减少，利息支出减少，财务费用支出同比减少660.56万元所致。

　（2）衣全球公司2017年期间费用合计为5,493.46万元，同比增长1159.71%，增长原因是衣全球公司2017年才开始逐步开展业务运营，其经营、管理及技术部门2017年组建成功，各部门人员配备基本齐全，各项管理及营运费用开始大量支出所致。

　由此可见，衣全球公司2017年期间费用的大幅增长是公司期间费用增长的主要原因。

　4、非经常性损益变动对净利润变动的影响

　单位：万元

　■

　2016年，公司非经常性损益金额为424.78万元；2017年，公司非经常性损益金额为1,653.85万元，增长较大，主要原因是闲置资金购买理财产品获取的投资收益增长所致。

　综上所述，2017年，公司原有的内部自有设计师业务的净利润与营业收入的变化趋势基本保持一致；但由于该年外部设计师业务开始拓展业务，其期间费用增长较大且尚未形成有效的经营规模，造成衣全球公司2017年经营性亏损金额较大，并导致合并报表的净利润上升幅度低于营业收入增幅；同时，2017年公司的非经常性损益同比增长较大，进一步使得扣除非经常性损益的净利润同比略有下降。

　（二）结合销售政策、采购政策以及经营收支情况补充说明营业收入上升而经营活动产生的现金流量大幅下降的原因及合理性。

　回复：

　公司原有内部设计师业务的销售政策和采购政策未发生变化，新增外部设计师业务采取直销和批发兼顾的销售政策，公司报告期营业收入上升而经营活动产生的现金流量大幅下降的主要原因具体分析如下：

　单位：万元

　■

　■

　1、2017年柏堡龙母公司营业收入为77,334.15万元，同比增长18.12%，经营活动产生的现金流量净额为10,136.06万元，同比下降15.89%。下降的主要原因系部分老客户付款滞后，暂时超过结算账期；该部分客户业务稳定，都是国内知名服装品牌，与公司合作多年，粘合度较高，其经营情况较好，资信状况优良，付款滞后是一个短期现象，经公司营销部门同客户沟通以及期后的回款情况来看，客户会积极安排付款。

　2、衣全球公司营业收入为6,811.33万元，经营活动产生的现金流量净额为-11,287.17万元。经营活动产生的现金流量为负数的主要原因如下：

　（1）衣全球公司是当期新增业务，其经营、管理及技术部门已组建成功，各部门人员配备基本齐全，员工薪酬、办公开支、门店租金及装修摊销等各项管理及营运费用大幅增加。

　（2）2017年下半年，衣全球公司各项经营业务才开始逐步运行，部分零售门店下半年开始销售，为期后销售备货，对外采购的成品大幅增加，导致购买商品支付的现金流量大幅增加

　（3）批发零售销售主要发生在第四季度，大部分应收款项未到结算账期。

　综上所述，衣全球公司当期经营活动现金收支状况是导致公司经营活动产生的现金流量净额大幅下降的主要原因。

　二、你公司2017年分季度实现的营业收入分别为2.32亿元、1.87亿元、2.07亿元、2.15亿元；分季度经营活动产生的现金流量净额分别为-103.62万元、-3,431.87万元、-8,555.14万元、1.07亿元。请你公司结合行业情况、公司经营模式，分析说明各季度间经营活动产生的现金流量净额差异较大，且分季度营业收入和经营活动产生的现金流量净额不匹配的具体原因及合理性。

　回复：

　按不同公司主体，各季度营业收入和经营活动产生的现金流量净额对比分析如下：

　单位：万元

　■

　分季度营业收入和经营活动产生的现金流量净额不匹配的具体原因主要有两个方面。

　（1）前三个季度柏堡龙母公司部分客户付款不及时，部分应收账款暂时超过结算账期，对此，公司管理层非常重视，及时派出业务人员加强沟通及加大催款力度，第四季度回款情况良好。公司客户业务稳定，这些主要客户都是国内知名服装品牌，与公司合作多年，粘合度较高，其经营情况较好，资信状况优良，虽然有时客户因其经营安排不能及时按账期支付货款，造成付款滞后，但只是一个短期现象，经公司销售部门和客户的沟通反馈以及期后的回款情况来看，客户会积极安排付款。

　（2）衣全球公司各项经营业务才开始逐步运行，前三个季度主要是为期后销售备货，采购支出大幅增加，各项管理及营运费用大量支出，销售及部分销售收款主要发生在第四季度。

　三、报告期内，你公司发生营业成本6.04亿元，同比上升30.23%。营业成本构成中专业技术服务业合计金额为6.03亿元，同比上升30.18%，其中原材料金额为1.39亿元，同比减少33.44%，制造费用金额为2,012.59万元，同比增加14.09%，外协成本金额为4.08亿元，同比增加104.91%。请你公司结合生产过程、方式和成本结转政策详细说明本期营业成本大幅增加的原因，以及外协成本的构成、性质、增加原因等；并补充说明营业成本构成发生较大变化的依据及合理性。

　回复：

　（一）营业成本大幅增加的原因分析

　1、生产过程及方式

　本公司生产过程及方式包括自主生产及外协加工两种生产模式，具体说明如下：

　（1）自主生产。自主生产是公司运用自有生产设备、人员等，自行组织并生产相关产品。

　（2）外协加工。本公司外协加工分为定制生产和委外加工两种形式。

　①定制生产。定制生产是指受托方利用自己的人力、设备、场地等资源，在委托方指导、监督下，根据委托方提供的设计图纸、样板等产品规格信息，采购委托方指定或合同约定规格的原材料，在约定的交货期限内生产出服装产品，由委托方检验合格后直接向其买断服装成品的一种生产方式；

　②委托加工。委托加工是委托方向受托方提供设计图纸、样板等具体产品规格信息及生产所需原材料，受托方利用自己的人力、设备、场地等资源，在委托方相关人员指导、监督下，根据委托方的采购、生产、检验、管理要求，将原材料加工至服装成品后交付委托方，委托方检验合格后向受托方支付加工费用的一种生产方式。

　2、成本结转政策

　公司采用了逐步结转分步法进行成本核算，其中，原材料是根据当月产品款号在完工产品、在产品之间按数量平均分配；直接人工是根据当月产品款号，对完工产品按各款单位工价计算，在产品不分配直接人工；制造费用只对当月完工产品分配，在产品不分配。

　3、营业成本大幅增长的原因

　2017年公司实现营业收入8.41亿元，同比增长28.53%，营业成本60,367.70万元，同比增长30.23%，营业成本构成中专业技术服务业合计金额为6.03亿元，同比上升30.18%，营业成本大幅增长的主要原因为收入的增长。

　（二）外协成本的构成、性质、增加原因分析

　1、外协成本的构成如下表

　单位：万元

　■

　2、外协成本变动的原因

　外协成本变动的主要原因系公司增加了定制生产数量，适当减少了自主生产数量，导致外协成本大幅增加。

　（三）营业成本构成发生较大变化的依据及合理性

　同期营业成本构成对比如下表：

　■

　注：2017年定制生产成本为37,302.28万元，其中柏堡龙母公司为33,380.73万元，衣全球公司为3,921.55万元。

　1、营业成本构成发生较大变化的原因

　营业成本构成项目中原材料包括自主生产及委外加工所需原材料；人工工资及制造费用包括自主生产人工工资和制造费用；定制生产成本包括原材料成本和加工费；委外加工成本指支付的加工费用。

　2017年公司实现营业收入84,145.48万元，同比增长28.53%，营业成本60,367.70万元，同比增长30.23%，营业成本构成中专业技术服务业合计金额为60,340.93万元，同比上升30.18%；营业成本与营业收入的增长趋势基本保持一致。

　公司当期外协成本40,839.34万元，同比增长104.91%，原材料成本13,910.40万元，同比下降33.44%。报告期营业成本构成较上年相比变动较大，主要系原材料占比下降，外协成本占比上升。营业成本构成变化的主要原因是公司增加了定制生产数量，适当减少了自主生产数量，导致外协成本大幅增加。

　制造费用同比增长的主要原因是无缝织造车间自2017年5月开始正式投产，新增厂房及设备折旧费用298.8万元。

　2、营业成本构成发生较大变化的合理性

　公司的业务核心为设计业务，且我国存在众多制造能力较强的服装加工厂商，故公司除保留适当的自有生产能力外，会根据公司的订单工期、技术复杂度、自有产能充裕度等情况，将外部成衣生产厂商纳入公司的组织生产体系内。

　公司2017年开始大力拓展的外部设计师业务，其初衷即是整合上游成衣生产厂商、外部设计师等产业链参与者，实现服装设计的商业价值。所以，随着外部设计师业务规模的扩大，预计外协成本的占比会进一步上升，符合公司的业务安排及发展战略。

　四、报告期内，你公司向前五大供应商合计采购金额占年度采购总额的54.51%，上年同期为62.01%；其中向前三大供应商的采购金额共计2.76亿元，上年同期为2.04亿元。请你公司结合采购政策、产品销售和产品结构变化情况，说明前五大供应商较上年度是否发生重大变化，是否与你公司存在关联关系，并说明你公司采购集中度较高的原因以及是否对主要供应商存在重大依赖。

　回复：

　（一）前五大供应商变化情况

　1、前五大供应商具体情况如下：

　单位：万元

　■

　单位：万元

　■

　2、前五大供应商的变化以及关联关系情况。

　公司的采购政策一直按照合同预付款项，收到货物后支付剩余款项，报告期未发生变化。公司前五大供应商主要是服装加工供应商和面料供应商，较为稳定，较上一年度未发生重大变化；公司前五大供应商同公司无关联关系。

　（二）公司采购集中度较高的原因以及是否对主要供应商形成依赖分析

　1、采购集中度较高的原因

　主要供应商同公司合作多年，对公司产品风格、工艺要求及质量标准非常了解，熟知公司外协加工及采购管理流程，这些主要供应商生产规模较大，且集中采购有利于降低采购成本，便于公司生产计划安排及生产技术指导，有利于降低公司外协加工管理成本，节约公司跟单人员差旅及物流管理成本。

　2、是否对主要供应商形成依赖分析

　公司所在地区服装加工及面料生产能力较强，服装及面料生产企业较多，公司选择供应商的余地较大，对主要供应商不存在重大依赖。

　五、报告期内，你公司向前五大客户销售金额为4.79亿元，占年度销售总额的56.88%；其中向第一大客户销售金额为2.95亿元，占年度销售总额的35.04%。请你公司说明以下事项：

　（一）请结合行业状况、销售政策，详细说明你公司的销售集中度较高的原因及合理性。

　（二）你公司的前五大客户较上年度是否发生重大变化，及是否与你公司存在关联关系。

　（三）你公司是否对个别客户存在重大依赖的情形；如是，请提示相关风险及拟采取的解决措施。

　回复：

　1、 前五大客户具体情况

　单位：万元

　■

　■

　2、公司是一家专注于服装设计，同时根据客户要求对公司设计款式提供配套组织生产服务的设计服务企业，有较强的服装设计研发能力，能及时为客户提供时尚、美观、畅销的服装设计产品，公司主要客户都是国内知名服装企业，多年来同公司形成了良好紧密的合作关系，有些客户合作长达近十年时间，公司有强大的设计研发团队，熟知这些客户产品的风格及要求，可以更高效地为这些主要客户提供设计服务，多年的合作使双方粘合度较高，这是公司客户集中度较高的主要原因。

　3、公司前五大客户未发生重大变化，同公司无关联关系。

　4、公司第一大客户同公司合作近十年，双方互惠互利，粘合度较高，合作关系紧密，合作前景良好，且公司合作的主要客户都是国内知名的服装企业，不存在对个别客户的重大依赖。

　六、报告期内，你公司发生销售费用3,459.93万元，同比增长4.11倍；发生管理费用5,597.92万元，同比增长50.97%。请你公司结合业务开展情况、人员变动情况、详细说明销售费用和管理费用大幅增长的原因及合理性。

　回复：

　管理费用、销售费用变动情况见下表

　单位：万元

　■

　2017年公司销售费用3,459.93万元，同比增长4.11倍，其中衣全球公司为3,049.65万元，上年同期为0；发生管理费用5,597.92万元，同比增长50.97%，其中，衣全球公司为2,456.34万元，上年同期为436.06万元。

　2017年销售费用及管理费用增长的主要原因是衣全球公司经营状况形成的，衣全球公司是当期新增业务，其经营、管理及技术部门已组建成功，各部门人员配备基本齐全，部分销售门店已经开始营业，各项管理及营运费用支出大幅增长。

　七、报告期末，你公司存货账面余额为1.06亿元，较期初余额增加64.93%，未计提存货跌价准备。请说明你公司未计提存货跌价准备的依据及合理性，并请年审会计师发表明确意见。

　回复：

　（一）存货增长的原因

　1、公司存货的期末存货余额，较期初余额具体变动情况（如下表）

　单位：万元

　■

　从上表可知，存货期末余额较期初增长64.93%，主要是库存商品和发出商品大幅增长所致。2017年，公司开始创立和经营自有服装品牌：“衣全球”设计师品牌，需要对专卖店铺货和备货，导致库存商品和发出商品大幅增长。

　2、将存货期末余额按照原有内部设计师业务（组织生产存货）和外部设计师业务（自有服装品牌存货）分类如下：

　单位：万元

　■

　由于存货期初余额不含自有服装品牌存货，期末余额较期初余额增长主要是自有服装品牌存货的增加引起的。

　（二）计提存货跌价准备的依据及合理性

　1、分类分析存货跌价迹象

　（1）组织生产存货库龄情况如下：

　单位：万元

　■

　组织生产存货系对服装设计收入客户同时提供组织生产配套服务而形成的存货，全部为客户定制产品，具有周转速度快的特点，库龄在3个月以内占比为98.05%，不存在呆滞材料和滞销品，不存在减值迹象。

　（2）自有服装品牌库龄情况如下：

　单位：万元

　■

　公司自有服装品牌2017年开始经营，下半年销售规模开始逐步扩大，存货库龄均为1年以内，其中2季以内的占比为78.61%，超过2季存货占比为21.39%。

　由于自有服装品牌毛利率在60%以上，当年过季产品按3-4折销售，仍可盈利，因此一年以内库龄的存货存在减值的可能性较小。对比同行业公司的计提跌价准备的情况如下：

　■

　注：由于上市公司年报未披露详细情况，以上信息来源招股说明书

　上表可知，同行业服装品牌上市公司一般对1年以内库龄存货不计提跌价准备。

　2、存货减值测试的方法和测试结果

　（1）存货跌价准备具体计提方法

　公司对期末的存货按照类别和用途进行了全面清查，充分考虑了期末存货的适用性、可变现净值、库龄、流动性等因素，公司按照计提存货跌价准备的方法计提了跌价准备，具体方法如下：

　■

　经测试，公司存货不存在跌价情况。

　【会计师回复意见】

　我们分析存货结构变化以及存货增长的情况和原因；获取公司存货跌价政策，并了解公司关于存货跌价准备的具体计提方法，复核其是否符合会计准则要求；

　我们对期末存货数量进行监盘和抽盘，对各类存货是否存在减值迹象进行了分析，按存货跌价准备具体计提方法重新测算期末应计提存货跌价准备金额。

　与同行业存货跌价准备实际计提金额进行比较，分析存货跌价准备计提的合理性。

　我们认为，公司期末存货不存在跌价的情况，不计提跌价准备依据充分合理。

　八、报告期末，你公司应收账款余额为1.46亿元，较期初余额增加1.21倍，其中与联营企业北京泛森柏尔品牌管理有限公司和福建柏悦品牌运营管理有限公司的应收账款账面余额分别为2,582.36万元和1,003.25万元。请你公司说明以下事项：

　（1）请你公司结合销售政策、信用政策，说明应收账款大幅增长的原因和合理性；坏账准备的计提是否充分、合理。

　（2）请补充说明与上述联营企业款项形成的时点、原因、交易价格是否公允、合理；并自查你公司年报中披露的日常关联交易是否与年初预计情况一致，存在变动的，是否及时履行了相应的审议程序及披露义务。

　（3）请你公司年审会计师就上述事项发表明确意见。

　回复：

　（一）公司应收账款大幅增长的原因和合理性；坏账准备的计提是否充分、合理

　1、公司销售政策和信用政策

　■

　其中自有服装品牌系2017年新的销售模式。

　2、 应收账款大幅增长的原因和合理性。

　应收账款期末余额较期初余额增加8500万左右，主要系：

　（1）随着公司经营规模的扩大，营业收入较大幅度的增长，是应收账款增长的主要原因。

　（2）服装设计和组织生产服务部分老客户付款滞后，暂时超过结算账期，公司主要客户业务稳定，都是国内知名服装品牌，与公司合作多年，粘合度较高，其经营情况较好，资信状况优良，付款滞后是一个短期现象，经公司营销部门同客户沟通以及期后的回款情况来看，客户会积极安排付款。

　（3）公司自有服装品牌销售业务为公司新增业务，2017年四季度才开始全面运营，为了客户门店备货，发货量较大，且尚未到货款结算期，使公司应收账款增长较快，随着自有服装品牌业务顺利发展，应收账款会维持在一个合理水平。

　3、坏账准备的计提是否充分、合理

　从公司应收账款形成时间来看，公司应收账款形成时间短，期末应收账款账龄大部分在2个月以内：

　单位：万元

　■

　公司按照坏账准备计提政策进行测算，公司不存在坏账准备计提不充分的情形。

　（二）与联营企业款项形成的时点、原因、交易价格是否公允、合理

　1、与联营企业款项形成时点、原因

　2017年公司创立“衣全球”设计师品牌。2017年4月28日，根据经营发展需要，为拓展线下门店业务模式，公司分别与福建男依邦服饰有限公司、华伊卓贸易有限公司签订《投资合作协议》，成立福建柏悦品牌运营管理有限公司、北京泛森柏尔品牌管理有限公司。公司该项投资，旨在推进“衣全球”设计师品牌的产品销售渠道的建设，充分利用合作方的品牌运营能力和渠道资源优势，加快公司设计师品牌的推广和销售渠道的建设。2017年8月开始跟福建柏悦发生交易，2017年11月衣开始跟北京泛森发生交易，具体情况如下：

　单位：万元

　■

　2、与联营企业交易价格是否公允、合理

　（1）“衣全球”设计师品牌分收入模式的毛利率比较

　单位：万元

　■

　从上表可知，批发销售的综合毛利率在39%左右，其中包括对联营企业的销售。

　（2）公司对联营企业的销售价格主要采取市场定价，供货价格一般是零售产品吊牌价的4折左右。由于公司对联营企业和其他批发客户定位不一致，联营企业和其他批发客户的采购的服装款式重叠情况很少，很难比较相同类型的服装款号的单价，因此通过比较联营企业和其他批发客户的毛利率，确认交易价格是否公允合理，情况如下：

　单位：万元

　■

　从上表可知，批发销售毛利率有一定差异，批发销售的毛利率主要受销售数量、款式档次等影响。

　部分其他批发客户的毛利率相对较高，主要是因为该部分客户销量较小，公司需要承担的费用较高，因此定价较联营企业高；联营企业由于是大批量销售，联营企业毛利率较一般批发客户的毛利率低，符合正常商业逻辑。

　（三）年报中披露的日常关联交易是否与年初预计情况一致，存在变动的，是否及时履行了相应的审议程序及披露义务

　2017年8月17日，公司第三届董事会第二十八次会议决议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》。（详见“巨潮资讯网”2017年8月17日公告的第三届董事会第二十八次会议决议公告，编号：2017-054）

　经公司自查，年报中披露的日常关联交易是否与年初预计情况不一致，主要是2017年新增对联营企业的销售在年初未作为关联交易进行预计。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》对上市公司关联法人定义，具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：

　（1）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；

　（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

　（3）由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

　（4）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

　（5）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

　经自查，公司联营企业北京泛森柏尔品牌管理有限公司及福建柏悦品牌运营管理有限公司不属于上述《深圳证券交易所股票上市规则》所列明的上市公司的关联法人。故2017年度公司未将与联营企业的交易界定为关联交易，按照一般交易履行审批手续。

　公司编制2017年年报时，按照上市公司财务报告的一般规定，将与联营企业的交易作为关联交易披露，因此在年报中出现存在不一致的情况。

　自2018年起，公司经从严考虑，已明确将北京泛森柏尔品牌管理有限公司及福建柏悦品牌运营管理有限公司界定为关联方，并于2018年1月26日召开第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》（详见“巨潮资讯网”2018年1月7日公告的第三届董事会第三十二次会议决议公告，编号：2018-001）

　【会计师回复意见】

　我们对公司的信用政策进行了检查；查阅了本期公司与主要客户签订的合同、公司上游客户给予其自身客户的信用期及应收账款情况；检查了公司应收账款金额、占比、周转率及账龄等情况，以及各季度收入分布情况；对公司高级管理人员、销售人员以及重点客户进行了访谈。

　我们复核了公司坏账准备计提政策，检查其采用账龄分析法计提坏账准备的标准制定合理性；对公司期末单项金额重大的应收账款单独进行了减值测试；分析公司期末实际发生的坏账金额；检查公司期末应收账款的期后回收情况。

　我们了解公司对联营企业销售的定价原则；将联营企业毛利率与其他客户进行对比，对主要产品进行了分析，并与公司同类产品的对外销售价格进行比较。

　检查公司的日常关联交易额度是否符合公司关联交易管理办法的规定；检查公司2017年度实际发生的关联交易是否与公司年初公告的一致。

　我们检查了日常关联交易的审议程序及披露义务是否符合《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联方交易管理办法》的规定；我们获取了公司经董事会审议通过的《关于2017年度日常关联交易预计的议案》，检查履行的相关审议程序及披露义务。

　我们认为，公司应收账款增长合理，公司坏账的计提充分、合理。公司与联营企业的交易价格公允、合理。已按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《关联方交易管理办法》的要求对日常关联交易事项履行了审议程序及披露义务。

　九、报告期末，你公司其他应收款-代垫款余额为804.82万元，其他应收款-借款余额为424万元。请你公司详细说明上述款项形成的原因、时点，是否存在关联方资金占用情形，是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助性质款项及是否履行了相应的审议程序及披露义务。

　回复：

　（一）其他应收款余额形成的原因和时点

　1、代垫款804.82元：该代垫款是衣全球公司为布局销售网点支付的租赁门店的保证金或押金，后将北京辖区的门店转由北京泛森柏尔品牌管理有限公司经营，该保证金或押金转由其承担；

　2、借款424万元，具体情况说明如下

　（1）其中217万元是衣全球公司于2017年1-4月借给其联营企业广州希素服装设计有限公司以支持其经营发展，该借款双方签订了协议，明确了借款的用途、期限、还款方式等；

　（2）其中207万元是柏堡龙公司于2017年7-9月借给其联营企业潮人智能科技（深圳）股份有限公司以支持其经营发展，该借款双方签订了协议，明确了借款的用途、期限、还款方式等。

　（二）是否存在关联方资金占用情形，是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助性质款项及是否履行了相应的审议程序及披露义务

　上述款项存在关联方资金占用，属于公司对外提供财务资助性质款项，公司已根据相关规定履行相应的审议程序及披露义务。

　十、报告期内，你公司子公司深圳衣全球联合设计有限公司和柏堡龙（深圳）投资管理有限公司发生亏损。请说明上述子公司亏损的原因以及拟采取的改善子公司经营业绩的措施。

　回复：

　（一）报告期衣全球公司发生亏损的原因及拟采取的改善其经营业绩的措施。

　1、亏损的原因

　衣全球公司成立于2016年9月，2017年前期处于经营管理机构构建及各类人才招聘的阶段，直至2017下半年才开始逐步经营，全年营业收入较低，尚未形成营业规模，各项费用支出较大，使当期利润亏损。

　2、拟采取的改善经营业绩的措施。

　外部设计师业务属于原有的内部自有设计师业务的延伸，衣全球公司发展初期亏损是其业务拓展初期的暂时现象。公司拟采取以下措施以改善其经营业绩：

　（1）加大外部设计师业务的拓展力度，通过各种形式聚拢更多的国内外知名设计师，以更多的渠道实现设计师服务价值的变现，并整合更多的产业链资源，实现产业链各方参与者互利互赢。

　随着衣全球公司经营业务的逐渐展开，线上线下销售渠道的顺利扩展，营业收入将会逐步增长，力争扭亏为赢。

　（2）加大“showroom”业务的开展力度，为服装买手店及品牌企业解决快速订货和快速销售的问题，同时给公司带来收入增长。

　（3）打造“集采平台”，引进更多的国外设计师对接国内服装买手店、品牌企业等，向其提供优质的设计服务，从而改善公司经营业绩。

　（4）在扩大其营业收入的同时，通过精细化管理，合理控制成本、费用。

　（二）投资公司发生亏损的原因及拟采取的改善其经营业绩的措施。

　1、亏损的原因

　2017年投资公司净利润为-437.07万元，该公司自成立以来未进行投资业务，没有经营收入，其费用支出主要是经营场地的租金、装修费用摊销及折旧等，这是其亏损的主要原因。

　2、拟采取的改善经营业绩的措施

　设立投资公司的主要原因是以其为主体，投资符合公司战略发展规划的时尚设计产业链内的企业；该公司的投资业务定位决定其并非纯粹的财务投资者，也并非为单纯的投资收益而投资，最重要的是配合公司整体的业务发展战略，进行长期的业务布局。该公司成立后，进行了大量的研究、搜寻等投资前期工作，但基于谨慎性原则，尚未对外投资。

　公司将采取以下措施，以改善其经营业绩：

　（1）将本着谨慎性的原则，依据公司发展战略及自身情况选择与公司业务存在较大协同效应的项目进行投资，力争为公司取得良好的经营业绩。

　（2）严格控制成本费用，删减不必要的开支。

　特此回复。

　广东柏堡龙股份有限公司

　2018年6月13日