声明

　本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括河北建设投资集团有限责任公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　第一节 发行概况

　一、本次发行的基本情况

　（一）发行人基本情况

　1、中文名称：河北建设投资集团有限责任公司

　英文名称：HeBei Construction ＆ Investment Group Co., Ltd

　2、法定代表人：李连平

　3、住所：石家庄市裕华西路9号裕园广场A座

　4、邮政编码：050051

　5、成立日期：1990年3月21日

　6、注册资本：人民币150亿元

　7、统一社会信用代码：91130000104321511R

　8、联系电话：0311-85288739

　9、传真：0311-85288861

　10、网址：http://www.hecic.com.cn

　11、经营范围：对能源、交通、水务、农业、旅游业、服务业、房地产、工业、商业的投资及管理。

　（二）核准情况

　2017年4月10日，《河北建设投资集团公司第二届董事会第三十五次临时会议决议》审议通过了关于公司公开发行20亿元人民币的公司债券。2017年5月4日，发行人唯一股东河北省人民政府国有资产监督管理委员会作出股东决定，同意公司申请发行不超过人民币20亿元公司债券。

　经中国证监会“证监许可[2017]2058号”文件核准，发行人将面向合格投资者公开发行不超过20亿元（含20亿元）公司债券。本次债券将在中国证监会核准的有效期内发行完毕。

　（三）本次及本期债券的主要条款

　1、本次债券名称：河北建设投资集团有限责任公司公开发行2018年公司债券。

　2、本次债券发行总额：不超过20亿元（含20亿元），拟分期发行并附设超额配售选择权。具体分期发行方案待发行前根据市场情况及公司需求再确定。

　3、本次债券期限：不超过5年（含5年期）。

　4、本期债券名称：河北建设投资集团有限责任公司公开发行2018年公司债券（第一期）。

　5、本期债券发行规模：本期债券发行总规模不超过10亿元（含10亿元）。

　6、本期债券期限：5年期，第3年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

　7、票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按债券面值平价发行。

　8、债券利率或其确定方式：本次债券为固定利率。本次债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　本期债券票面利率在债券存续期的前3年固定不变。如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加调整基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

　9、发行人调整票面利率选择权：发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。若发行人未行使利率调整选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　10、投资者回售选择权：发行人发布关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。若投资者行使回售选择权，本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　11、回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告日起5个交易日内，债券持有人可通过指定方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

　12、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　13、还本付息方式：本次债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。如本次债券设置投资者回售选择权，则具体回售方案见本次债券发行公告相关文件。

　14、支付金额：本次债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　15、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

　16、起息日：2018年6月19日。

　17、利息登记日：本次债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

　18、付息日：本次债券的付息日为2019年至2023年每年的6月19日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2019年至2021年每年的6月19日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

　19、兑付日：本次债券的兑付日为2023年6月19日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。若投资者行使回售选择权，则回售部分的债券兑付日为2021年6月19日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

　20、信用级别及信用评级机构：经中诚信证券评估有限公司评定，发行人的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。中诚信证评将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

　21、担保情况：本次债券无担保。

　22、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司。

　23、发行方式与发行对象：本次债券面向合格投资者公开发行。

　24、承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，采取余额包销方式承销。

　25、募集资金专项账户：本次债券拟在中国农业银行股份有限公司石家庄西城支行开设募集资金专项账户，专门用于本次债券募集资金的接收、存储与划转。

　26、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息债务、补充流动资金等。

　27、上市交易场所：上海证券交易所。

　28、新质押式回购：发行人主体信用等级和本次债券信用等级均为AAA，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

　29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　（四）本次发行及上市安排

　1、本次债券发行时间安排

　本次债券发行时间安排

　■

　2、本次债券上市安排

　发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

　二、本次债券发行的有关机构

　（一）发行人：河北建设投资集团有限责任公司

　住所：石家庄市裕华西路9号裕园广场A座

　法定代表人：李连平

　联系人：张旭蕾、刘佳、卢严

　联系地址：石家庄市裕华西路9号裕园广场A座

　联系电话：0311-85288739

　传真：0311-85288861

　（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司

　住所：北京市西城区金融大街35号2-6层

　法定代表人：陈共炎

　联系人：王富利、余俊琴、曹梦达、孙金良、李华杰

　联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座二层

　联系电话：010-66568411

　传真：010-66568704

　（三）副主承销商：财达证券股份有限公司

　住所：石家庄市自强路35号

　法定代表人：翟建强

　联系人：马涛、蒋炯炯

　联系地址：上海市浦东新区竹林路101号陆家嘴基金大厦1103室

　联系电话：021-61680261

　传真：021-61590190

　（四）发行人律师：北京市重光律师事务所

　住所：北京市西城区广安门内大街338号维景国际大酒店写字楼8层801、802室

　负责人：黄海

　联系人：徐扬、李静

　联系地址：北京市西城区广安门内大街338号维景国际大酒店写字楼8层801、802室

　联系电话：010-83557500

　传真：010-83557560

　（五）会计师事务所：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

　住所：北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室

　执行事务合伙人：张增刚

　联系人：郑睿、赵俊卿

　联系地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层

　联系电话：010-67089679

　传真：010-67089679

　（六）信用评级机构：中诚信证券评估有限公司

　住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室

　法定代表人：闫衍

　联系人：张卡、管杰丁、刘凯

　联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦24楼

　联系电话：021-60330988

　传真：021-60330991

　（七）财务顾问：河北建投集团财务有限公司

　住所：石家庄市裕华西路9号裕园广场A座

　法定代表人：袁雁鸣

　联系人：魏增然、赵鹏飞

　联系地址：石家庄市裕华西路9号裕园广场A座

　联系电话：0311-85278655

　传真：0311-85278883

　（八）募集资金专项账户及专项偿债账户

　1、募集资金专项账户：

　开户名：河北建设投资集团有限责任公司

　开户行：中国农业银行石家庄西城支行

　账号：50356001040043075

　2、专项偿债账户：

　开户名：河北建设投资集团有限责任公司

　开户行：中国农业银行石家庄西城支行

　账号：50356001040043075

　（九）本次债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

　住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

　负责人：黄红元

　联系电话：021-68808888

　传真：021-68804868

　（十）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号

　负责人：聂燕

　电话：021-68873878

　传真：021-68870064

　三、认购人承诺

　购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人）被视为作出以下承诺：

　（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

　（二）同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

　（三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。

　（四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。

　（五）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　截至2018年3月31日，发行人与所聘请的与本次债券发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及项目经办人员不存在重大利害关系。

　第二节 发行人及本期债券的资信状况

　一、本期债券的信用评级

　经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。

　二、报告期内发行人主体评级变动情况

　报告期内，发行人主体评级无变动，均为AAA级别，评级展望为稳定。报告期内，发行人发行的中长期债券评级情况如下表所示：

　发行人报告期内发行的中长期债券评级情况

　■

　三、发行人的资信情况

　（一）发行人获得主要贷款银行及其他金融机构的授信情况

　发行人与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，并获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2017年末，发行人共在各家金融机构获得授信额度1,801.2亿元，尚未使用授信额度1,304.91亿元。

　（二）报告期内与主要客户发生业务的违约情况

　报告期内，发行人在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，未发生过重大违约情形。

　（三）债券发行及兑付情况

　截至本募集说明书签署日，发行人已发行债券不存在延迟支付债券利息或本金的情况，具体发行及兑付明细如下：

　截至本募集说明书签署日发行人及其子公司债券发行及兑付情况

　金额单位：亿元、%

　■

　（四）累计债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

　截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司已公开发行的未兑付企业债券及公司债券余额为147.90亿元，其中，计入“其他权益工具”的可续期债券为25.90亿元。剔除可续期债券，发行人及其子公司已公开发行的未兑付企业债券及公司债券余额为122.00亿元。发行人本次拟发行不超过人民币20亿元的公司债券。本次债券发行后，发行人及其子公司公开发行的未兑付企业债券及公司债券余额142.00亿元，占截至2017年末合并报表所有者权益（已剔除可续期债计入其他权益科目规模）合计数2,939,712.19万元的21.98%，均未超过净资产的40%。

　第三节 偿债计划及其他保障措施

　本次债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产、负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，并且及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

　第四节 发行人基本情况

　一、发行人概况

　中文名称：河北建设投资集团有限责任公司

　英文名称：Hebei Construction ＆ Investment Group Co., Ltd.

　法定代表人：李连平

　成立日期：1990年3月21日

　统一社会信用代码：91130000104321511R

　注册资本：人民币1,500,000.00万元

　实缴资本：人民币1,500,000.00万元

　住所：石家庄市裕华西路9号裕园广场A座

　邮编：050051

　信息披露事务负责人：张旭蕾

　电话：0311-85288739

　传真：0311-85288861

　所属行业：综合类

　经营范围：对能源、交通、水务、农业、旅游业、服务业、房地产、工业、商业的投资及管理。

　二、发行人报告期内实际控制人变化情况

　发行人是由河北省国资委出资设立的国有独资公司，河北省国资委依照河北省政府的授权，对国有资产行使出资者代表的权利，享有发行人100%股权，是发行人的控股股东和实际控制人。报告期内，发行人控股股东及实际控制人均未发生变化。

　三、发行人报告期内重大资产重组情况

　报告期内，发行人未发生满足《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的重大资产重组，或其他导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售或置换事项。

　四、发行人前十大股东情况

　截至2017年12月末，发行人股东情况如下表所示：

　截至2017年末发行人股东情况

　■

　五、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

　（一）发行人组织架构

　截至2017年末，发行人组织架构图如下：

　发行人组织架构图

　■

　（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

　1、发行人全资及控股子公司

　截至2017年末发行人纳入合并范围的一级子公司情况

　金额单位：万元

　■

　注1：根据《秦皇岛发电有限责任公司章程》：该公司由河北建设投资集团有限责任公司与神华国能集团有限公司按50%：50%的股权比例投资设立。该公司由设董事会，董事会成员10名，双方股东各委派4名；职工代表2名，职工代表由职工民主选举产生。董事会设董事长1名，由双方股东轮流推荐，任期每届三年。该公司设总经理1名，副总经理1-4名，财务负责人1名。其中，总经理由董事长提名，副总经理及财务负责人由总经理提名。报告期内，该公司董事长由河北建投提名，发行人对该公司的经营管理及决策形成实际控制。

　注2：根据《秦皇岛秦热发电有限责任公司章程》，该公司由河北建投、山西漳泽电力股份有限公司（简称“漳泽电力”）和河北晨砻科技股份有限公司（简称“晨砻科技”）按40%：40%：20%的股权比例投资设立。该公司设董事会，董事会成员9名，其中河北建投3名、漳泽电力3名、晨砻科技2名、职工代表1名。董事长、副董事长推荐单位由河北建投和漳泽电力实行轮换制。该公司总经理由董事长提名、副总经理及财务总监由总经理提名。报告期内，发行人对该公司的经营管理及决策形成实际控制。

　2、重要参股公司、合营联营公司及其他重要权益投资情况

　截至2017末发行人重要参股、合营及联营公司情况

　■

　六、发行人控股股东及实际控制人基本情况

　发行人为国有独资公司，河北省人民政府国有资产监督管理委员会为发行人的唯一股东及实际控制人。

　截至本募集说明书签署日，发行人控股股东持有的发行人股权不存在质押等受限情况。

　七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

　截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员具体情况如下：

　发行人董事、监事及高管人员情况

　■

　截至本募集说明书签署日，上述董事、监事及高级管理人员均未直接持有公司股权和公司及其子公司已发行债券。

　八、公司治理结构

　（一）公司治理结构及其运行情况

　公司为国有独资的有限责任公司。为规范公司组织和行为，维护公司、出资人和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业国有资产法》和相关法律法规，制定《公司章程》。

　（二）内部控制制度的建立及运行情况

　为保证经营活动正常、有序地进行，保护公司资产的安全、完整及投资者的合法权益，发行人依据法律、法规和国务院财政主管部门的规定，结合生产经营特点和全资、控股子公司具体情况，在所有重大方面均建立了健全、合理、完善的内部控制制度，能够有效地实施对公司生产经营各重要环节和业务的控制。同时，随着业务的发展及公司内部机构的调整，发行人将定期或根据需要进一步完善和补充相关内部控制制度，并对在发展中有可能出现的不适宜的内控制度进行修改和完善。

　（三）发行人合法合规情况

　报告期内，发行人不存在重大违法违规行为或因重大违法违规行为受处罚的情况。

　（四）发行人独立经营情况

　发行人具有独立的企业法人资格，自主经营、独立核算、自负盈亏，发行人在业务、资产、人员、财务、机构方面拥有充分的独立性。

　九、发行人主要业务情况

　发行人是综合性投资集团公司，主要业务分为三大板块，分别为能源（包括电力与天然气）、水务、以及主要通过投资参股形式参与的交通（包括参股铁路及港口，收入以投资收益形式体现）领域投资。

　发行人各业务板块收入情况

　金额单位：亿元

　■

　第五节 财务会计信息

　发行人主要财务指标（合并报表口径）

　■

　注:上表财务指标计算方法与募集说明书保持一致。

　第六节 募集资金运用

　一、本期债券募集资金运用计划

　本期债券发行规模不超过10亿元（含10亿元），募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司主营业务所需流动资金。发行人主营业务为电力、天然气、交通及水务等，对资金流动性具有较高的要求，因此充足的流动资金是发行人进一步扩大业务规模、提升营运效率的必要条件。该资金使用计划将有利于为发行人经营提供流动性支持，保障发行人中长期发展。

　本期债券募集资金不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。根据公司财务状况和资金使用需求，公司未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债务。

　二、本次债券募集资金专项账户管理安排

　为确保本次债券募集资金的使用与募集说明书中约定的用途一致，保障本次债券持有人的合法权利，公司聘请中国农业银行股份有限公司石家庄西城支行作为本次债券募集资金专项账户的监管银行，并与监管银行及债券受托管理人签署三方《账户监管协议》。

　第七节 备查文件

　一、备查文件

　（一）发行人2015年、2016年、2017年财务报告及审计报告，以及2018年1-3月报表；

　（二）主承销商出具的核查意见；

　（三）法律意见书；

　（四）资信评级报告；

　（五）债券持有人会议规则；

　（六）债券受托管理协议；

　（七）中国证监会核准本次发行的文件。

　二、备查文件查阅时间及地点

　投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起登陆上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及其摘要，或到下列地点查阅本募集说明全文及上述备查文件。

　（一）查阅时间

　工作日：除法定节假日以外的每日9:30-11:30，14:00-16:30。

　（二）查阅地点

　1、发行人：河北建设投资集团有限责任公司

　联系地址：石家庄市裕华西路9号裕园广场A座

　联系人：张旭蕾、刘佳、卢严

　联系电话：0311-85288729

　传真：0311-85288861

　2、主承销商：中国银河证券股份有限公司

　联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座二层

　联系人：王富利、余俊琴、曹梦达、孙金良、李华杰

　电话：010-66568411

　传真：010-66568704