声 明

　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）

　释 义

　在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

　■

　本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　第一节 本次交易概述

　一、本次交易的基本情况

　根据《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议》、《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》（以上合称“发行股份购买资产协议”）、《重组报告书》以及东方电气2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东会议和2017年第一次H股类别股东会议决议，东方电气通过发行A股股份的方式向东方电气集团购买其持有的东方财务95%股权、国合公司100%股权、东方自控100%股权、东方日立41.24%股权、物资公司100%股权、大件物流100%股权、清能科技100%股权、智能科技100%股权和东方电气集团拥有的833项设备类资产（包括407项机器设备、426项电子设备）及472项无形资产（包括63项软件、14项计算机软件著作权、395项专利）。

　根据中企华出具的《评估报告》并经交易各方协商，标的资产的交易价格为679,266.66万元。东方电气以向东方电气集团发行数量为753,903,063股的股票的方式支付对价。

　本次交易完成后，东方电气拥有东方财务95%股权、国合公司100%股权、东方自控100%股权、东方日立41.24%股权、物资公司100%股权、大件物流100%股权、清能科技100%股权、智能科技100%股权和东方电气集团原持有的833项设备类资产（包括407项机器设备、426项电子设备）及472项无形资产（包括63项软件、14项计算机软件著作权、395项专利）。

　二、发行股份购买资产方案

　（一）本次交易支付方式介绍

　本次交易上市公司通过发行股份的方式购买交易对方持有的标的公司股权。标的资产交易价格为679,266.66万元，上市公司以发行753,903,063股的股票的方式向转让方支付对价。

　（二）发行股份基本情况

　1、发行股份种类及面值

　本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　2、发行股份价格

　（1）发行股份价格选择依据

　根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

　交易均价的计算公式为：

　董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量

　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　■

　经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择董事会决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价。

　（2）发行股份价格

　本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会（即第八届董事会第十五次会议）决议公告日。经过交易各方商议决定，选择董事会决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前120个交易日东方电气股票交易均价的90%，确定为9.01元/股。

　本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格应进行相应调整。

　3、发行股份数量及发行对象

　本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易金额/发行股份价格。

　本次交易标的资产交易金额合计679,266.66万元，本次向东方电气集团发行股票数量为753,903,063股。

　本次发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，或由于触发发行股份购买资产价格调整机制导致发行价格调整的，发行股份数量亦将作相应调整。

　4、股份锁定期

　东方电气集团通过本次交易取得的东方电气的股份自新增股份上市之日起36个月内不进行转让或上市交易。本次交易前东方电气集团直接和间接持有的上市公司股份在本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）12个月内不进行转让。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。

　在本次交易完成后6个月内，如东方电气股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价，东方电气集团在本次交易中取得的东方电气股票的锁定期自动延长6个月。

　本次交易完成后，东方电气集团因东方电气送股、转增股本等原因而增加的东方电气股份，亦按照前述安排予以锁定。

　东方电气集团通过本次交易取得的东方电气的股份在限售期内可以设定质押等权利限制，但如强制执行该等质押等权利限制导致转让，则受让方仍需遵守东方电气集团作出的限售承诺。

　二、本次交易的决策过程及批准文件

　（一）上市公司的决策过程

　1、2017年3月7日，东方电气召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司发行A股股份购买资产暨关联交易方案的议案》，并公告了《重组预案》。

　2、2017年3月7日，上市公司与东方电气集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。

　3、2017年8月30日，东方电气召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司发行A股股份购买资产暨关联交易方案的议案》，并公告确认了本次重组正式方案。

　4、2017年8月30日，根据重组方案的调整情况以及评估报告确定的标的资产交易价格，上市公司与东方电气集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。

　5、2017年11月23日，东方电气召开2017年第一次临时股东大会及2017年第一次A股类别股东会议、2017年第一次H股类别股东会议，分别审议通过了《关于公司发行A股股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》、《关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》、《关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》，并同意东方电气集团免于以要约方式增持公司股份。

　6、2018年1月23日，东方电气召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于批准本次交易加期审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于〈东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》，并公告确认了本次重组正式方案修订稿。

　（二）交易对方的批准

　2017年8月25日，东方电气集团完成本次交易正式方案的内部决策。

　（三）银监会的核准

　2017年11月3日，东方财务收到中国银监会四川监管局下发川银监复（2017）421号《中国银监会四川监管局关于东方电气集团财务有限公司股权变更及调整股权结构的批复》，同意东方电气集团有限公司将其所持东方电气集团财务有限公司95%股权转让给股份公司。

　（四）国资委的核准

　2017年11月6日，上市公司收到了国务院国资委出具的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：20170055-20170063），完成了对公司本次发行股份拟购买资产标的公司东方电气集团财务有限公司、东方电气集团国际合作有限公司、四川东方电气自动控制工程有限公司、东方日立（成都）电控设备有限公司、东方电气（四川）物资有限公司、东方电气集团大件物流有限公司、东方电气成都清能科技有限公司、东方电气成都智能科技有限公司股东全部权益价值的评估报告及东方电气集团持有的设备类资产及知识产权等无形资产的价值评估报告的备案。

　2017年11月17日，国务院国资委出具《关于东方电气股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2017]1204号），原则同意本次交易的总体方案。

　（五）香港证监会的核准

　2017年11月21日，香港证监会向东方电气集团授出清洗豁免。

　（六）中国证监会的核准

　2018年3月1日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准东方电气股份有限公司向中国东方电气集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［2018］354号），核准东方电气“向中国东方电气集团有限公司发行753,903,063股股份购买相关资产”。

　（七）商务部反垄断局的核准

　2018年4月2日，上市公司收到商务部出具的《商务部经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（商反垄初审函［2018］第123号），对东方电气股份有限公司收购中国东方电气集团有限公司部分业务案不实施进一步审查。

　截至本报告书出具日，本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次资产重组可按照已经获得的授权和批准组织实施。

　第二节 本次交易的实施情况

　一、本次交易相关资产过户或交付、证券发行登记及股权转让等事宜的办理状况

　（一）标的资产过户及交付情况

　1、股权类资产

　截至本报告书出具日，东方电气集团持有的东方财务95%的股权、国合公司100%的股权、东方自控100%的股权、东方日立41.24%的股权、物资公司100%的股权、大件物流100%的股权、清能科技100%的股权、智能科技100%的股权已全部变更登记至东方电气名下，并已完成相应工商变更登记手续。

　2、设备类资产

　截至本报告书出具日，东方电气集团拥有的833项设备类资产（包括407项机器设备、426项电子设备）相应权属已转移至东方电气。

　3、无形资产

　截至本报告书出具日，东方电气集团拥有的472项无形资产（包括63项软件、14项计算机软件著作权、395项专利）中的63项软件的相应权属已转移至东方电气，395项专利中的307项专利已经完成了过户，其余14项计算机软件著作权及88 项专利正在办理权属变更登记手续，相关变更登记材料已递交至国家知识产权局及中国版权保护中心，由于变更登记审核耗时较长，目前尚待审核之中。截至本报告书出具日，尚未完成办理过户的无形资产数量占纳入本次重组范围的全部无形资产数量比例为21.61%。

　上述正在办理权属变更登记手续的14 项计算机软件著作权及88 项专利均为公司控股股东东方电气集团自主申请取得，权属清晰，不存在争议或纠纷，其过户不存在实质性法律障碍。该14 项计算机软件著作权及88 项专利的权属变更登记手续预计于半年内完成。

　上述14 项计算机软件著作权及395 项专利的交易金额为181,588,700.00元，约占评估总额的2.67%。为确保完成上述计算机软件著作权及专利的权属变更登记，东方电气集团向东方电气支付了与上述14项计算机软件著作权及395项专利交易价格（181,588,700.00元）等额的现金作为保证金。在上述计算机软件著作权及专利的权属变更登记全部完成以后，东方电气将前述保证金退还给东方电气集团。截至本报告书出具日，上述395 项专利中的307 项专利已经完成了过户，保证金数额已远高于尚未完成权属变更登记手续的14项计算机软件著作权及88项专利之交易价格。

　综上，截至本报告书出具日，本次交易涉及的标的资产交割已完成，东方电气集团已将本次纳入重组范围的全部资产过户或实际交付给东方电气。

　（二）过渡期的相关安排

　根据上市公司与东方电气集团签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《资产交割确认书》，过渡期为评估基准日2016年12月31日（不含当日）起至资产交割日（含当日）。

　截至本报告书出具日，东方电气聘请的具有证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已经出具专项审计报告，以2018年3月31日作为本次交易交割审计的基准日，对本次交易的评估基准日（2016年12月31日）至交割审计基准日期间的损益情况进行了交割审计确认，采用收益法评估作价的标的资产在过渡期间均未出现亏损及其他净资产减少的情形；采用资产基础法和市场法评估的标的资产在过渡期间产生的收益为 270,593,372.29元，根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议之约定，前述收益270,593,372.29元由东方电气集团享有。

　（三）验资情况

　2018年4月27日，信永中和会计师对东方电气本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了《验资报告》（XYZH/2018CDA80153）号。经信永中和会计师审验，截至2018年4月27日，东方电气已收到东方电气集团以上述八家子公司股权和设备类资产及知识产权等无形资产缴纳的新增注册资本（股本）753,903,063元，新增股本占新增注册资本的100%。东方电气变更后的注册资本为人民币3,090,803,431.00元。

　（四）证券发行登记事宜的办理情况

　本次发行股份购买资产的新增股份已于2018年6月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。

　二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　截至本报告书出具日，本次交易资产交割过程中标的资产未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产盈利预测或者管理层预计达到的目标等）以及与交易各方签署的协议存在重大差异的情况。

　三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　截至本报告书出具日，上市公司暂无对高级管理人员团队进行整体调整的计划。未来若因业务需要，对须更换的董事、监事和高级管理人员，将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。

　四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　截至本报告书出具日，本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　五、相关协议的履行情况

　（一）发行股份购买资产协议及补充协议

　2017年3月7日，上市公司与东方电气集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

　2017年8月30日，根据重组方案的调整情况以及评估报告确定的标的资产交易价格，上市公司与东方电气集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

　（二）盈利预测补偿协议及补充协议

　2017年3月7日，上市公司与东方电气集团签署《盈利预测补偿协议》。

　2017年8月30日，根据重组方案的调整情况以及评估报告确定的标的资产交易价格，上市公司与东方电气集团签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。

　截至本报告书出具日，上述协议的生效条件已全部成熟，协议均已生效。目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

　六、相关承诺的履行情况

　本次重组相关各方作出相关承诺如下：

　■

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　经核查，截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行中，承诺人无违反上述承诺的情形。

　七、相关后续事项的合规性及风险

　截至本报告书出具日，本次交易相关后续事项主要如下：

　1、东方电气需就本次发行股份购买资产而涉及的注册资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更手续；东方电气还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务；东方电气集团拥有的14项计算机软件著作权及88项专利还需继续交割。

　2、本次交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

　截至本报告书出具日，本次交易后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍或有保障措施，对东方电气不构成重大法律风险。

　第三节 备查文件

　一、备查文件

　1、中国证监会下发的证监许可［2018］354号《关于核准东方电气股份有限公司向中国东方电气集团有限公司发行股份购买资产的批复》；

　2、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　3、金杜律师出具的《北京金杜律师事务所关于东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》；

　4、信永中和出具的《验资报告》（XYZH/2018CDA80153）；

　5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的上市公司新增股份登记证明文件；

　6、《东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。

　二、备查地点

　东方电气股份有限公司

　办公地址：四川省成都市高新区西芯大道18号

　联系人：刘志

　电话：13980083002

　传真：028-87583550

　东方电气股份有限公司

　2018年6 月13日