证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2018-37号

　国机汽车股份有限公司

　关于第二大股东所持公司股份进行

　无偿划转的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第二大股东天津渤海国有资产经营管理有限公司（以下简称“渤海国资”）将其所持有的公司全部股份64,205,073股无偿划转至天津津鼎企业管理服务有限责任公司（以下简称“津鼎公司”）。

　●本次股份划转不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　●本次股份无偿划转尚需经国务院国有资产监督管理委员会批准后执行。

　●本次股份划转未触及要约收购义务。

　一、股份划转概述

　公司于2018年5月3日收到渤海国资的通知，渤海国资与津鼎公司于2018年5月3日签署了《天津渤海国有资产经营管理有限公司与天津津鼎企业管理服务有限责任公司关于国机汽车股份有限公司6.24%国有股权无偿划转协议》，协议将渤海国资所持有的公司全部股份64,205,073股无偿划转至津鼎公司，本次拟划转股份占公司总股本的6.24%，全部为无限售条件流通股。

　本次股份无偿划转尚需经国务院国有资产监督管理委员会批准后执行。

　二、交易双方基本情况

　（一）股份划出方

　名称：天津渤海国有资产经营管理有限公司

　统一社会信用代码：911200006737497530

　住所：天津市河西区友谊北路61号银都大厦5层

　法定代表人：于学昕

　注册资本：1,184,482万元

　主要经营范围：资产收购；资产处置及相关产业投资；国有产（股）权经营管理；土地收购、储备、整理；房屋租赁。

　渤海国资的控股股东为天津津联投资控股有限公司，实际控制人为天津市国有资产监督管理委员会。

　（二）股份划入方

　名称：天津津鼎企业管理服务有限责任公司

　统一社会信用代码：91120000MA06BCFK46

　住所：天津市和平区岳阳道83.85.87号，西康路37号304-4

　法定代表人：刘志斌

　注册资本：10万元

　主要经营范围：企业管理服务。

　津鼎公司的控股股东为天津国兴资本运营有限公司，实际控制人为天津市国有资产监督管理委员会。

　三、本次划转对公司的影响

　本次权益变动后，渤海国资不再持有公司股份，津鼎公司持有公司64,205,073股股份，占公司总股本的6.24%。

　本次股份划转前后，公司实际控制人未发生变更。

　公司将根据本次股份划转事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　四、报备文件

　《天津渤海国有资产经营管理有限公司与天津津鼎企业管理服务有限责任公司关于国机汽车股份有限公司6.24%国有股权无偿划转协议》

　特此公告。

　国机汽车股份有限公司董事会

　2018年5月4日

　国机汽车股份有限公司

　简式权益变动报告书

　上市公司的名称：国机汽车股份有限公司

　股票上市地点：上海证券交易所

　股票简称：国机汽车

　股票代码：600335

　信息披露义务人：天津津鼎企业管理服务有限责任公司

　住所：天津市和平区岳阳道83.85.87号，西康路37号-304-4

　通讯地址：天津市和平区岳阳道83.85.87号，西康路37号-304-4

　股份变动性质：增加（国有股行政划转）

　签署日期：二O一八年五月三日

　信息披露义务人声明

　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》等相关法律、法规编写本报告书。

　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在国机汽车股份有限公司中拥有权益的变动情况。

　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在国机汽车股份有限公司中拥有权益的股份。

　四、本次股份转让尚需取得国务院国资委审核批准。

　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出的任何解释或者说明。

　第一节 释义

　■

　第二节信息披露义务人介绍

　一、 信息披露义务人基本情况

　名称：天津津鼎企业管理服务有限责任公司

　注册地：天津市和平区岳阳道83.85.87号，西康路37号-304-4

　法定代表人：刘志斌

　注册资本: 10万元

　企业类型及经济性质：有限责任公司（法人独资）

　主要经营范围：企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　统一社会信用代码：91120000MA06BCFK46

　经营期限：2018年04月16日至长期

　通讯地址：天津市和平区岳阳道83.85.87号，西康路37号-304-4

　实际控制人：天津市国资委

　二、 信息披露义务人主要负责人情况

　■

　三、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

　截止本报告签署日，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司中拥有股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　第三节本次权益变动的目的及后续计划

　一、本次权益变动的目的

　为贯彻落实《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》精神，深入推进国有经济布局结构调整、深化国资国企改革，进一步增强渤海国资综合竞争力，加快渤海国资产业结构调整，促进渤海国资资源优势向主业集中，提高资源配置能力和管控能力，根据渤海国资与津鼎公司签署的《无偿划转协议》，进行本次股权无偿划转事项。

　二、后续计划

　截至本报告签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持国机汽车股份的计划，若信息披露义务人发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　第四节权益变动方式

　一、 信息披露义务人在上市公司中拥有的权益股份数量及变动情况

　■

　二、 股份转让协议的主要内容

　2018年5月3日，渤海国资与津鼎公司签订了股份的《无偿划转协议》，协议主要内容如下：

　股份划出方：天津渤海国有资产经营管理有限公司

　股份划入方：天津津鼎企业管理服务有限责任公司

　第一条 本次划转

　1.1 划转标的情况：截至本协议签订时，划出方持有标的企业6420.5073万股无限售条件可流通A股股份，占标的企业总股本比例 6.24%。

　1.2 划转双方确认：无偿划转基准日为2017年12月31日。

　1.3 划出方同意在“核准日”将标的股份无偿划转至划入方持有；本次股权划转为无偿划转，划入方无须向划出方支付股权划转对价。“核准日”是指：本协议项下无偿划转获得现行法律所要求的全部核准当日。

　1.4 与标的股权相对应的权益及标的企业的损益（包括但不限于分红派息、公积金、未分配利润、资产增值等）在划转完成日之前归划出方所有，自划转完成日的次日起由划入方所有。划转完成日是指：标的股份变更登记至划入方名下之日，自该日之次日起，划入方按照持股比例行使在标的企业的股东权利并承担股东义务。

　第二条 标的企业的职工分流安置方案

　划转双方确认，本次划转不涉及标的企业的职工分流安置。本次划转完成后，标的企业将继续履行其与在职职工的劳动合同，所有继续履行劳动合同的在职职工的工龄连续计算。标的企业职工原有的福利待遇在现行有效的公司制度修订之前由标的企业继续执行。

　第三条 标的企业债权、债务及或有负债处理方案

　划转双方确认，本次划转并不改变标的企业的独立法人地位，标的企业的债权债务以及或有负债均由本次划转后的标的企业继续行使或承担。

　第四条 双方的陈述、承诺与保证

　4.1 天津渤海国有资产经营管理有限公司按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》逐级报国务院国有资产监督管理机构审批核准，并由双方按照相关法律、法规的规定履行有关国有股权无偿划转的法定程序。

　4.2 划出方保证对划转的国有股权享有完整权利，被划转的国有股权不存在任何权利上的瑕疵，并对划转股权进行严格管理。

　第五条 交割

　划转双方同意在划转完成日进行账务调整，并按规定办理产权变更登记手续。

　第六条 违约责任

　任何一方违反其在本协议项下的义务、陈述、承诺或保证，均应赔偿守约方因此遭受的一切直接及间接损失。但因不可抗力导致本协议无法履行的，遭受不可抗力一方在不可抗力结束后5日内向另一方提交相关证明文件后可免除责任。

　第七条 协议生效条件

　本协议在满足以下全部条件后生效：

　7.1本协议经划转双方加盖公章。

　7.2本次股权划转事项已按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的要求，逐级报国务院国有资产监督管理机构并获得国有资产监管审批核准，以及相关法律、法规的规定程序获得批准。

　第八条 协议的变更和解除

　8.1 本协议生效后，未经另一方书面同意，任何一方均不得擅自变更或解除本协议。

　8.2 本次无偿划转事项经国务院国有资产监督管理机构批准后，协议双方调整产权划转比例或者本协议有重大变化的，应当按照规定程序重新报批。

　第五节前六个月买卖上市交易股份的情况

　自本次权益变动的事实发生之日起前6个月，信息披露义务人津鼎公司没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

　第六节其他重大事项

　截至本报告书签署日，除前述已披露的内容外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

　第七节声明

　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　本次股份无偿划转事项的最终施行须获得国务院国有资产监督管理委员会批准。

　第八节备查文件

　一、信息披露义务人营业执照；

　二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　三、《天津渤海国有资产经营管理有限公司与天津津鼎企业管理服务有限责任公司关于国机汽车股份有限公司6.24%国有股权无偿划转协议》。

　附 表

　简式权益变动报告书

　■

　（此页无正文，为天津津鼎企业管理服务有限责任公司关于《国机汽车股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

　信息披露义务人名称：天津津鼎企业管理服务有限责任公司

　法定代表人：

　日期：年 月 日

　国机汽车股份有限公司

　简式权益变动报告书

　上市公司的名称：国机汽车股份有限公司

　股票上市地点：上海证券交易所

　股票简称：国机汽车

　股票代码：600335

　信息披露义务人：天津渤海国有资产经营管理有限公司

　住所：天津市河西区友谊北路61号银都大厦-5层

　通讯地址：天津市河西区友谊路10号国鑫大厦

　股份变动性质：减少（国有股行政划转）

　签署日期：二O一八年五月三日

　信息披露义务人声明

　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》等相关法律、法规编写本报告书。

　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在国机汽车股份有限公司中拥有权益的变动情况。

　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在国机汽车股份有限公司中拥有权益的股份。

　四、本次股份转让尚需取得国务院国资委审核批准。

　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出的任何解释或者说明。

　第二节 释义

　■

　第二节信息披露义务人介绍

　一、 信息披露义务人基本情况

　名称：天津渤海国有资产经营管理有限公司

　注册地：天津市河西区友谊北路61号银都大厦5层

　法定代表人：于学昕

　注册资本: 1184482万元

　企业类型及经济性质：有限责任公司(法人独资)

　主要经营范围：资产收购；资产处置及相关产业投资；国有产（股）权经营管理；土地收购、储备、整理；房屋租赁（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　统一社会信用代码：911200006737497530

　经营期限：2008年5月28日至2028年5月27日

　通讯地址：天津市河西区友谊路10号国鑫大厦

　实际控制人：天津市国资委

　二、 信息披露义务人主要负责人情况

　■

　三、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

　■

　第三节本次权益变动的目的及后续计划

　一、本次权益变动的目的

　为贯彻落实《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》精神，深入推进国有经济布局结构调整、深化国资国企改革，进一步增强渤海国资综合竞争力，加快渤海国资产业结构调整，促进渤海国资资源优势向主业集中，提高资源配置能力和管控能力，根据渤海国资与津鼎公司签署的《无偿划转协议》，进行本次股权无偿划转事项。

　二、后续计划

　渤海国资于2018年3月31日发布减持公告，拟通过集中竞价交易、大宗交易等法律、法规允许的其他方式减持公司股份共计不超过51,486,841股，即不超过公司总股本的5%。目前，渤海国资拟将持有的64,205,073股国机汽车股票无偿划入津鼎公司。

　截至本报告签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持或减持国机汽车股份的计划，若信息披露义务人发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　第四节权益变动方式

　一、 信息披露义务人在上市公司中拥有的权益股份数量及变动情况

　■

　二、 股份转让协议的主要内容

　2018年5月3日，渤海国资与津鼎公司签订了股份的《无偿划转协议》，协议主要内容如下：

　股份划出方：天津渤海国有资产经营管理有限公司

　股份划入方：天津津鼎企业管理服务有限责任公司

　第九条 本次划转

　1.1 划转标的情况：截至本协议签订时，划出方持有标的企业6420.5073万股无限售条件可流通A股股份，占标的企业总股本比例 6.24%。

　1.2 划转双方确认：无偿划转基准日为2017年12月31日。

　1.3 划出方同意在“核准日”将标的股份无偿划转至划入方持有；本次股权划转为无偿划转，划入方无须向划出方支付股权划转对价。“核准日”是指：本协议项下无偿划转获得现行法律所要求的全部核准当日。

　1.4 与标的股权相对应的权益及标的企业的损益（包括但不限于分红派息、公积金、未分配利润、资产增值等）在划转完成日之前归划出方所有，自划转完成日的次日起由划入方所有。划转完成日是指：标的股份变更登记至划入方名下之日，自该日之次日起，划入方按照持股比例行使在标的企业的股东权利并承担股东义务。

　第十条 标的企业的职工分流安置方案

　划转双方确认，本次划转不涉及标的企业的职工分流安置。本次划转完成后，标的企业将继续履行其与在职职工的劳动合同，所有继续履行劳动合同的在职职工的工龄连续计算。标的企业职工原有的福利待遇在现行有效的公司制度修订之前由标的企业继续执行。

　第十一条 标的企业债权、债务及或有负债处理方案

　划转双方确认，本次划转并不改变标的企业的独立法人地位，标的企业的债权债务以及或有负债均由本次划转后的标的企业继续行使或承担。

　第十二条 双方的陈述、承诺与保证

　4.1 天津渤海国有资产经营管理有限公司按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》逐级报国务院国有资产监督管理机构审批核准，并由双方按照相关法律、法规的规定履行有关国有股权无偿划转的法定程序。

　4.2 划出方保证对划转的国有股权享有完整权利，被划转的国有股权不存在任何权利上的瑕疵，并对划转股权进行严格管理。

　第十三条 交割

　划转双方同意在划转完成日进行账务调整，并按规定办理产权变更登记手续。

　第十四条 违约责任

　任何一方违反其在本协议项下的义务、陈述、承诺或保证，均应赔偿守约方因此遭受的一切直接及间接损失。但因不可抗力导致本协议无法履行的，遭受不可抗力一方在不可抗力结束后5日内向另一方提交相关证明文件后可免除责任。

　第十五条 协议生效条件

　本协议在满足以下全部条件后生效：

　7.1本协议经划转双方加盖公章。

　7.2本次股权划转事项已按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的要求，逐级报国务院国有资产监督管理机构并获得国有资产监管审批核准，以及相关法律、法规的规定程序获得批准。

　第十六条 协议的变更和解除

　8.1 本协议生效后，未经另一方书面同意，任何一方均不得擅自变更或解除本协议。

　8.2 本次无偿划转事项经国务院国有资产监督管理机构批准后，协议双方调整产权划转比例或者本协议有重大变化的，应当按照规定程序重新报批。

　第五节前六个月买卖上市交易股份的情况

　自本次权益变动的事实发生之日起前6个月，信息披露义务人渤海国资没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

　第六节其他重大事项

　截至本报告书签署日，除前述已披露的内容外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

　第七节声明

　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　本次股份无偿划转事项的最终施行须获得国务院国有资产监督管理委员会批准。

　第八节备查文件

　一、信息披露义务人营业执照；

　二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　三、《天津渤海国有资产经营管理有限公司与天津津鼎企业管理服务有限责任公司关于国机汽车股份有限公司6.24%国有股权无偿划转协议》。

　附 表

　简式权益变动报告书

　■

　（此页无正文，为天津渤海国有资产经营管理有限公司关于《国机汽车股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

　信息披露义务人名称：天津渤海国有资产经营管理有限公司

　法定代表人：

　日期：年 月 日