证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2018-065

　启迪桑德环境资源股份有限公司关于公司拟收购关联方浦华环保股份有限公司100%股权事项补充公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“启迪桑德”、“公司”）于2018年4月21日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露了《关于公司拟收购关联方浦华环保股份有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-057），为使投资者详尽了解本次收购浦华环保股份有限公司（以下简称“浦华环保”、“标的公司”）100%股权事项，现对该项公告中关联交易合同主要内容的业绩承诺与补偿、标的公司股权的评估情况进行补充说明，具体内容如下：

　一、关联交易合同主要内容的业绩承诺与补偿说明如下：

　鉴于本次并购采用了综合的估值方法，包括未来收益法、市场法，同时参考了企业净资产情况，经双方协商，对赌业绩采用差额补偿。

　（一）本次交易涉及的业绩补偿内容如下：

　1、业绩承诺

　转让方承诺标的公司2018年度、2019年度、2020年度实现的经受让方指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后的净利润，但包括与标的公司正常经营业务相关的政府补贴与收益，以下简称“承诺扣非净利润”）应分别不低于7,500万元（指人民币万元，下同）、8,650万元、10,000万元。

　2、业绩补偿的方式及计算方式

　标的公司在业绩承诺期间实现扣非净利润累计数不应低于业绩承诺期间承诺扣非净利润累计数的90%，否则转让方应按照本协议如下约定对受让方予以补偿：

　（1）转让方应以现金形式进行补偿。

　（2）业绩承诺期间届满时转让方应补偿金额的计算公式如下：

　应补偿金额＝转让方转让标的公司股份比例×（承诺扣非净利润累计数－实现扣非净利润累计数）

　（3）现金补偿金额累计不超过受让方为本次交易支付的现金总额。

　综上，本次交易的承诺扣非净利润累计数为26,150万元，占交易对价的20.12%。

　（二）浦华环保的历史业绩情况如下：

　1、浦华环保近3年经审计的合并口径主要财务数据如下：

　单位：人民币元

　■

　2、浦华环保核心资产为水厂资产，营业利润主要来源于污水处理运营业务，该业务稳定性较好、持续性较强。浦华环保现有7个水厂，主要剩余运营期为20－30年，且仍有目前正在进行中和未来提标改造可能带来的收益增加空间。

　综上，结合标的公司历史业绩和收益构成，未来业绩承诺的合理补偿区间预计为交易对价的10%以内，即补偿金额总计预计约13,000万元以内。

　（三）本次交易对手方情况如下：

　■

　本次交易对方基本情况详见2018-057公告。

　1、宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）（以下简称“人保远望”）：截止2017年12月31日，人保远望经审计的总资产为198，081.11万元，净资产为198，081.11万元，2017年度的营业收入为0元，净利润为7.02万元。若触发业绩承诺的补偿条款，人保远望可用其净资产进行偿还，具备偿还能力。

　人保远望普通合伙人为启迪科技服务有限公司（系公司控股股东）、人保远望产业投资管理有限公司，人保远望普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，若触发业绩承诺的补偿条款，人保远望普通合伙人为偿还提供了进一步保障。

　2、宜昌启迪瑞东生态环保产业投资中心（有限合伙）（以下简称“宜昌启迪”）：截止2017年12月31日，宜昌启迪经审计的总资产为50,059.27万元，净资产为50,059.27万元，2017年度的营业收入为0元，净利润为-190.73万元。若触发业绩承诺的补偿条款，宜昌启迪可用其净资产进行偿还，具备偿还能力。

　宜昌启迪普通合伙人宜昌启迪股权投资管理合伙企业（有限合伙）、启迪科服启新投资管理（珠海）有限公司对合伙企业债务承担无限连带责任，若触发业绩承诺的补偿条款，宜昌启迪普通合伙人为偿还提供了进一步保障。

　3、启迪控股股份有限公司（以下简称“启迪控股”）：截止2017年12月31日，启迪控股合并口径的总资产为12,955,395万元，净资产为3,749,679万元，2017年度的营业收入为2,512,777万元，净利润为300,324万元（该数据为未经审计数据，实际以经审计的财务数据为准）。若触发业绩承诺的补偿条款，启迪控股可用其净资产进行偿还，具备偿还能力。

　4、华清基业投资管理有限公司（以下简称“华清基业”）持有标的公司0.70%的股权，可能发生的补偿金额，即交易对价的10%约91万元。依据华清基业现有实缴资本情况，且其不存在应当按照《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》等相关法律法规、规范性文件所规定的应当列为失信被执行人的情形。若触发业绩承诺的补偿条款，华清基业可用其实缴资本进行偿还，具备偿还能力。

　5、西藏浦华景裕创业投资管理有限公司（以下简称“西藏浦华”）与西藏富元创业投资管理有限公司（以下简称“西藏富元”）系浦华环保的高管持股平台，公司已与上述交易对手签订了《启迪桑德环境资源股份有限公司支付现金购买资产协议之补充协议》，就本次交易对价按分期支付做了如下约定：

　（1）自本协议生效之日起5个工作日内，受让方按照交易价格的60%向转让方支付第一期股份转让价款。

　（2）自交割日之日起5个工作日内，受让方按照交易价格的30%向转让方支付第二期股份转让价款。

　（3）标的公司2018年度经有证券从业资格的会计师事务所进行审计并出具审计报告，若当期实现扣非净利润数达到承诺扣非净利润数，则在审计报告出具之日起10个工作日内，受让方按照交易价格的5%向转让方支付第三期股份转让价款；若当期实现扣非净利润数未达到承诺扣非净利润数，则受让方不支付第三期股份转让价款。

　（4）标的公司2020年度经有证券从业资格的会计师事务所进行审计并出具审计报告，若当期实现扣非净利润累计数达到承诺扣非净利润累计数，则在审计报告出具之日起10个工作日内，受让方向转让方支付交易价格的剩余款项（如果第三期股份转让价款未支付，本次即支付交易价格的10%；如果第三期股份转让价款已支付，本次即支付交易价格的5%）作为第四期股份转让价款；若当期实现扣非净利润累计数未达到承诺扣非净利润累计数，则受让方将在扣除《业绩承诺及补偿协议》中约定的转让方应承担的补偿金额后向转让方支付交易价格的剩余款项作为第四期股份转让价款。

　（5）若标的公司在业绩承诺期间，实现扣非净利润累计数提前达到承诺扣非净利润累计数或经受让方同意，可在业绩承诺期结束前支付交易价格的剩余款项。

　西藏浦华持有标的企业10.18%的股权与西藏富元持有标的企业9.09%的股权，可能发生的补偿金额，即交易对价的10%的支付均与业绩承诺完成情况相挂钩。

　若触发业绩承诺的补偿条款，西藏浦华与西藏富元的第三、四期股份转让价款将用于对启迪桑德进行补偿。

　二、对于本次股权收购事项资产评估结果说明如下：

　1、根据公司本次收购浦华环保100%股权所需，公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司对浦华环保的股东全部权益价值进行评估。评估对象为浦华环保的股东全部权益价值。评估范围为浦华环保经审计后的全部资产和负债，并出具了《启迪桑德环境资源股份有限公司拟收购浦华环保股份有限公司股权评估项目资产评估报告》 ［卓信大华评报字(2018)第2019号］（以下简称“资产评估报告“）。

　经评估，此次评估结论为：通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，浦华环保股份有限公司在评估基准日的股东全部权益，评估前账面价值58,093.89万元，股东全部权益评估价值131,200.00 万元，评估增值73,106.11 万元，增值率125.84%。

　2、收益法选择的理由和依据

　（1）评估目的的判断

　本次评估目的是启迪桑德环境资源股份有限公司拟收购浦华环保股份有限公司所涉及浦华环保股份有限公司的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值予以客观、真实的反映。股东权益价值不仅由构成企业各单项资产、负债价值的加总，更要充分体现构成企业持续经营的整体获利能力的账外的潜在资源、资产价值。

　（2）企业总体情况判断

　通过对评估对象的基本情况，2016年及评估基准日的资产、财务及经营状况，主要资产的法律权属、经济、物理状况进行综合分析，认为本次评估所涉及浦华环保股份有限公司的企业整体资产具有以下特征：

　①企业具备持续经营条件；主要资产为经营性资产，能最大化满足企业生产经营需要。

　②评估对象可以用货币衡量其未来收益，表现为企业主营业务收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入、流出也能以货币计量，因此企业整体获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。

　③评估对象承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经营风险和财务风险。行业风险可以通过对环保行业上市公司披露的经营情况、收益情况资料以及国家宏观经济政策、产业政策对该行业的影响等方面的分析进行判断。经营风险指企业因经营上的原因而导致利润变动的风险，主要有市场需求、服务成本、调整价格的能力和固定成本的比重，这些风险因素都会导致企业的收益下降，成本费用上升，而且这种变动的影响结果能够以货币的形式表现。

　（3）企业会计报表判断

　浦华环保股份有限公司历史年度报表披露的企业经营性资产、主营业务收入、净利润等数据均符合收益法预测条件；企业未来整体获利能力符合企业经营发展模式。

　本次评估将浦华环保股份有限公司作为一个企业整体资产，通过对其未来收益进行预测，选择适用折现率，确定被评估单位未来整体获利能力的现值，以此计算浦华环保股份有限公司股东全部权益价值的评估结果。

　根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，综合上述分析结果，资产评估专业人员认为浦华环保股份有限公司基本具备采用收益法评估的前提条件。故本次评估项目适宜采用收益法。

　（4）评估计算分析过程

　收益模型的确定

　本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：

　■

　收益年限的确定

　收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定：营业期限为长期，因此确定收益期为无限期。

　预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设永续年期与第5年持平并保持不变。

　（5）未来收益预测

　①现金流折现模型的确定

　按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。

　企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率) -资本性支出-营运资金净增加

　确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要的分析。

　②营业收入预测

　国民经济在持续快速成长的同时，我国对水资源的需求在不断提高。而水资源紧缺是我国的基本国情，无法支持我国走先污染再治理的老路，也就对我国污水处理行业提出了更高要求；水资源消耗量增长，必将致使污水排放量持续增长，这就必然提高了污水处理设施的需求；城镇化、工业化将持续加大我国治污减排压力；另外，我国污水处理设施发展不均衡。这些都为我国污水处理行业的进一步发展提供了广大的空间。我国与环保相关供应链和工程承包业务仍有发展空间，预计公司相关业务板块的收入在未来几年将会保持较快增长。

　考虑到全国水务行业的发展前景和未来几年公司的发展计划，且公司在2017年下半年新增加了陶氏化学膜进口代理业务，收入有较大的增长。并且由于在子公司预测中，未考虑资金占用费和担保费，因此在预测母公司收入时未预测相应的收入。综合上述情况，对公司在未来一段时间内的主营业务收入进行了预测。

　永续期假设与2022年持平。

　③营业成本预测

　企业历史期营业成本主要为商品销售、工程结算、转口贸易、现代服务业成本，根据历史期各主要成本占收入比，确定历史期各项收入毛利率，结合可比上市公司公司毛利率、企业未来发展规划、企业历史年度营业成本的变动趋势及营业成本与营业收入的比率对公司在未来一段时间内的营业成本进行预测。

　永续期假设与2022年持平。

　④销售费用预测

　考虑到各销售费用要素与被评估单位的业务量存在着一定关系。因此对于差旅费、运输费用、业务招待费等各要素等参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合被评估企业营业收入预测情况进行估算。

　永续期假设与2022年持平。

　⑤管理费用预测

　管理费用主要为房租、差旅费、业务招待费、聘请中介机构费、职工薪酬。本次评估中，职工薪酬根据被评估单位的工资发放标准考虑被评估单位所在地区发展水平预测。折旧与无形资产摊销按照企业的固定资产原值和折旧计提标准及摊销政策预测。其他各项费用基于企业历史年度发生水平，结合企业业务发展情况估算未来各年度的管理费用。

　永续期假设与2022年持平。

　⑥财务费用预测

　主要为利息支出、利息收入、手续费、汇兑损益等。

　利息支出为短期借款和长期借款的利息支出，本次评估根据企业的还款计划进行预测。

　由于历史期企业的利息收入、手续费和汇兑损益金额较少，因此本次评估中未予预测。

　永续期假设与2022年持平。

　⑦税金及附加预测

　被评估单位税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费等，其中城建税和教育费附加、地方教育费以实际缴纳的增值税为依据进行预测。增值税率17%，城建税率为7%，教育费附加为3%、地方教育费附加为2%。

　永续期假设与2022年持平。

　⑧折旧及摊销预测

　根据企业正在执行的会计政策、依据评估基准日固定资产和无形资产的账面价值，以及未来更新固定资产折旧进行预测。

　详情见折旧及摊销预测表。

　⑨资本性支出预测

　资本性支出主要为固定资产的正常更新投资。按照收益预测的前提和基础，需满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。因此只需预测现有资产耗损后的更新支出。

　⑩营运资金预测及增加额的确定

　企业营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。

　营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金的增加只需考虑正常经营活动所需保持的现金、应收款项、应付款项等主要因素。

　结合浦华环保股份有限公司业务结算环境的特殊性和历史期实际经营情况，对企业历史期经营性流动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析，取其基准日经营性周转率指标，预测未来收益期每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。

　（6）折现率的确定：

　①折现率模型：

　本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。

　R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd

　式中：

　Re：权益资本成本；

　Rd：付息负债资本成本；

　We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；

　Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；

　T：适用所得税税率。

　其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。

　计算公式如下：

　Ke= Rf+β×MRP+Rc

　Rf：无风险收益率

　MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价

　Rm：市场预期收益率

　β：预期市场风险系数

　Rc：企业特定风险调整系数

　其中：目标资本结构（Wd/We）按照现行市场价值确定公司的目标资本结构，或者参考可比公司的资本结构。

　②各项参数的选取过程：

　无风险报酬率的确定：

　无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，参考Wind资讯的债券相关资料，选取中长期国债的到期收益率作为无风险报酬率。

　市场平均风险溢价的确定：

　市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。

　市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

　风险系数β值的确定：

　β值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过Wind证券资讯终端系统，查取可比上市公司的评估基准日有财务杠杆的β值、带息债务与权益资本比值、企业所得税率，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值。本次评估中采用可比上市公司的资本结构来求取风险系数β值。

　公司特定风险的确定：

　公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被评估单位预期收益带来的影响。

　由于被评估单位与可比公司的风险水平不同，故需通过特定风险系数调整。综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、财务状况及流动性等，确定被评估单位的特定风险系数。

　权益资本成本折现率的确定：

　将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出权益资本成本折现率。

　加权平均资本成本折现率的确定

　根据可比上市公司基准日资本结构情况

　则：R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd

　=12.60%

　折现率为12.60%。

　公司聘请的资产评估机构在根据被评估单位管理层对企业目前经营情况及未来发展潜力、战略规划等进行综合分析编制的评估报告，其中分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

　虽然公司在收购前对收购价格进行了充分论证，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次资产评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响，进而导致收购价格出现溢价的风险。

　三、董事会意见

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司董事会对本次交易的相关文件进行了认真审核，对评估机构的胜任能力与独立性、评估假设前提的合理性、评估结论的合理性发表如下意见：

　1、评估机构的胜任能力与独立性

　公司聘请的资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司对浦华环保股份有限公司的股东全部权益价值进行评估。北京卓信大华资产评估有限公司具有从事证券、期货相关业务评估资格，具备胜任本次评估工作的能力。

　北京卓信大华资产评估有限公司除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益和冲突，具备独立性。

　2、评估假设前提的合理性

　本次交易资产评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评估目的与评估方法相关，评估方法合理。未发现损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

　3、评估结论的合理性

　根据公司本次收购浦华环保100%股权所需，公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司对浦华环保的股东全部权益价值进行评估。评估对象为浦华环保的股东全部权益价值。评估范围为浦华环保经审计后的全部资产和负债，并出具了资产评估报告。

　经过综合分析比较后，以收益法评估值作为评估结果。收益法评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据合理。得出的资产评估价值客观、公正反映了标的资产评估基准日2017年12月31日的实际情况，评估结论具有合理性。资产定价原则符合相关法律法规的规定，具有公允性、合理性，不存在损害公司、股东、特别是中小股东利益的行为。

　综上所述，公司董事会认为评估机构具备胜任能力与独立性、评估假设前提合理，评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　四、独立董事意见

　公司独立董事就上述关联交易事项发表独立意见如下：

　公司本次收购浦华环保 100%股权有利于通过公司现有平台有效整合行业资源，实现业务战略协同及优势互补，进一步增强公司的竞争力。本次股权收购的交易价格根据北京卓信大华资产评估有限公司2018年4月1日出具的资产评估报告，以2017年12月31日为评估基准日，采用收益法、市场法两种方法对标的资产行评估，浦华环保母公司净资产账面值为 58,093.89万元，采用收益法确定的标的资产评估价值为131,200.00 万元，评估增值73,106.11 万元，增值率125.84%；采用市场法确定的标的资产评估价值为133,800.00 万元，评估增值75,706.11万元，增值率130.32%。

　公司本次收购关联方浦华环保股份有限公司100%股权交易价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的评估报告为依据，经交易各方谈判协商而确定的，交易定价公允合理。同时，公司本次股权收购事项履行了必要的审议程序，关联董事回避了对本项议案的表决，表决程序及表决结果合法有效；符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，综上所述，我们一致同意本次收购浦华环保100%股权的事项。

　五、备查文件

　1、公司第八届董事会第三十四次会议决议；

　2、公司第八届监事会第二十四次会议决议；

　3、独立董事对本公告所述关联交易事项的的事前认可意见及独立意见；

　4、浦华环保股份有限公司审计报告（瑞华审字【2018】02230018号）；

　5、启迪桑德环境资源股份有限公司拟收购浦华环保股份有限公司股权评估项目资产评估报告（卓信大华评报字（2018）第2019号）；

　6、中德证券有限责任公司关于启迪桑德环境资源股份有限公司拟收购关联方浦华环保股份有限公司100%股权暨关联交易的核查意见；

　7、启迪桑德环境资源股份有限公司董事会关于对评估机构的胜任能力与独立性、评估假设前提的合理性、评估结论的合理性的董事会意见。

　特此公告。

　启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

　二零一八年五月三日