证券代码：002309 证券简称：中利集团 公告编号：2018-073

　江苏中利集团股份有限公司

　2018年第四次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示

　1、本次股东大会召开期间无增加、变更或否决议案的情况。

　2、本次股东大会召开期间无涉及变更前次股东大会决议的情况。

　3、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。

　一、会议召开情况

　1、召集人：本公司第四届董事会

　2、表决方式：现场投票、网络投票相结合的方式。

　3、会议召开时间：

　（1）现场会议召开时间：2018 年 5 月 3 日（星期四）下午 14 点 30 分；

　（2）网络投票时间：2018年5月2日~2018年5月3日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年5月3日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月2日15:00 至2018年5月3日15:00期间的任意时间。

　4、现场会议召开地点：江苏省常熟东南经济开发区江苏中利集团股份有限公司会议室

　5、会议主持人：公司董事长王柏兴先生

　6、会议的通知：公司分别于2018年4月14日、2018年4月18日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（ww.cninfo.com.cn）刊登了《江苏中利集团股份有限公司2018年第四次临时股东大会通知》（公告编号：2018-054）、《江苏中利集团股份有限公司关于召开 2018 年第四次临时股东大会提示性公告》 (公告编号：2018-067)。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，合法有效。

　二、会议的出席情况

　（一）出席本次股东大会的股东及股东代表共13人, 代表有表决权股294,868,687股, 占公司股本总额的33.7394%。其中：

　1、现场出席会议情况

　出席本次现场会议的股东及股东代表共12人，代表有表决权股份294,589,638 股，占公司股份总额的33.7075％。

　2、网络投票情况

　通过网络和交易系统投票的股东共1人，代表有表决权股份数279,049股，占公司股份总额的0.0319％。

　（二）参与本次会议表决的中小投资者共3人，代表有表决权股份数832,949股，占公司股份总额的0.0953％。

　会议由公司董事长王柏兴先生主持，公司部分董事、监事出席会议，部分高级管理人员列席会议。北京观韬中茂（上海）律师事务所律师出席本次股东大会并对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。

　三、议案审议表决情况

　本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开，审议并通过了以下议案：

　1、审议并通过了《关于重大资产重组进展暨停牌期满申请继续停牌的议案》。

　表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为294,868,687票。同意票为294,868,687票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100.0000％；反对票为0票，占0.0000％；弃权票为0票，占0.0000％。

　本表决结果通过。

　四、律师出具的法律意见

　北京观韬中茂（上海）律师事务所陈洋律师、季方苏律师出席并见证了本次临时股东大会，认为公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员以及会议召集人的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规及公司章程的规定。

　五、备查文件

　1.江苏中利集团股份有限公司2018年第四次临时股东大会决议；

　2.北京观韬中茂（上海）律师事务所关于江苏中利集团股份有限公司2018年第四次临时股东大会法律意见书。

　特此公告。

　江苏中利集团股份有限公司董事会

　2018年5月3日

　证券代码：002309证券简称：中利集团公告编号：2018-074

　江苏中利集团股份有限公司

　关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月13日召开第四届董事会2018年第七次临时会议，审议通过了《关于重大资产重组进展暨停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2018年5月3日召开2018年第四次临时股东大会审议通过了该事项。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年5月4日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自停牌之日起不超过6个月。现将有关情况公告如下：

　一、前期信息披露情况

　江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划对新能源资产的并购事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：中利集团，证券代码：002309）自2018年2月5日开市起停牌。公司于2018年2月3日、2018年2月10日分别披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》及《关于筹划重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-020、2018-024）。经公司及有关各方论证，公司初步确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月26日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，并于2018年2月23日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号2018-025）。由于本次重大资产重组事项各项工作尚未完成，经向深圳证券交易所申请延期复牌并获得批准，公司股票自2018年3月5日开市起继续停牌，并于2018年3月3日、3月10日、3月17日、3月24日、3月31日、4月21日和4月28日在公司指定信息披露网站发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-032）和《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-037、2018-040、2018-044、2018-046、2018-069和2018-072）。

　公司于2018年4月3日召开了第四届董事会2018年第六次临时会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并经深圳证券交易所批准，公司股票自2018年4月4日开市起继续停牌，并于4月4日在公司指定信息披露网站发布了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-048）。

　公司于2018年4月13日召开第四届董事会2018年第七次临时会议，审议通过了《关于重大资产重组进展暨停牌期满申请继续停牌的议案》，并于4月14日在公司指定信息披露网站发布了《关于重大资产重组进展暨停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-053）。公司于2018年5月3日召开2018年第四次临时股东大会审议通过继续停牌事项，并向深圳证券交易所申请公司股票自2018年5月4日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自停牌之日起不超过6个月。

　二、本次筹划的重大资产重组的基本情况

　（一）标的公司基本情况

　1、公司名称：深圳市比克动力电池有限公司

　2、企业类型：有限责任公司

　3、住所：深圳市大鹏新区葵涌街道比克工业园

　4、法定代表人：李向前

　5、注册资本：27405.2009万人民币

　6、成立日期：2005年08月15日

　7、经营范围：从事货物及技术进出口业务（不含分销、国家专营、专控商品）。动力电池的技术开发、转让及技术服务。研究开发、生产经营聚合物锂离子电池；生产经营MP3电池、MP4电池、手机电池、新能源汽车电池、储能电池、笔记本电池、矿灯电池、数码电池。

　8、标的公司股权结构及控制关系

　标的公司控股股东为深圳市比克电池有限公司，实际控制人为李向前、魏宪菊。

　标的公司股权结构及控制关系如下：

　■

　注：公司于2018年2月7日召开了第四届董事会2018年第二次临时会议，会议审议通过了《关于对外投资暨增资深圳市比克动力电池有限公司的议案》，公司向标的公司增资3亿元，占标的公司2.93%股权，截至本公告披露之日，工商变更已经完成；公司于2018年4月2日召开第四届董事会2018年第六次临时会议审议通过了《关于收购深圳市比克动力电池有限公司1.95%股权的议案》，公司以自有资金人民币2亿元收购西藏浩泽商贸有限公司持有的标的公司1.95%的股权。本次交易完成后，公司持有的标的公司的股权增加至4.88%。截至本公告披露之日，股权转让款已支付至西藏浩泽商贸有限公司指定账户，工商变更正在办理中。上表中的股权结构为假设前次增资及股权转让的工商变更已经完成后的情况。

　本次交易前，李向前、魏宪菊与公司无关联关系。

　9、主要财务指标

　交易标的主要财务数据（未经审计）：

　单位：万元

　■

　（二）本次筹划事项的背景和目的

　公司是集光纤电缆、光伏新能源、军工电子几大业务板块为一体的产业集团。通过本次重组，公司将现有新能源业务布局进一步深化延伸至动力电池新能源业务，扩大了其在新能源领域的布局，提升公司综合市场竞争力。本次重组完成后，深圳市比克动力电池有限公司将纳入公司合并报表范围，公司的整体盈利能力预计将得到提升。

　（三）交易具体情况

　公司初步拟以发行股份及支付现金购买资产的方式购买标的公司的股权，预计交易作价或达到100亿元，最终以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础协商确定收购资产的最终作价。本次交易预计构成关联交易，可能涉及募集配套资金。截至目前，由于本次重大资产重组方案仍在进一步论证中，尚存在重大不确定性，本次重大资产重组的具体情况以经公司董事会审议并公告的重组方案为准。本次交易不会导致本公司实际控制人发生变更。

　（四）标的资产所属行业介绍

　深圳市比克动力电池有限公司是一家致力于三元材料锂离子电池研发、生产、销售的国家高新技术企业。根据中国汽车工业协会公布的数据，2017年新能源汽车产销均接近80万辆，分别达到79.4万辆和77.7万辆，同比分别增长53.8％和53.3％。对于新能源汽车的核心零部件，动力电池的装机量也随之提升。数据显示，2017年我国新能源汽车动力电池装机总电量约36.24GWh，相比2016年28GWh的数据，同比增长约29.4%。动力电池行业具有良好的发展前景。

　（五）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

　截至本公告披露日，公司已与交易对方就本次发行股份购买资产事项进行了积极沟通、洽谈，就本次重组事项进行了深入、细致的尽职调查。公司已与深圳市比克电池有限公司、西藏浩泽商贸有限公司签署了《股权收购意向协议书》，但尚未与交易对方签订正式协议。意向协议的主要内容：

　交易标的：深圳市比克动力电池有限公司

　交易对手方：深圳市比克电池有限公司、西藏浩泽商贸有限公司

　交易方式：拟发行股份及支付现金购买标的公司的股权

　交易价格：以评估机构出具的标的公司100%股权的评估值为基础协商确定最终的交易价格。

　（六）本次重组涉及的中介机构

　本次重大资产重组的独立财务顾问为申万宏源证券承销保荐有限责任公司，会计师事务所为天衡会计师事务所（特殊普通合伙），律师事务所为国浩律师（南京）事务所，评估机构为上海东洲资产评估有限公司。截至本公告披露日，本次重大资产重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构等中介机构正在积极开展各项工作，涉及重大资产重组的尽职调查、审计、评估等事项稳步推进，交易各方沟通及整体交易方案的完善工作正在进行之中。

　（七）本次重组事前审批情况

　根据目前交易各方沟通的初步整体交易方案，本次交易在提交公司董事会审议通过后，经深交所审核通过后提交股东大会审议通过；需商务部对本次交易进行经营者集中审查，并提交中国证监会等监管机构审批。

　三、申请继续停牌的原因

　公司原计划在2018年5月4日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露本次重大资产重组预案（或报告书），鉴于本次重大资产重组方案涉及的方案论证及尽职调查的工作量较大，且涉及向相关主管部门咨询、论证，相关尽职调查、审计和评估工作仍在进行当中，公司预计无法在进入重组停牌程序后3个月内披露重组预案（或报告书）。

　为确保本次重大资产重组事项申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，经第四届董事会2018年第七次临时会议及2018年第四次临时股东大会审议通过，经向深圳证券交易所提交停牌期满申请继续停牌的申请，公司股票自2018年5月4日开市起继续停牌。停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

　四、下一步工作安排

　公司此次向深圳证券交易所申请公司股票自2018年5月4日开市起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月，即在2018年8月3日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或者报告书，并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。

　如公司在本次停牌期限内终止筹划重大资产重组或者公司申请股票复牌并继续推进本次重大资产重组后仍未能披露重组方案并决定终止本次重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，并承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

　继续停牌期间，公司及有关各方将加紧推进本次重大资产重组的各项工作。公司董事会将在全部工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组事项的相关议案。

　五、独立财务顾问关于公司停牌期满申请继续停牌的专项核查意见

　公司聘请的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司，根据相关法律法规和规范性文件的要求，已对此次筹划重大资产重组的进展情况以及是否有必要申请继续停牌进行了核实，并发表了专项意见如下：

　经申万宏源核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。上市公司自停牌以来，严格根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的要求，编制信息披露文件。但鉴于本次重组程序复杂，交易对方涉及面较广，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在进行当中，尚未最终完成，有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商，论证重组方案，上市公司与交易各方达成较为完善的交易协议仍需要一定时间。上市公司因此申请再次停牌不超过3个月。

　上市公司第四届董事会2018年第七次临时会议审议通过《关于重大资产重组进展暨停牌期满申请继续停牌的议案》，上市公司履行了必要的决策程序。本次延期复牌有利于确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止上市公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。

　鉴于上述情况，申万宏源认为，上市公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。考虑到本次重组的复杂性，上市公司继续停牌具有必要性和合理性。申万宏源将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书），并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。

　六、风险提示

　继续停牌期间，公司将严格按照相关法规的规定和要求及时履行信息披露义务，至少每五个交易日披露一次关于重大资产重组事项的进展公告。

　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

　特此公告。

　江苏中利集团股份有限公司

　董事会

　2018年5月3日