证券代码:000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2018-041

　新大洲控股股份有限公司

　第九届董事会2018年第五次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会2018年第五次临时会议通知于2018年5月2日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2018年5月3日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由王磊董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　会议审议了《关于为中航新大洲航空制造有限公司借款提供股东股权质押暨关联交易的报告》。

　关联董事赵序宏回避表决，其他董事以8票同意，无反对票和弃权票，同意将股东《关于为中航新大洲航空制造有限公司借款提供股东股权质押暨关联交易的提案》提交2018年5月18日召开的公司股东大会审议。

　有关本事项的详细内容见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《关于为中航新大洲航空制造有限公司借款提供股东股权质押暨关联交易的公告》。

　关联关系：本公司副董事长赵序宏先生为中航新大洲航空制造有限公司的副董事长。

　公司三名独立董事对此提案发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于公司对外担保暨关联交易事项的独立意见》。

　上述提案由公司股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）、上海浩洲车业有限公司提出，尚须获得股东大会的批准，关联股东需要回避表决。

　三、备查文件

　1、第九届董事会2018年第五次临时会议决议；

　2、独立董事关于公司对外担保暨关联交易事项的独立意见。

　特此公告。

　新大洲控股股份有限公司董事会

　2018年5月4日

　证券代码:000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2018-042

　新大洲控股股份有限公司关于为

　中航新大洲航空制造有限公司借款提供股东股权质押暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保暨关联交易情况概述

　中航新大洲航空制造有限公司（以下简称“中航新大洲”）是新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司上海新大洲投资有限公司（以下简称“新大洲投资”）持股45%的参股公司。其因公司经营需要，中航新大洲于2017年8月提出股东增资计划，本公司因经营战略调整，经本公司第八届董事会2017年第十次临时会议审议批准，新大洲投资放弃对中航新大洲本次增资权。有关详细内容请见公司于2017年8月17日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上披露的《关于放弃对参股的中航新大洲航空制造有限公司增资权的公告》。

　目前，上述中航新大洲增资事项尚在股东中航国际航空发展有限公司（以下简称“中航国际”）审批当中，为解决中航新大洲迫切的资金需求，中航新大洲提出拟在增资资金到位前向股东中航国际现金借款9,500万元，由其他股东新大洲投资和上海荣淳投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“荣淳投资”）按持股比例，以其持有的4,275万元和950万元中航新大洲股权质押给中航国际,借款期限为一年，自实际借款日起计算，借款利息同当期银行借款利率。

　2018年5月2日，公司股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）、上海浩洲车业有限公司向公司提交了《关于为中航新大洲航空制造有限公司借款提供股东股权质押的提案》。上述股东认为，中航新大洲取得上述资金用于经营发展，本事项有助于中航新大洲业务的扩大，满足生产需要，树立良好的企业信誉，取得更好的发展，也有利于股东权益的维护。无论本公司今后对该产业如何定位，上述安排有利于中航新大洲股东权益的价值实现。为此，提请公司董事会将本提案提交最近拟召开的股东大会审议。批准新大洲投资按照在中航新大洲的持股比例，与其他股东共同为中航新大洲本次借款提供该公司股权质押担保，出质物为中航新大洲4,275万元占14.25%的股权，质押人为中航国际，质押担保期限为自借款之日起一年。提请公司提交股东大会审议。

　1、关联关系说明：本公司副董事长赵序宏先生为中航新大洲的副董事长。因此，本次交易构成了公司的关联交易。

　2、履行的审议程序：

　2018年5月3日，公司召开第九届董事会2018年第五次临时会议，审议了上述股东提案，同意将《关于为中航新大洲航空制造有限公司借款提供股东股权质押的提案》提交公司2018年5月18日召开的股东大会审议。关联董事赵序宏先生履行了回避表决义务。公司独立董事发表了独立意见。

　上述提案由公司股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）、上海浩洲车业有限公司提出，尚须获得股东大会的批准，与该关联股东有利害关系的关联人将回避表决。

　上述担保暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

　二、被担保人暨关联方基本情况

　公司名称：中航新大洲航空制造有限公司

　成立日期：2013年07月30日

　注册地址：京市顺义区中关村示范区顺义园航空北区时俊北街3号院2幢

　法定代表人：许彤宇

　注册资本：30000万元

　主营业务：制造航空器零部件（涉及审批的项目除外）；航空技术开发、技术咨询、技术服务；销售航空器零部件。

　与本公司的关系：本公司的参股子公司，本公司通过接持有其45%的股权。

　股权结构：中航国际航空发展有限公司45%、上海新大洲投资有限公司45%、上海荣淳投资合伙企业（有限合伙）10%。

　财务状况：截止2017年12月31日，中航新大洲资产总额344,422,278.01元、净资产278,408,388.85元。2017年度实现营业收入36,196,645.45元、净利润-18,987,120.34元。截止2018年3月31日，中航新大洲资产总额362,187,265.96元、净资产269,681,540.05元。2018年1-3月份实现营业收入6,674,367.36元、净利润-886,861.01元。截止2018年3月31日，中航新大洲的资产负债率为25.54%。

　中航新大洲航空制造有限公司不是失信被执行人。

　三、担保的主要内容

　担保内容和方式：为中航新大洲向中航国际借款9,500万元提供股东按持股比例共同担保。其中，新大洲投资以持有中航新大洲4,275万元占14.25%股权质押给中航国际，荣淳投资以持有中航新大洲950万元占3.17股权质押给中航国际。

　担保期限：自借款之日起一年。

　担保金额：4,275万元。

　四、董事会意见

　董事会认为，本次由中航国际向中航新大洲提供借款支持，出于中航新大洲生产经营的需要，其他未提供同比例资金支持的股东以其持有的股权按比例质押担保，有利于股东权益保障及中航新大洲长远发展，符合全体股东的利益。目前中航新大洲资产负债率低，且增资资金到位后将归还借款，具有偿还债务能力。中航新大洲股东按持股比例提供担保，不会损害公司及股东的利益，担保公平，风险可控。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　本次担保后，上市公司及控股子公司的担保额度总金额为人民币73,479.90万元、占上市公司最近一期经审计净资产的比例为33.68%；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总额为人民币4,275万元、占上市公司最近一期经审计净资产的比例为1.96%。

　本公司不存在逾期担保的情形，无涉及诉讼的担保事项。

　六、关联交易的定价政策及定价依据

　担保金额为借款金额乘新大洲投资持有中航新大洲的持股比例，定价合理、公允。

　七、交易目的和对本公司的影响

　中航新大洲取得上述资金用于经营发展，本事项有助于中航新大洲业务的扩大，满足生产需要，树立良好的企业信誉，取得更好的发展。不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。

　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　当年年初至披露日与关联人中航新大洲累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

　九、独立董事对对外担保暨关联交易的独立意见

　公司三名独立董事审阅了上述事项的有关资料，发表如下独立意见：

　1、有关上述对外担保暨关联交易事项已经公司独立董事事先认可。

　2、上述事项出于中航新大洲实际经营需要，中航国际向中航新大洲提供借款支持，其他股东按照持股比例提供担保，交易公平、合理。符合中航新大洲全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。同意将股东提案提交公司股东大会审议。我们同意上述事项。

　十、备查文件

　1、深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）、上海浩洲车业有限公司《关于为中航新大洲航空制造有限公司借款提供股东股权质押的提案》；

　2、新大洲控股股份有限公司第九届董事会2018年第五次临时会议决议；

　3、新大洲控股股份有限公司独立董事事前认可及独立意见。

　特此公告。

　新大洲控股股份有限公司董事会

　2018年5月4日

　证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2018-043

　新大洲控股股份有限公司关于增加2017年度股东大会临时提案暨召开2017年度股东大会补充通知的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“新大洲”）审议通过了《关于提请召开公司2017年度股东大会的议案》，公司定于2018年5月18日（星期五）召开2017年度股东大会，股权登记日为2018年5月11日（星期五），具体内容详见公司于2018年4月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开2017年度股东大会通知》（公告编号：临2018-040）。

　2018年5月2日，公司股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）和上海浩洲车业有限公司提出临时提案并书面提交董事会，提请公司2017年度股东大会增加一项议案《关于为中航新大洲航空制造有限公司借款提供股东股权质押的提案》，具体内容详见与本公告同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为中航新大洲航空制造有限公司借款提供股东股权质押暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-042）。

　截至本公告披露日，公司股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）和上海浩洲车业有限公司合计直接持有公司123,200,372股，占公司总股本的15.13%。上述股东提出临时提案的申请符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定，公司董事会于2018年5月3日召开第九届董事会2018年第五次临时会议，同意将《关于为中航新大洲航空制造有限公司借款提供股东股权质押的提案》作为临时提案提交公司2017年度股东大会审议。

　除上述增加临时提案外，2017年度股东大会其他事项不变。

　鉴于公司股东提出临时提案，公司董事会已同意提交股东大会进行审议，董事会决定对《关于召开2017年度股东大会通知》进行补充通知，具体内容如下：

　一、召开会议的基本情况

　1．股东大会届次：本次股东大会为新大洲控股股份有限公司2017年度股东大会。

　2．股东大会的召集人：公司第九届董事会。

　3．会议召开的合法、合规性：公司第九届董事会第三次会议于2018年4月25日召开，会议审议通过了《关于提请召开公司2017年度股东大会的议案》的决议，本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　4．会议召开的时间、方式

　（1）现场会议召开时间为：2018年5月18日（星期五）14:00时。

　（2）通过互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月17日15:00时至5月18日15:00时期间的任意时间。通过交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月18日9:30时～11:30时和13:00时～15:00时。

　（3）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　5．会议的股权登记日：截至 2018年5月11日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

　6．会议出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）本公司聘请的律师。

　7．现场会议召开地点：海南省海口市桂林洋大道23号新大洲会议室。

　二、会议审议事项

　1．会议审议事项

　1）公司2017年度董事会工作报告；

　2）公司2017年度监事会工作报告；

　3）公司2017年度财务决算报告；

　4）公司2017年度利润分配预案；

　5）公司2017年年度报告及其摘要；

　6）本公司下属控股子公司与黑龙江恒阳牛业有限责任公司2018年度预计发生的日常关联交易；

　7）公司股东分红回报规划（2018～2020年）；

　8）关于为中航新大洲航空制造有限公司借款提供股东股权质押暨关联交易的提案。

　2. 公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　3．披露情况

　本次会议审议第1至7提案的内容见本公司于2018年4月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容；第8项提案为公司股东新增提案，见本公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为中航新大洲航空制造有限公司借款提供股东股权质押暨关联交易的公告》。

　4. 特别强调事项：

　本次会议审议第4、6、7、8提案影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

　第6、8提案为关联交易事项，关联股东需在股东大会审议时回避表决。

　三、提案编码

　■

　四、会议登记方法

　1．登记方式

　（1）法人股东须持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书、授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　（2）个人股东须持本人身份证、证券账户卡；委托代理人须持本人和委托人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　2．登记时间：2018年5月14日和5月15日（9:30～11:30，13:30～15:30）；

　会上若有股东发言，请于2018年5月15日15:30前，将发言提纲提交公司董事会秘书处。

　3．登记地点：上海市长宁区红宝石路 500 号东银中心B栋2801室。

　4．其他事项：异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。

　六、其他事项

　1．会议联系方式：

　联 系 人：王焱女士

　联系地址：上海市长宁区红宝石路500号东银中心B栋2801室

　邮政编码：201103

　联系电话：（021）61050111

　传 真：（021）61050136

　电子邮箱：wangyan@sundiro.com

　2．凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

　3．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　4．授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

　七、备查文件

　1．新大洲控股股份有限公司第九届董事会第三次会议决议；

　2．新大洲控股股份有限公司第九届监事会第三次会议决议；

　3．新大洲控股股份有限公司第九届董事会2018年第五次临时会议决议。

　新大洲控股股份有限公司董事会

　2018年5月4日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1．投票代码与投票简称：投票代码为“360571”，投票简称为“大洲投票”。

　2．填报表决意见

　填报表决意见：同意、反对、弃权；

　3．股东对总提案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1．投票时间：2018年5月18日的交易时间，即9:30～11:30 和13:00～15:00。

　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1．互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月17日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年5月18日（现场股东大会结束当日）15:00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授权委托书

　兹委托 （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席新大洲控股股份有限公司2017年度股东大会，并代为行使表决权。

　1、委托人情况

　委托人签名（盖章）： 委托人证件号码：

　委托人证券账户号： 委托人持股数：

　委托日期：

　2、受托人情况

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　3、委托人对下述股东大会审议事项投票的指示：

　■

　说明：1．在签署授权委托书时，授权委托人可对本次股东大会提案给予明确投票意见指示（在 “同意”、“反对”或“弃权”应表格内打勾“√”，三者只能选其一，不可多选，否则视为无效）；没有明确投票指示的，受托人有权按自己的意见投票。

　2．委托人为法人股东的，应当加盖单位公章。

　3．本授权委托有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。