2017年5月22日，锦州吉翔钼业股份有限公司（原名为“锦州新华龙钼业股份有限公司”，原简称“新华龙”；现简称“吉翔股份”、“被收购方”、“上市公司”，股票代码：603399）对外发布了《锦州新华龙钼业股份有限公司收购报告书》（锦州吉翔钼业股份有限公司已更名为“锦州吉翔钼业股份有限公司”，以下简称“收购报告书”），披露宁波炬泰投资管理有限公司（以下简称“宁波炬泰”或“收购人”）通过上海证券交易所交易系统增持吉翔股份股份合计89,200股，占吉翔股份总股本的0.0178%。本次增持前，宁波炬泰持有吉翔股份的股份149,686,054股，占吉翔股份总股本的29.98%；本次增持后，宁波炬泰持有吉翔股份的股份149,775,254股，占吉翔股份总股本的30%。

　联储证券有限责任公司（以下简称“联储证券”或“本财务顾问”）受聘担任宁波炬泰此次收购吉翔股份的财务顾问，对收购人履行持续督导职责，根据《上市公司收购管理办法（2014年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定出具本意见。

　一、此次增持情况概述

　本次增持前，宁波炬泰直接持有吉翔股份149,686,054股，占吉翔股份总股本29.98%。

　2017年5月11日，宁波炬泰通过证券交易所交易系统增持吉翔股份的股份合计89,200股，占吉翔股份总股本的0.0178%。

　本次增持后，宁波炬泰直接持有吉翔股份149,775,254股，占吉翔股份总股本的30%。

　二、增持股份过户情况

　本次收购为宁波炬泰在二级市场增持吉翔股份的股份，增持行为已完成，收购人、上市公司已根据相关规定就本次收购进行了信息披露。

　三、规范运作情况

　吉翔股份作为上市公司，按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。

　本持续督导期内，宁波炬泰遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，依法行使对吉翔股份的股东权利；本财务顾问未发现吉翔股份及宁波炬泰存在损害上市公司利益的行为。

　四、承诺的履行情况

　宁波炬泰就本次收购出具了《宁波炬泰投资管理有限公司关于本次收购目的及未来十二个月增持或处置股份计划的声明》，根据该声明，在本次收购完成后，宁波炬泰在未来12个月内不会转让本次增持的上市公司股份；此外，宁波炬泰拟自2017年5月10日起的未来六个月内以自身名义通过上海证券交易所交易系统增持上市公司股票，拟累计增持股份的数量不低于上市公司已发行总股份的1%，增持后比例不超过上市公司总股本的32%，上市公司如因已披露的股权激励事项导致上市公司总股本增加，宁波炬泰也将保证增持后持股比例不超过上市公司总股本的32%。

　截至2017年12月31日，宁波炬泰持有上市公司股份173,840,117股，占上市公司已发行总股本的32%。

　此外，宁波炬泰就本次收购出具了《宁波炬泰投资管理有限公司关于保持锦州新华龙钼业股份有限公司独立性的承诺函》、《宁波炬泰投资管理有限公司关于避免与锦州新华龙钼业股份有限公司同业竞争的承诺函》、《宁波炬泰投资管理有限公司关于规范与锦州新华龙钼业股份有限公司关联交易的承诺函》等承诺，截至本报告出具日未发生违背承诺情况。

　综上，截至本报告出具日，宁波炬泰未发生违背承诺情况。

　五、收购人后续计划落实情况

　根据收购人出具的《锦州新华龙钼业股份有限公司收购报告书》，截至收购报告书出具日，收购人暂无对上市公司相关后续计划，因此不存在实施效果与此前披露内容存在较大差异的情况，不存在相关盈利预测或者管理层预计达到的目标。

　六、收购中约定的其他义务的履行情况

　经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。

　财务顾问主办人：陈岗 金涛

　联储证券有限责任公司

　年 月 日