证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2018-028

　广东邦宝益智玩具股份有限公司

　第二届董事会第二十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”、“邦宝益智”或“上市公司”）第二届董事会第二十一次会议于2018年5月3日上午10:00在公司四楼会议室以现场表决的方式召开。公司已于会议召开2日前将通知和材料以邮件、短信、电话或专人送达方式通知全体董事。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议有效表决票为5票。会议由公司董事长吴锭辉先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规的规定，会议形成的决议合法、有效。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：

　（一）关于本次重大资产购买符合相关法律法规之规定的议案

　公司拟以支付现金的方式购买广东美奇林互动科技股份有限公司（以下简称“美奇林”或“标的公司”或“目标公司”）全体股东郑泳麟、赵祎、郑钟高、翁佩菲、郑子鹏、郑良发、杨旭东、罗远航、黄成庆以及郑学涛（以下简称“交易对方”）持有的美奇林100%股份（以下简称“本次重大资产购买”或“本次交易”）。公司本次交易方案属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条所规定的重大资产重组行为。因此，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　本次交易的整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定。

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（二）关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　1、本次重大资产购买的资产为交易对方持有的标的公司100%的股份（以下简称“交易标的”或“标的资产”），不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关待履行的审议程序，已在《广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了风险提示。

　2、本次交易的拟购买标的资产为交易对方持有的标的公司100%的股份，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，该等股权上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；标的公司美奇林为依法设立和存续的股份有限公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　3、本次拟注入资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　4、本次交易完成后，邦宝益智的主营业务仍为研发、生产和销售益智玩具以及生产、销售精密非金属模具，美奇林将纳入上市公司合并报表范围内。本次交易将为上市公司业绩增长注入新的活力，从而提高上市公司抵御经济波动风险的能力，有利于增强上市公司的可持续发展和核心竞争力，提升上市公司整体价值。本次交易不会形成上市公司与其控股股东、实际控制人之间的同业竞争；本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，增强独立性、严格规范关联交易、避免同业竞争。

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（三）逐项表决《关于广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买方案的议案》

　1、标的资产

　上市公司拟购买的标的资产为交易对方持有的美奇林100%的股份。

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　2、交易对方

　本次交易的交易对方为美奇林全体股东，即郑泳麟、赵祎、郑钟高、翁佩菲、郑子鹏、郑良发、杨旭东、罗远航、黄成庆以及郑学涛。

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　3、交易方式

　本次交易的交易方式为上市公司支付现金收购交易对方持有的标的资产。

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　4、定价依据及交易价格

　上市公司与交易对方一致同意，根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）以2017年12月31日为评估基准日出具的“东洲评报字[2018]第0354号”《广东邦宝益智玩具股份有限公司拟以现金收购广东美奇林互动科技股份有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》的评估结果，经上市公司与交易对方协商确定，交易对方所持美奇林100%股份的交易价格共计44,000万元。

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　5、本次交易支付方式及支付安排

　上市公司向交易对方支付的交易对价全部以现金方式进行支付，并按照各交易对方所持美奇林的股份比例同比例进行支付，具体方式如下：

　（1）对价支付的总体安排

　■

　（2）对价支付的具体进度

　上市公司、交易对方及美奇林一致同意，上市公司将按照如下方式向交易对方支付本次交易对价：

　①在《广东邦宝益智玩具股份有限公司与广东美奇林互动科技股份有限公司及其全体股东之收购协议》（以下简称“《美奇林100%股份收购协议》”）生效之日起10个工作日内，上市公司与交易对方共同于交易对方指定的监管银行以郑泳麟名义申请开立三方资金监管账户（下称“资金监管账户”）；

　②交易对方同意本次交易对价的支付安排，以不影响上市公司正常经营为原则，在此原则下上市公司与交易对方同意交易对价分期支付，其中首期支付总对价的60%，剩余40%资金的支付视上市公司资金情况自《美奇林100%股份收购协议》签署之日起二年内支付完毕，具体支付方式如下：

　首期支付：《美奇林100%股份收购协议》生效之日起10个工作日内，上市公司向资金监管账户支付交易对价总额60%的资金，即26,400万元；

　后续支付：上市公司于目标公司2018年度就业绩承诺实现情况的专项审核报告出具之日起的10个工作日内，支付交易总对价40%的资金，即17,600万元。其中，该款项的45%（7,920万元）支付至郑泳麟指定的个人普通账户，另外55%（9,680万元）支付至资金监管账户；若上市公司届时账面资金不足或者本次支付后导致上市公司账面货币资金以及理财产品余额（募集资金专户资金购买的理财产品除外）合计不足1亿元的情形，交易对方同意本次支付予以递延，上市公司承诺账面货币资金以及理财产品余额合计超过1亿元时，将超出部分予以支付剩余对价，并优先支付至郑泳麟指定的个人普通账户，但累积向郑泳麟指定的个人普通账户支付的交易对价金额达到7,920万元时，后续交易对价全部向资金监管账户支付。

　③资金监管账户资金的支出

　A.经上市公司与交易对方协商一致，上市公司向资金监管账户支付第一期交易对价款后首先用于代缴交易对方因本次交易所应当缴纳的相关税费，剩余资金可用于以下用途并进行支付（以下简称“可支配支出”）：交易对方各主体中非业绩承诺方的交易对价、业绩承诺方即郑泳麟持有目标公司4%股份的交易对价。为保障资金监管账户顺利向交易对方支出股权转让对价，交易对方应当在《美奇林100%股份收购协议》生效之日起10个工作日内向上市公司提供银行账户信息（以下简称“股权转让对价接受账户”）、身份证复印件以及对上述信息真实准确完整的承诺函，上述资料由本人亲笔签名确认。

　自交割日起10个工作日内，为支付前述可支配支出之目的，上市公司和郑泳麟应不可撤销地向资金监管账户的监管银行发出将第一期交易对价中的可支配支出支付至交易对方书面提供的上述“股权转让对价接受账户”的指令。根据该等约定，就第一期交易对价，资金监管账户中支出的可支配支出具体金额如下：

　■

　注：上表为含税金额，实际支付时将扣除各交易对方所承担税费后的净额转入交易对方股权转让对价接受账户。

　B. 经上市公司与交易对方协商一致，就资金监管账户后续资金的支出，以上市公司与郑泳麟共同签订的相关业绩承诺补偿协议项下的相关约定为准。

　C. 经上市公司与交易对方协商一致，除《美奇林100%股份收购协议》及上市公司与郑泳麟签订的补偿协议另有约定外，资金监管账户中的闲置资金，经上市公司、郑泳麟书面同意，可用于购买上市公司与郑泳麟认可的投资或理财产品，由此产生的收益归郑泳麟所有；亏损亦由郑泳麟承担。

　D. 经上市公司、交易对方及美奇林协商一致，就交易对方因本次交易所应当缴纳的相关税费由资金监管账户代缴，交易对方对各自所承诺的税费承担连带责任担保义务。

　④上市公司按照《美奇林100%股份收购协议》的约定将全部交易对价支付至以郑泳麟名义开立的银行账户（包括资金监管账户和普通账户），即视为上市公司完成了支付交易对价之义务。

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　6、期间损益安排

　上市公司与交易对方一致同意，期间损益按照如下约定处理：

　（1）如本次交易约定的生效条件全部满足，过渡期间标的资产所产生的盈利由交割后的股东即上市公司享有分配权，亏损由交易对方按照本次交易前所持目标公司股份的比例以现金方式补足。上市公司有权聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计，或由上市公司与交易对方共同对目标公司自基准日至交割日期间的财务报表进行确认并签署确认书，以确认标的资产过渡期的损益情况。如确认结果认定标的资产发生亏损的，则交易对方应在专项审计报告出具之日起或确认书签署之日起10个工作日内按《美奇林100%股份收购协议》的约定以现金方式补足。

　（2）上市公司、交易对方及目标公司同意，目标公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为目标公司估值的一部分，交割日前不进行现金分红。

　（3）因基准日之前的原因使目标公司在基准日之后遭受的未列明于目标公司法定账目中，也未经上市公司与交易对方确认的负债，以及虽在目标公司财务报表中列明但负债的实际数额大于列明数额的部分，应由交易对方按照本次交易前所持目标公司股份的比例承担，但交易对方相互之间负连带责任。

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　7、本次交易的实施与完成

　（1）各方同意目标公司于上市公司向资金监管账户支付完成第一期交易对价之日起10个工作日内，交易对方开始办理目标公司100%的股份登记于上市公司名下的一切前置程序，包括但不限于终止挂牌、公司组织形式变更、工商变更登记等等，上市公司应当给予必要的协助。

　（2）如果因为交易对方或目标公司故意不配合原因导致在上市公司向资金监管账户支付完毕第一期交易对价之日起30日内无法完成交易标的工商变更登记手续的，则视为交易对方或目标公司违约；如果因上市公司故意不配合原因导致前述30日内无法完成标的资产的工商变更登记手续的，则视为上市公司违约。

　如果因监管部门或行政部门的办理流程原因未能在上述时间内完成标的资产的工商变更登记手续的，则任何一方均不违约。

　（3）上市公司与交易对方确认，以标的资产全部登记于上市公司名下的工商变更登记完成之日起视为本次交易实施完毕。

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　8、债权债务处理和职工安置

　（1）上市公司本次支付现金购买的资产为目标公司100%的股份，不涉及债权债务的处理。原属目标公司的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有或承担。

　（2）上市公司本次支付现金购买的资产为目标公司100%的股份，亦不涉及职工安置问题。原由目标公司聘任的员工在交割日后与目标公司的劳动关系保持不变。

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　9、业绩承诺补偿

　（1）盈利补偿期间

　盈利补偿期间为2018年度、2019年度、2020年度。

　（2）承诺净利润数的确定

　郑泳麟承诺就目标公司2018年度、2019年度、2020年度归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前、后较低的数额（即承诺净利润数）分别不低于3,300万元、3,960万元、4,750万元。

　（3）实际净利润数、承诺净利润数、经模拟调整后净利润数的确定

　上市公司应单独在关于业绩承诺期的各年年度报告中披露目标公司在业绩承诺期内累积实际净利润数、累积承诺净利润数、经模拟调整后净利润数的差异情况，并由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对此出具业绩承诺专项审核报告。

　上市公司与郑泳麟同意，目标公司于业绩承诺期内经营业绩按照如下原则计算：

　①目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计以外，承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计；

　②会计政策及会计估计模拟调整项

　上述业绩承诺以及与之相关的盈利预测是在目标公司目前的会计政策和会计估计的基础上作出，若法律法规或上市公司在法律允许的范围内改变目标公司会计政策和会计估计，则计算上述业绩承诺完成情况时，需要按目标公司目前的会计政策和会计估计进行模拟调整，作为模拟调整项对实际净利润数进行模拟调整；

　③增资资金成本模拟调整项

　业绩承诺期间，若上市公司将自有资金增资给目标公司使用，在考核目标公司业绩承诺时需要将按照同期银行贷款利率计算的利息（不含税），作为模拟调整项对实际净利润数进行模拟调整（如发生，以上市公司增资款到位之日起按天计算相应利息）。

　④应收账款模拟调整项

　根据《美奇林100%股份收购协议》第12.1条的约定：①目标公司业绩承诺期末应收账款余额不超过业绩承诺期内目标公司业绩承诺期最后一年度营业收入的1/3；②业绩承诺期末账龄在一年以内应收账款余额占总应收账款余额的比例不低于95%；③业绩承诺期末对经销商客户在3个月以内的应收账款余额占公司对经销商客户总应收账款余额的比例不低于90%。

　对于超出上述约定的应收账款余额，按增值税率扣除增值税后的金额，再乘以目标公司业绩承诺期最后一年度经审计的净利润率计算所得数值，作为模拟调整项对业绩承诺期最后一年度实际净利润数进行模拟调整（注：上述关于应收账款的三个指标以最高金额为限扣除）。

　⑤其他模拟调整项

　若上市公司为整合目标公司的需要，如对目标公司按照上市公司的要求进行调整的（如上市公司要求目标公司扩大或变更办公地点导致租金增加等），使得业绩承诺义务人额外增加了业绩承诺义务，上市公司与郑泳麟同意对于这部分额外增加的业绩承诺义务作为模拟调整项予以扣除。

　（4）经模拟调整后净利润数与承诺净利润数差异补偿方式

　①补偿金额的计算

　目标公司三年业绩承诺期结束后，上市公司根据目标公司审计后累积经模拟调整后的净利润数与累积承诺净利润差异情况（即累积应补偿金额）计算业绩承诺方应承担的业绩补偿义务，业绩承诺方选择以现金的方式对上市公司进行补偿。业绩承诺期每个会计年度结束后，上市公司根据每年度的业绩承诺专项审核报告确定当期应补偿金额（如发生）并在资金监管账户中予以冻结，该冻结金额不得购买任何风险较高的理财产品和证券产品，待三年业绩承诺期结束后，根据业绩承诺专项审核报告的结果将应补偿金额一次性从《美奇林100%股份收购协议》所约定的资金监管账户转入上市公司账户，郑泳麟应当予以无条件的配合。若目标公司在业绩承诺期内已完成业绩承诺的95%以上（即12,010万元的95%以上）且最后一年100%完成业绩承诺的（即4,750万元以上），在满足前述条件下，上市公司将豁免业绩承诺义务人的补偿义务。

　A. 业绩承诺期内，累积应补偿金额及予以冻结的金额计算方式如下：

　累积应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计经模拟调整后的净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×交易总对价

　当期应冻结金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计经模拟调整后的净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×交易总对价－累计已冻结金额（结果若为负数，则根据结果对资金监管账户中已冻结的金额为限予以解冻）。

　B. 业绩承诺期结束后，三年累积应补偿金额应当为业绩承诺期各年度当期应冻结金额之和。

　②特别说明

　根据上述公式计算每年当期应冻结金额并先从资金监管账户中予以冻结，监管资金账户余额不足冻结的，业绩承诺方应当将自有资金存入资金监管账户并予以冻结。三年业绩承诺期结束后，上市公司根据每年度的业绩承诺专项审核报告，计算业绩承诺方应补偿金额，如果计算结果无需进行业绩补偿的，对于之前资金监管账户中已经冻结的金额，上市公司应在业绩承诺专项审核报告出具之日起的10个工作日内配合办理解除冻结并退还给郑泳麟的手续，但是根据《业绩承诺补偿协议》第6条目标公司因发生减值而冻结的资金不得解除冻结。如果根据计算结果应当向上市公司进行业绩补偿的，则业绩承诺方应当在业绩承诺专项审核报告出具之日起的10个工作日内将业绩补偿的金额从资金监管账户予以解除冻结并转入上市公司账户，若在完成补偿后监管资金账户仍有剩余的，则上市公司应当配合业绩承诺方就资金监管账户的解除冻结并退还手续，但是根据《业绩承诺补偿协议》第6条目标公司因发生减值而冻结的资金不得解除冻结。

　③资金监管账户资金转出原则

　郑泳麟满足下列条件时，可将资金监管账户中的金额按一定比例转至普通账户，并享有自由支配的权利。具体参见下表：

　■

　（5）减值测试及其补偿

　在利润承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对目标公司资产进行减值测试并出具减值测试专项审核报告。如果利润承诺期届满时目标公司的减值额大于业绩承诺方已补偿数额，则业绩承诺方还需另行向上市公司补偿差额部分。

　资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额－在利润承诺期间内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额

　减值测试专项审核报告出具之日起10个工作日内，在根据上述公式计算得出并确定业绩承诺方应补偿的现金金额后，应当从资金监管账户中汇入上市公司指定的银行账户，监管资金账户余额不足以支付应补偿金额的，业绩承诺方应当在前述时间内将自有资金汇入上市公司指定的银行账户。

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　10、超额业绩奖励

　（1）超额业绩奖励的适用条件

　业绩承诺期结束后，如目标公司能够超额完成郑泳麟在业绩承诺期限内所作出的累计承诺净利润数总额的，则目标公司将在业绩承诺方对于目标公司最后一个业绩承诺年度的专项审核报告出具后，由目标公司直接以现金方式向目标公司核心管理层人员支付超额业绩奖励款：

　（2）奖励方式

　①业绩承诺期结束后，如目标公司满足《业绩承诺补偿协议》第7.1条项下相关情形的，则上市公司同意将超过累计承诺利润部分的50%奖励给目标公司核心管理层，但奖励总金额不超过3,000万元（税前），具体计算公式如下：

　奖励金额=（累计经模拟调整后净利润数-累计承诺净利润数）×50%（均为税前）

　②如发生需要支付超额业绩奖励款的情形，届时则由目标公司的董事会或执行董事确定核心管理层人员的成员范围、分配方案和分配时间等具体支付方案，并在业绩承诺完成情况专项审核报告出具后10个工作日内上报上市公司后，方可由目标公司根据上述方案将超额业绩奖励款以现金方式直接支付给核心管理层人员，超额业绩奖励款必须自专项审核报告出具日起12个月内发放完毕。

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　11、特别约定

　（1）目标公司业绩承诺期末应收账款约定

　①目标公司业绩承诺期末应收账款余额不超过业绩承诺期内目标公司业绩承诺期最后一年度营业收入的1/3；

　②业绩承诺期末账龄在一年以内应收账款余额占总应收账款余额的比例不低于95%；

　③业绩承诺期末对经销商客户在3个月以内的应收账款余额占公司对经销商客户总应收账款余额的比例不低于90%。

　对于超出上述约定的应收账款余额，按增值税率扣除增值税后的金额，再乘以目标公司业绩承诺期最后一年度经审计的净利润率计算所得数值，作为模拟调整项对业绩承诺期最后一年度实际净利润数进行模拟调整（注：上述关于应收账款的三个指标以最高金额为限扣除）。

　（2）上市公司可根据未来发展战略以及市场环境需要，经上市公司董事会决定，可以对目标公司应收账款的前款约定进行调整，但不得增加业绩承诺方额外义务。

　（3）上市公司与交易对方同意，自交割之日起，为整合目标公司以及加强上市公司对目标公司的内控管理等实际需要，上市公司除对目标公司按照控股子公司管理制度进行管理外，将向目标公司派遣一名副总经理、一名财务副经理。

　（4）本次交易完成后，目标公司应当采取最大努力优先销售上市公司的产品。

　（5）上市公司与交易对方同意，本次交易完成后，目标公司下属全资子公司广州星奇文化发展有限公司（以下简称“星奇文化”）将旗下参股的四川骄阳似火影业有限公司（以下简称“骄阳似火”）15%股权按45万元人民币（即骄阳似火15%股权原始投资成本）的价格转让给郑泳麟或其关联方。

　本次交易完成后，若骄阳似火除星奇文化以外的其他股东要求星奇文化必须成为骄阳似火的股东，上市公司、交易对方及美奇林同意将星奇文化除旗下参股的骄阳似火15%股权以外的核心业务及无形资产无偿转让给目标公司后，星奇文化100%股权按经审计后的净资产为交易作价转让给郑泳麟或其关联方，具体方案须经上市公司董事会审议通过后实施。

　（6）鉴于本次交易完成后，目标公司将成为上市公司全资子公司，目标公司的运作及治理应当符合《广东邦宝益智玩具股份有限公司控股子公司管理制度》的规定，目标公司的对外投资、收购兼并、非日常经营性资产的购买和处置等重大行为（具体指单次发生额超过300万元以上，或者连续12个月累计发生额超过500万元以上），应经过上市公司同意后，方可实施。

　（7）郑泳麟同意，将在交割日起12个月内，郑泳麟以在本次交易所获对价中不低于10,000万元的款项（从资金监管账户中支出，资金监管账户中资金不足10,000万元的，以资金账户中资金额为限购买股票；郑泳麟需确保为此开立的证券账户，在业绩承诺期内所对应的资金账户始终为《美奇林100%股份收购协议》约定的资金监管账户，否则视同违约并向上市公司支付相当于本违约行为发生前该证券账户资产市值10%的违约金）。在二级市场购买上市公司的股票。如果因中国证监会、上交所等监管部门的相关规定，如上市公司披露定期报告的法定时间内，相关人员不得购买上市公司股票的，则上述时间可以相应顺延。

　同时，郑泳麟承诺，对于上述所购买的上市公司股票将分三次解锁：上市公司2018年度报告披露日及以后可解禁的股份数量为该年度报告披露日前一交易日持有股份的30%；上市公司2019年度报告披露日及以后可解禁的股份数量为该年度报告披露日前一交易日持有股份的60%；上市公司2020年度报告披露日及以后可解禁的股份数量为该年度报告披露日前一交易日持有股份的100%。业绩承诺义务人除上述承诺外，还应当遵守中国证监会和上海证券交易所关于股票交易的相关法律法规等规定。

　上市公司有权利要求郑泳麟购买的上述股票在前款规定的锁定期内全部质押给上市公司控股股东或上市公司实际控制人，上述股票满足前款解除锁定的条件时予以解除质押，郑泳麟保证上述股票在前款规定的锁定期内不得质押给上市公司控股股东或上市公司实际控制人以外的主体，否则视同违约并向上市公司支付相当于本违约行为发生前该证券账户资产市值10%的违约金。有关股票质押的具体约定可另行签订协议。

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　12、本次重大资产购买不以非公开发行股票成功实施为前提

　根据《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》：“如果募投项目不以非公开发行获得我会核准为前提，且在我会核准之前即单独实施，则应当视为单独的购买资产行为。如达到重大资产重组标准，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的规定编制、披露相关文件”。公司本次重大资产购买独立实施，不以公司非公开发行股票的成功实施为前提，公司非公开发行股票的成功实施与否不影响本次重大资产购买的实施。

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　13、本次交易相关决议的有效期

　本次交易相关决议的有效期为本次交易议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　14、本次交易构成重大资产重组

　本次交易的标的资产为美奇林100%的股份，根据上市公司和美奇林经审计的2017年度财务数据以及本次交易价格，并结合《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：

　单位：万元

　■

　注：根据《重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

　本次交易的资产总额指标、资产净额指标和收入指标占比分别为61.34%、70.43%和54.55%，均超过50%，且资产净额超过5,000万元。因此，本次交易构成重大资产重组。

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（四）关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案

　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《广东邦宝益智玩具股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，交易对方不属于公司的关联方，公司本次重大资产购买不构成关联交易。

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（五）关于《广东邦宝益智玩具股份有限公司与广东美奇林互动科技股份有限公司及其全体股东之收购协议》的议案

　公司需与交易对方签署附条件生效的《广东邦宝益智玩具股份有限公司与广东美奇林互动科技股份有限公司及其全体股东之收购协议》，公司董事会办公室配合相关法律顾问已经起草并拟定了该协议。

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（六）关于公司与郑泳麟签署《业绩承诺补偿协议》的议案

　公司需与郑泳麟签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》，公司董事会办公室配合相关法律顾问已经起草并拟定了该协议。

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（七）关于《广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司就本次交易编制了《广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（八）关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

　经审查，本次重大资产购买事项履行了现行阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次重大资产购买事项所提交的法律文件内容真实、准确、完整、合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（九）关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：

　1、本次重大资产购买聘请的评估机构东洲评估具有证券期货相关评估业务资格。东洲评估及经办评估师与上市公司、标的公司及其股东均不存在关联关系，具有充分的独立性。

　2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　3、本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估以2017年12月31日为评估基准日，选取资产基础法及收益法对美奇林的股东全部权益进行评估，最终选择了收益法的评估值作为美奇林评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

　4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次交易的拟购买资产定价以标的资产的评估结果为参考依据，并经交易双方最终协商确定，标的资产评估定价公允。

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（十）关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告、备考合并财务报表的审阅报告及资产评估报告的议案

　1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年5月3日出具了“大华审字[2018]006235号”《广东美奇林互动科技股份有限公司审计报告》，2018年5月3日出具了“大华核字[2018]002595号”《广东邦宝益智玩具股份有限公司备考审阅报告》。

　2、东洲评估以2017年12月31日为评估基准日对标的资产进行了评估，并于2018年5月3日出具了“东洲评报字[2018]第0354号”《广东邦宝益智玩具股份有限公司拟以现金收购广东美奇林互动科技股份有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》。

　同意将上述审计报告、备考合并财务报表的审阅报告及评估报告供上市公司进行信息披露和向相关监管部门申报之用。

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（十一）关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案

　公司董事会办公室充分征求各董事意见后提请董事长拟定本议案，提请公司股东大会授权董事会根据公司实施本次重大资产购买的各项决议，依法办理公司本次重大资产购买有关具体事宜，包括但不限于：

　1、聘请、更换本次重大资产购买的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介服务机构；

　2、根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施公司本次重大资产购买的具体方案；

　3、制作、签署、修改、补充、执行与本次重大资产购买有关的重大合同、协议等重要文件（包括但不限于资产转让协议）；

　4、制作、签署、修改、补充、递交、呈报本次重大资产购买报备材料，并办理与本次重大资产购买相关的申报事项；

　5、如国家证券监督管理部门、证券交易所对上市公司重大资产购买事宜颁布新的规定或要求，根据新规定或要求对公司本次重大资产购买方案作相应调整；

　6、全权办理本次重大资产购买的相关事宜，包括但不限于办理后续有关核准备案、过户登记等事宜；

　7、在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，决定和办理与本次重大资产购买有关的其他一切事宜；

　8、以上授权事项自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（十二）关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，公司董事会按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，对公司的经营情况、财务状况及相关事项经过认真自查、逐项论证，认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的有关规定，具备相应条件。

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（十三）关于公司非公开发行股票方案的议案

　公司本次向特定对象非公开发行A股（简称“本次发行”）的具体发行方案如下：

　1、非公开发行股票的种类和面值

　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　2、发行方式及发行时间

　本次发行采取向特定投资者非公开发行股票方式，在获得上市公司股东大会审议通过和中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　3、发行对象及认购方式

　公司本次非公开发行的对象为不超过10名的特定对象，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

　在取得上市公司股东大会审议通过和中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。

　公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　4、发行基准日及发行价格

　本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。

　本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　在取得上市公司股东大会审议通过和中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。

　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　5、发行数量

　本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过4,249.6万股（含4,249.6万股）。

　在前述范围内，在取得上市公司股东大会审议通过和中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定确定最终发行数量。

　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　6、募集资金规模和用途

　本次非公开发行募集资金总额不超过67,500万元（含发行费用），扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：

　单位：万元

　■

　若本次非公开发行中募集资金净额少于上述募投项目拟使用募集资金总额，上市公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　7、限售期

　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。