中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为九芝堂股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“九芝堂”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，出具2017年度持续督导意见书(以下简称“本意见书”)。

　一、交易资产的交付和过户情况

　（一）本次交易方案概述

　根据《发行股份购买资产协议（修订）》、《股份转让协议（修订）》，本次交易方案由发行股份购买资产与股份转让两部分构成，发行股份购买资产与股份转让同时生效、互为前提。发行股份购买资产与股份转让中任何一项因未获批准或其他原因致使无法履行完毕的，另一项将自动终止履行，已经履行完毕的部分应当无条件恢复原状。

　1、发行股份购买资产

　九芝堂向李振国、黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司（以下简称“辰能风投”）、绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）（以下简称“绵阳基金”）、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅非公开发行股份，购买其所持牡丹江友搏药业股份有限公司（以下简称“友搏药业”）100%股权。

　2、控股股东股份转让

　长沙九芝堂（集团）有限公司（以下简称“九芝堂集团”）拟向李振国转让8,350万股九芝堂股份，占上市公司总股本的28.06%。参考九芝堂二级市场交易价格，经双方协商，股份转让价格确定为18元/股。

　（二）交易资产的交割和过户情况

　九芝堂与李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅签署《发行股份购买资产交割确认书》，各方约定以2015年11月30日为交割审计基准日。交易各方确认，自确认书签署之日起，与拟购买资产相关的一切权利与义务均归属九芝堂，交易对方对交付拟购买资产的义务视为履行完毕，拟购买资产已由九芝堂实际控制。

　1、拟购买资产之资产交割情况

　截至2015年12月2日，友搏药业100%股权已办理完毕股权过户的工商变更登记手续，相应的股权持有人已经变更为九芝堂。

　2、过渡期间损益的处理情况

　根据《发行股份购买资产协议（修订）》，过渡期间，上市公司拟购买资产盈利的部分归上市公司享有，拟购买资产亏损的部分由交易对方以连带责任方式在交割完成日后60日内以现金方式共同向上市公司或标的公司补足。

　根据华普天健的会专字[2015]3975号《审计报告》，自评估基准日至交割审计基准日（2015年4月1日至2015年11月30日），拟购买资产的净利润为31,156.71万元，该部分盈利归九芝堂享有。

　（三）独立财务顾问意见

　本独立财务顾问认为：本次重大资产重组置入资产过户手续已办理完毕，上市公司已经合法有效地取得置入资产，并已完成新增股份登记手续和股权转让手续。

　二、交易各方当事人承诺的履行情况

　（一）友搏药业自定价基准日至交割日期间的损益归属

　根据《发行股份购买资产协议（修订）》，过渡期间，上市公司拟购买资产盈利的部分归上市公司享有，拟购买资产亏损的部分由交易对方以连带责任方式在交割完成日后60日内以现金方式共同向上市公司或标的公司补足。标的股权交割后，由各方共同认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对友搏药业进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的公司产生的损益。

　根据华普天健的会专字[2015]3975号《审计报告》，自评估基准日至交割审计基准日（2015年4月1日至2015年11月30日），拟购买资产的净利润为31,156.71万元，该部分盈利归九芝堂享有。

　经核查，本独立财务顾问认为：过渡期间，友搏药业未发生亏损，其收益由上市公司享有，承诺方未违反相关承诺。

　（二）锁定期承诺

　李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅承诺：本次交易中，李振国以资产认购的股份，自上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，李振国持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

　本次交易中，辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅以资产认购的股份，自上市之日起12个月内不得转让。前述期限届满后，按如下比例分期解锁：（1）自以资产认购的股份上市之日起12个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则以关于承诺业绩的专项审计报告公告之日为准），其本次取得的以资产认购的股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；（2）自以资产认购的股份上市之日起24个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则以关于承诺业绩的专项审计报告公告之日为准），其本次取得的以资产认购的股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；如果截至关于上一年度承诺业绩专项审计报告公告之日，友搏药业当年经营业绩严重下滑，预计无法实现当年承诺利润，则辰能风投、绵阳基金等8名补偿义务人将放弃当期可以解除锁定的份额，延长锁定至下一业绩考核期；（3）自以资产认购的股份上市之日起36个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）（若无业绩补偿义务，则以关于承诺业绩的专项审计报告公告之日为准）履行完毕之日，其本次取得的以资产认购的股份总数中处于锁定期的余额（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。

　经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，该承诺正在履行中，交易对方未发生违反承诺的情形。

　（三）发股对象关于友搏药业业绩承诺及补偿安排

　九芝堂与李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅签署《盈利预测补偿协议（修订）》。交易对方承诺，友搏药业2015年度、2016年度以及2017年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于45,673.49万元、51,472.40万元以及57,879.68万元，上述承诺利润均不低于中联评估出具的中联评报字[2015]第473号《资产评估报告》中所确定的相应年度盈利预测净利润。

　在承诺年度内，如果友搏药业的实际利润小于承诺利润，则发行股份购买资产交易对方作为补偿义务人按照本协议约定履行补偿义务。转让方用于补偿的数额最高不超过转让方因《发行股份购买资产协议（修订）》约定而获得的交易总对价。

　经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，该承诺已履行完毕。友搏药业2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为58,839.10万元，超出2017年度业绩承诺，无需补偿，承诺方未违反相关承诺。

　（四）关于减少和规范关联交易的承诺

　为减少和规范关联交易，维护上市公司的利益，李振国、辰能风投、绵阳基金出具了关于减少和规范关联交易的承诺函：

　在本次重组完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能减少与九芝堂的关联交易，不会利用自身作为九芝堂控股股东及实际控制人之地位谋求九芝堂在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为九芝堂股东之地位谋求与九芝堂达成交易的优先权利。

　若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与九芝堂按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《九芝堂股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与九芝堂进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害九芝堂及其他股东的合法权益的行为。

　经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，承诺人无违反上述承诺的情形。

　（五）交易对方关于避免同业竞争的承诺

　为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司的利益，李振国出具了关于避免同业竞争的承诺函：

　除九芝堂及其控制的其他企业外，本人目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与九芝堂及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务；

　本人承诺作为九芝堂控股股东期间，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与九芝堂及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动；

　本人承诺如果违反本承诺，愿意向九芝堂承担赔偿及相关法律责任。

　经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，承诺人无违反上述承诺的情形。

　（六）关于提供信息的承诺

　九芝堂集团，陈金霞，九芝堂董事、监事、高级管理人员，李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅承诺：

　承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将承担个别或连带的赔偿责任。

　如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在九芝堂拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，承诺人无违反上述承诺的情形。

　（七）关于保障上市独立性的承诺

　为保持上市公司独立性，李振国出具以下承诺：

　（一）人员独立

　1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及其关联方。

　2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，也不在本人控制的企业及其关联方担任除董事监事以外的其它职务。

　3、保证本人及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。

　（二）资产独立

　1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

　2、确保上市公司与本人及其关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。

　3、本人及其关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。

　（三）财务独立

　1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

　3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司（本人）及其关联方共用一个银行账户。

　4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。

　5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司（本人控制企业）及其关联方处兼职和领取报酬。

　6、保证上市公司依法独立纳税。

　（四）机构独立

　1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　（五）业务独立

　1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

　经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，承诺人无违反上述承诺的情形。

　三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

　九芝堂与李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅签署《盈利预测补偿协议（修订）》。交易对方承诺，友搏药业2015年度、2016年度以及2017年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于45,673.49万元、51,472.40万元以及57,879.68万元。

　根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）出具的《盈利预测实现情况专项审核报告》（会专字[2018]2404号）和标准无保留意见《审计报告》（会审字[2018]2396号），华普天健会计师认为，经审计的友搏药业2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为58,839.10万元，占利润承诺方承诺完成扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润的101.66%。友搏药业2017年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润已达到利润承诺方的业绩承诺。

　中信证券通过与友搏药业、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的友搏药业2017年度实现的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现。

　四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

　上市公司2015年下半年完成了本次重大资产重组，置入了盈利能力较强的友搏药业的业务和资产，成功实现了业务的协同发展。2017年公司实现归属于母公司所有者的净利润72,141.98万元，较重组前公司经营情况有了实质性提升。

　2017年，公司实现营业收入383,656.59万元，同比增长43.49%。公司2017年度实现归属于母公司所有者净利润72,141.98万元，比上年同期上升10.68%。

　本独立财务顾问认为：上市公司各项业务发展良好，盈利能力较强，超额完成了本次重组的盈利预期，未来发展前景可期。本独立财务顾问及主办人仍将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格履行相关规定和程序，使企业保持良好运行的状态，保护股东尤其是中小股东的利益。

　五、公司治理结构与运行情况

　本次交易完成后，上市公司按照法人治理结构的规范化运作要求进一步规范、完善公司法人治理结构，结合交易完成后公司经营业务的特点和变化，对上市公司原有的规章制度进行了修订，修订了《公司章程》，并进行了公开披露。上市公司的控股股东和实际控制人已经承诺在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司经营业务、机构运作、财务核算独立并单独承担经营责任和风险。公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。上市公司根据公司业务经营变化情况，依照相关的法律法规，重新选举出了董事会成员、董事长和监事会成员及监事会召集人，并新聘任了高级管理人员。上述新选举出的董事会成员、监事会成员及高级管理人员，具有经营上市公司业务的能力和经验，且符合《公司法》及《上市公司治理准则》等对上市公司董事、监事及高级管理人员的规定。上市公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，独立董事人数达到董事总人数的三分之一，符合相关法律法规规定。公司董事会依据《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度，召开会议审议对公司的生产经营等具有重大影响的事项，切实维护上市公司全体股东的利益。上市公司监事会由3名监事组成，设监事会召集人1人，其中1人为职工监事，符合相关法律规定。监事会依据公司《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议。各监事列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司的财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。

　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保障。

　六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组交易实际实施方案与公布的重组方案不存在差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。

　财务顾问主办人：___________________ ___________________

　吴仁军 马 可

　中信证券股份有限公司

　2018年5月3日