运输的瓶颈很大程度上得到解除，运力趋向宽松。随着国内主要运煤干线陆续通车运行，长期以来“西煤东运、北煤南运”的紧张局面逐步得到了缓解，未来铁路运输不再是制约煤炭消费区域紧张的主要因素。

　价格方面，历史上，中国煤炭价格曾经长期实行价格双轨制，存在“市场煤”和“计划煤”两种定价机制，并在一定程度上导致了20世纪90年代后期煤炭行业全行业亏损。随着中国加入WTO，煤炭价格管制逐步放开，供求关系对煤炭价格的主导作用逐步体现，由此催生了本世纪初煤炭价格持续上扬的“黄金十年”，并于2011年四季度达到历史高点。随着国内煤炭供需格局出现逆转，在下游需求增速减缓，新增产能持续维持高位的双重冲击下，煤炭价格在近三年出现深度调整。2012年起，受宏观经济增速减缓及煤炭产能集中释放影响，煤炭行业供需格局开始出现转换，国内煤炭价格呈现季节性波动和趋势性下行态势。本轮煤炭价格下行已超出正常波动范围，下跌区间和持续时间均为2000年以来最大幅度。截至2015年12月31日，全国喷吹煤、炼焦煤、无烟煤（中块）及动力煤（Q≥6000）煤炭价格分别是449元/吨、573元/吨、774元/吨和297元/吨，分别较2014年底下降27.58%、24.70%、11.24%和28.26%。2016年，煤炭价格经历了一季度低迷、二季度企稳、三季度明显回升、四季度强势反弹的先抑后扬走势。2017年，煤炭价格延续2016年末的反弹势头，全年保持高位。

　针对煤价的过快上涨，2016年9月8日，国家发改委等部门召开了稳定煤炭供应、抑制煤炭价格过快上涨预案启动工作会议，确定了部分先进产能可在市场供求偏紧时按要求阶段性增产，在市场供求宽松时按要求减产，但调整后的年度产能仍不能突破276个工作日核定的产能。9月29日，国家发改委等部门又联合下发了《关于适度增加部分先进产能投放，保障今冬明春煤炭稳定供应的通知》，暂定2016年10月1日至2016年12月31日符合先进产能煤矿将有序的释放部分安全产能，安监局公布的2015年安全质量标准化煤矿以及各地向煤炭工业协会申报的安全高效煤矿可在276-330个工作日间释放产能，而此前未批先建的煤矿也可在落实产能置换指标后提前投入生产。此外，2017年1月，国家发改委等四部门联合发布了《关于平抑煤炭市场价格异常波动的备忘录》，明确提出了对未来煤炭价格的控制区间并提供了相应调控措施。

　总体来看，煤炭供给侧改革方案得到了较有力的执行，严格的限产使得短期内供应偏紧，2016年6月以来，煤价大幅反弹。未来为保障去产能的顺利进行，国家将通过适度微调政策稳定煤炭供应，抑制煤价过快上涨，预计未来煤炭价格将逐步稳定在合理区间。

　2017年全国规模以上煤炭企业原煤产量34.45亿吨，同比增长3.2%。全年全年累计进口煤炭2.71亿吨，同比增长6.1%；出口809万吨，同比下降20%；全年净进口煤炭2.63亿吨，同比增加0.16吨，增长6.48%。全国铁路发运煤炭21.55亿吨，同比增加2.53亿吨，增长13.3%。主要港口发运煤炭7.27亿吨，同比增长12.9%。2017年全社会存煤继续下降。截至2017年末，重点煤炭企业存煤6,100万吨，同比减少2,284万吨，下降27.24%。全国统调电厂存煤10,712万吨，同比增加295万吨，增长2.8%，可用18天。2017年，全国规模以上煤炭企业主营业务收入2.54万亿元，同比增长25.9%，利润总额2959.3亿元，同比增长290.5%。

　2016年和2017年煤钢去产能取得了巨大的进步，2016年、2017年分别化解煤炭产能2.9亿吨、2.5亿吨，均超额完成了目标。2018年，我国将再退出煤炭产能1.5亿吨左右，确保8亿吨左右煤炭去产能目标实现三年“大头落地”。

　（3）煤炭行业产业政策

　2005年以来，国家有关部门相继出台了一系列政策法规，从完善规划指导、淘汰落后产能、改善安全状况、加强环境保护等入手，实现煤炭资源的长期可持续发展。2012年3月18日，国家发改委印发了《煤炭工业发展“十二五”规划》，提出“十二五”要目标是到2015年生产能力达到41亿吨/年，形成10个亿吨级、10个5,000万吨级大型煤炭企业，煤炭产量占全国的60%以上。同时要推进煤矿企业兼并重组，发展大型企业集团；有序建设大型煤炭基地，保障煤炭稳定供应；建设大型现代化煤矿，提升小煤矿办矿水平。“十二五”期间煤炭工业重点任务主要包括以下几个方面：一是推进煤矿企业兼并重组，发展大型企业集团；二是有序建设大型煤炭基地，保障煤炭稳定供应；三是建设大型现代化煤矿，提升小煤矿办矿水平；四是提高煤矿安全生产水平，加强职业健康监护；五是大力发展洁净煤技术，促进资源高效清洁利用；六是推进瓦斯抽采利用，促进煤层气产业化发展；七是发展循环经济，保护矿区生态环境；八是加强科技创新，提升科技支撑能力；九是发展现代煤炭物流，建立煤炭应急储备体系；十是积极开展国际合作，深入实施走出去战略。

　随着行业集中度的提高和重点电煤与市场煤价格的靠拢，政府逐步放开了对电煤价格的干预措施，煤炭价格的形成机制已基本实现了由计划向市场的过渡。2012年12月，国务院办公厅印发了《关于深化电煤市场化改革的指导意见》（国办发[2012]57号），取消电煤价格双轨制和重点合同；国家发改委发布了《关于解除发电用煤临时价格干预措施的通知》（发改价格[2012]3956号），自2013年1月1日起解除了对电煤价格的临时干预；发展改革委员会不再下达年度跨省区煤炭铁路运气配置意向框架；煤炭企业和电力企业自主衔接签订合同，自主协商确定价格。电煤价格双轨制的取消标志着电煤市场化改革程度的不断提高。电煤市场化改革将促进市场机制作用的充分发挥，为市场主体的公平竞争创造良好的外部环境，有利于煤炭行业的持续健康发展。

　在煤炭与主要用煤行业产能过剩、替代能源快速发展的形势下，政府正在加快供给侧改革，从“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”等方面加大改革力度，并成立工业企业结构调整专项基金，用于支持钢铁、煤炭等行业去产能。国家有关部委也正研究制定相关工作方案，引导煤炭落后产能有序退出，严控新增产能，鼓励大型煤炭企业对中小煤矿兼并重组，以提升行业集中度、推动产业结构向中高端升级。2014年下半年以来，政府先后出台了《关于遏制煤矿超能力生产规范企业生产行为的通知》、《关于实施煤炭资源税改革的通知》、《关于促进煤炭安全绿色开发和清洁高效利用的意见》、《关于促进煤炭工业科学发展的指导意见》、《关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展的意见》等一系列打非治违、关税调整、税费减免、减产相关的政策措施。2016年2月，国务院发布文件《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7号），《意见》提出了牢固树立和贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，着眼于推动煤炭行业供给侧结构性改革，对进一步化解煤炭行业过剩产能、推动煤炭企业实现脱困发展从总体要求、主要任务、政策措施、组织实施四个方面对煤炭行业化解过剩产能的问题给出了指导意见，预计未来几年新增产能有望大幅度减少。此后2月-6月各部委陆续出台专项配套政策文件，内容主要包括：（1）3-5年内退出产能5亿吨、减量重组5亿吨；（2）全国所有煤矿按照276个工作日重新核定产能（现有产能乘以0.84）；（3）设立专项奖补资金规模1000亿，用于员工分流及去产能。此外各地方也积极响应，全国25个地区共计划去煤炭产能8亿吨，涉及职工150万人左右。

　2017年4月，发改委下发了《关于进一步加快建设煤矿产能置换工作的通知》（发改能源〔2017〕609号），就进一步加快建设煤矿产能置换增减挂钩工作进行部署，加快产能置换有助于培育和发展先进产能、淘汰落后产能，最终促进煤炭产业结构调整和转型升级。

　2018年4月9日，发改委等六部委联合下发了《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554号），提出要不断提高煤炭供给体系质量，“由总量性去产能为主转向系统性去产能、结构性优产能为主。适当提高南方地区煤矿产能退出标准，严格治理各种违法违规行为，加强煤矿建设项目分类管理，坚决退出违法违规和不达标的煤矿，加快退出安全保障程度低、环保问题突出且整改不到位的煤矿。适应新形势新要求，加快北煤南运大通道建设，更多发挥北方优质先进产能作用，统筹做好去产能和保供应相关工作，促进煤炭供需总体平衡和价格基本稳定。加快长效机制建设，强化产能置换指标交易等市场化手段，积极推进煤电联营和兼并重组，持续优化煤炭开发布局，大力推动转型升级，促进煤炭行业高质量发展。”

　随着政府对产能控制、打击超产及非法矿的推进，以及煤炭扭亏脱困相关政策落地，改革红利将逐步释放，未来年度产能过剩问题将得到进一步解决，产业结构将得以改善，煤炭行业资源将向优势企业积聚，行业效益下滑的局面有望得到缓解，公司在行业内竞争力将进一步加强。

　（4）煤炭行业的发展前景

　1、供给侧改革不断深化，产能结构进一步优化

　2016年我国完成煤炭去产能2.9亿吨，2017年完成去产能2.5亿吨，2018年将再力争化解煤炭过剩产能1.5亿吨左右，确保8亿吨左右煤炭去产能目标实现三年“大头落地”。从去产能的区域看，西北部主要产煤省份退出产能的比例较小，退出比例较大的省份主要集中在东部、西南等小矿多或开采条件较为复杂的地区，有针对性得去产能将进一步明确未来的供给布局。此外，加快建设煤矿产能置换工作，有助于培育和发展先进产能、淘汰落后产能，最终促进煤炭产业结构调整和转型升级。

　2、行业集中度进一步提升

　目前，我国煤炭新增产能主要集中在国有大型煤炭企业，煤炭增量大多集中在国有重点煤矿，地方和乡镇煤矿的产量则整体呈现下滑态势，我国国有重点煤矿产量占比的逐步提高，代表了我国煤炭行业的集中度也将呈现上升趋势。

　此外，政府在推进去产能的同时，也鼓励煤炭企业兼并重组。2017年3月，国家发改委召开煤炭行业去产能稳供应工作座谈会，要求大力推进兼并重组转型升级，重点做好“僵尸企业”出清、兼并重组、转型升级、优化布局工作。发改委还在《关于进一步加快建设煤矿产能置换工作的通知》中“鼓励煤炭企业跨行业、跨地区、跨所有制实施兼并重组”。随着政策的逐步落地，未来煤炭行业集中度或将进一步提升。2017年12月19日，国家发改委等12部门又发布了《关于进一步推进煤炭企业兼并重组转型升级的意见》，意见提出，要“通过兼并重组，实现煤炭企业平均规模明显扩大，中低水平煤矿数量明显减少，上下游产业融合度显著提高，经济活力得到增强，产业格局得到优化。到2020年底，争取在全国形成若干个具有较强国际竞争力的亿吨级特大型煤炭企业集团，发展和培育一批现代化煤炭企业集团。”

　（5）行业利润水平

　1）行业盈利水平改善

　预计行业盈利将出现环比改善。截至2017年末，煤炭行业净利润增长率快速上涨，毛利润波动上涨，行业盈利大幅改善。2017年全国规模以上煤炭开采和洗选业企业实现利润总额2,959.3亿元，同比增长290.5%。

　2）成本控制成亮点

　行业严峻的经营环境倒逼煤企严控成本，2015年行业平均吨煤成本同比下降18%，创下历史新低。2016年全年，我国煤炭开采和选洗业主营业务成本达到18,595.6亿元，同比下降5.9%，成本控制效果依然显著。2017年，煤炭开采和洗选业主营业务成本18,392.8亿元，同比增长13.9%，在原煤产量回升、煤炭大幅上涨的背景下，总成本有所回升。煤炭行业计划分流130万人，煤企人员负担有望减轻为成本进一步下降腾挪空间；然而另一方面，矿井限产政策将削弱生产的规模效益，部分企业为了维持产量不得不开采较高成本矿区，或将造成成本小幅上升。

　2、煤化工产业情况

　（1）煤化工行业概况

　上世纪70年代以前，我国先后以南京、大连、吉林、兰州、太原等地区为中心，初步建立了一批煤化工基地，生产合成氨、烯烃、化肥、电石、石灰氮、染料、酒精、炸药、沥青和合成橡胶等产品。上世纪70年代以后，石油化工的崛起使煤化工一度受到冷落。但我国富煤缺油少气的能源资源结构，决定了发展煤化工的必要性和重要性。上世纪80年代以后，我国又建设了部分大型煤化工基地。

　煤化工根据生产工艺与产品的不同主要分为煤焦化、煤气化和煤液化三条产品链。其中煤焦化、煤气化中的合成氨等属于传统煤化工；煤气化制醇醚燃料、煤气化制烯烃、煤液化等可归于现代煤化工领域。煤气化制醇醚燃料和烯烃是将煤气化后转化为二甲醚、乙烯、丙烯等化工产品的技术。

　经过几十年的发展，煤化工在我国化学工业中已经占据了很重要的地位。煤化工产品产量约占全部化学工业（不包括石油和石化）产品产量的一半。我国煤化工的主要产品为焦炭、电石、煤制化肥、煤制甲醇和煤制烯烃，产量均位居世界前列。

　（2）国家高度重视煤化工产业发展，近期政策以规范和稳妥发展为主调

　煤炭清洁转化是我国能源战略的重要内容，一直受到国家高度重视。但煤化工产业对环境影响大、耗水高，部分新型煤化工技术尚不成熟，加上近年来发展过热，一些地方不顾资源、生态、环境等方面的承载能力，出现了盲目规划、竞相建设煤化工项目的苗头。因此，近期政策主调是促进煤化工产业规范、稳妥发展，对新建项目实行严格审批，重点做好现有煤制油、煤基烯烃、煤制二甲醚、煤基天然气、煤制乙二醇五类示范工程。近年来，国家有关部门相继发布了《关于加强煤化工项目建设管理促进产业健康发展的通知》、《关于加强煤制油项目管理有关问题的通知》、《石化产业调整和振兴规划细则》、《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》、《关于规范煤制天然气产业发展有关事项的通知》、《关于规范煤化工产业有序发展的通知》等政策措施，对行业发展进行规范。

　煤化工产业是未来煤炭工业发展的发展方向之一，对于中国减轻燃煤造成的环境污染、降低中国对进口石油的依赖均有着重大意义。在上述行业现状和政策背景下，传统煤化工市场空间有限，发展重点是提升技术水平，发展高附加值精细煤化工产品；新型煤化工发展空间大，产业化进程及发展速度主要取决于示范工程进展和国家政策。

　3、煤矿装备行业情况

　进入21世纪以来，我国煤矿装备制造业紧紧抓住煤炭工业健康发展的良好契机，不断取得新进展和新突破，研发制造水平不断提升，重大技术装备国产化进程不断加快。经过“十一五”的技术攻关和创新，国产高端综采装备技术实现快速发展，骨干综采装备制造企业制造和研发能力大大提高，高端综采装备国产化率已达到60％以上，国产高端综采成套装备已开始向俄罗斯和印度等国家出口。经过多年的积累，我国煤矿装备制造业已经形成了较完整的制造体系，专业化程度也大大提高，制造企业已具备了综合生产配套能力。国家对煤矿装备制造产业的发展高度重视，已经将振兴装备制造业提升到了国家与民族安全的前所未有的高度，为产业的发展提供了政策环境支持。

　综合来看，煤矿装备制造产业的发展呈现以下几个特点：

　（1）煤矿装备市场空间仍然较大

　“十三五”期间，煤矿建设规模增速放缓将影响煤矿装备需求增速；但建设大型现代化矿井，提高现有煤矿机械化程度，中小煤矿技术装备改造，将带动煤矿装备需求增加。预测“十三五”期间，国内煤矿装备需求年均增长5%左右，井下煤矿装备市场总规模累计约2,000亿元。

　（2）煤矿装备向大型化、智能化、成套化方向发展

　“十三五”期间新建、改扩建煤矿以大型和特大型现代化安全高效煤矿为主，这类煤矿对装备的大型化、智能化、成套化需求强烈，因此，大型化、智能化、成套化需求是未来煤矿装备市场的主导方向。

　（3）煤矿装备租赁服务市场前景看好

　在煤炭主要产区，特别是煤矿集中区域，对煤矿设备租赁和维修集中化、就近化服务有较大需求，煤矿装备租赁和就近集中维修市场前景看好。

　（4）煤矿装备市场竞争将更加激烈

　国外先进煤矿装备制造企业针对我国加大了市场开拓力度，国内煤矿装备制造企业的购并步伐加快；同时，国内一批专业煤矿装备企业迅速崛起。未来，我国煤矿装备市场竞争将更加激烈。

　（二）发行人行业地位及竞争优势

　1、综合实力和行业地位优势

　公司以煤炭、煤化工、电力和煤矿装备为核心业务，以山西、内蒙、陕西、江苏、新疆基地为依托，致力于建设具有全球竞争力的世界一流清洁能源供应商。

　公司煤炭主业规模优势突出，煤炭开采、洗选和混配生产技术工艺水平行业领先，煤矿生产成本低于全国大多数煤炭企业，精干高效的生产方式和集群发展的规模效益构成了公司的核心竞争优势。公司的煤炭资源丰富，主体开发的山西平朔矿区、内蒙鄂尔多斯呼吉尔特矿区是中国重要的动力煤生产基地，山西乡宁矿区的炼焦煤资源是国内低硫、特低磷的优质炼焦煤资源。资源优势为公司赢得了市场竞争优势，为公司实现可持续发展提供了有利条件。

　公司坚持优化产业结构，重点围绕煤电和煤化等相关业务，着力打造煤-电-化等循环经济新业态。公司在蒙陕基地建设的国内单厂规模最大的煤制化肥项目已投产运行，优质的大颗粒尿素远销国外；煤制烯烃项目创造了国内同类装置建设工期和开车最短纪录，蒙大工程塑料项目投入生产并实现高负荷稳定运行，产品得到了市场广泛认同；平朔劣质煤综合利用示范项目已进入联合试运转阶段，推动了煤炭分级利用，提升了产品价值和效益。公司大力推进低热值煤发电和坑口发电项目，正在山西、新疆、江苏等基地建设的三个大型电力项目，将为公司打造比较优势、提升核心竞争力奠定重要基础。

　公司是国内乃至全球唯一能够从事煤机制造、煤炭开采、洗选加工、物流贸易，并能提供系统解决方案、具有煤炭全产业链优势的大型能源企业，公司完整的煤炭产业链优势，可以有效拓宽产品和服务范围，提高公司煤炭生产和销售能力，增强公司抗风险能力和核心竞争力。

　2、资源储备和贸易资源优势

　公司拥有数量丰富、品种多样的煤炭资源，质量优良的煤炭产品，以及现代化的煤炭开采、洗选和混配的生产技术和工艺，可为公司在国内外市场带来竞争优势，并可为今后发展创造良好的基础。公司为主体开发的山西平朔、内蒙鄂尔多斯呼吉尔特矿区是中国最重要的动力煤基地，山西乡宁矿区的焦煤资源是低硫、特低磷的优质炼焦煤。在公司主要煤炭生产基地，均有通畅的运煤通道，并与煤炭港口连接，为公司实现持续发展和赢得优势提供了有利条件。

　公司是中国最大的煤炭贸易服务商之一，在中国主要煤炭消费地区、转运港口以及主要煤炭进口地区均设有分支机构，依靠自身煤炭营销网络、物流配送体系以及完善的港口服务和一流的专业队伍，形成了较强的市场开发能力和分销能力，能够较快适应煤炭市场变化。

　3、研发和技术优势

　公司拥有1个国家能源煤矿采掘机械研发实验中心、3个国家级企业技术中心、7个省级企业技术中心、3个省级工程研究中心、8个国家认可实验室、4个博士后科研工作站、11个高新技术企业，技术研发能力雄厚。

　在煤炭产业方面，公司拥有多个千万吨级世界先进水平的特大型露天和井工煤矿；开创了坚硬煤层、浅埋深条件下的综采放顶煤技术；在煤矿均具有先进配套的煤炭洗选系统。在煤矿装备制造方面，产品整体上处于国内先进水平，部分达到了国际先进水平。这些技术及研发优势，成为中煤能源打造国际竞争力的主要基础。

　4、资本运作和财务结构优势

　近年来公司抓住中国经济快速发展、能源需求快速增长的有利时机，外延扩张，内涵提效，积累了雄厚的资金实力，构筑了稳健的财务结构，为应对金融危机和其它经营风险提供了资金保障，更为公司核心产业的快速发展提供了保证。特别是通过自身及下属上市公司的融资平台、长期以来与金融机构、大型企业等战略投资者的良好合作，开拓了广阔的融资渠道。这些优势，不仅为应对经营风险提供了资金保障，更为大规模实施产业扩张和资本运作提供了前提。

　（三）发行人经营方针及战略

　1、发行人总体战略目标

　（1）发行人战略愿景：建设具有全球竞争力的世界一流清洁能源供应商，成为安全绿色生产的领航者、清洁高效利用的示范者、提供优质服务的践行者，实现企业和员工、股东和社会利益最大化。

　（2）发展思路：按照清洁能源供应商要求，以市场为导向，以效益为中心，着力打造煤-电-化等循环经济新业态，构建“功能齐全、特色各异、优势互补”的区域布局新格局，正确处理当前与长远、改革与稳定、管控与活力等重大关系，认真做好安全稳定、提质增效、转型升级、改革调整、强基固本五项任务，自觉践行创新、协调、绿色、开放、共享五大发展理念。

　（3）发展目标：通过优化调整和转型升级，结构调整基本完成，区域布局更加协调，产业协同效果显著，服务转型业绩突出，企业治理科学合理，综合经济实力、持续发展能力和员工创新活力进一步提升，为建设具有全球竞争力的世界一流清洁能源供应商打下扎实基础。

　（4）经营方针：2018年，公司将紧紧围绕年度生产经营目标，坚持稳中求进总基调，深入贯彻新发展理念，在推动高质量发展中取得新进展。一是全面提升运营质量。科学组织产销，努力增产增收增效，稳步提升经营业绩，确保实现年度经营目标。坚守安全红线底线，提升安全保障能力。二是全面提升发展质量。强化战略规划引领，发挥产业协同和专业化管理优势，抓好重点项目建设，努力实现三个电厂年内投产。加快培育新业务，发展新模式，助推公司转型升级。三是全面提升管理质量。以深化供给侧结构性改革为主线，坚持质量第一、效率优先，深入推进机制体制改革，强化改革创新，着力增强发展动力。全面提升风险防控质量，推动公司规范高效运行。四是全面提升人才质量。加强人才队伍建设，畅通职业发展通道，不断优化人力资源配置。继续深化三项制度改革，优化薪酬分配结构，激发员工干事创业活力。

　上述经营计划在实际执行过程中有可能根据公司实际做出适当调整，因此本报告内披露的经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者知悉并对此保持足够的风险意识。

　2、煤炭业务经营方针与规划

　公司着力推动煤炭清洁高效开发，大力推进煤电化一体化项目建设，全力提升煤炭效益产量，提高煤炭就地转化比例，凸显规模优势和集约发展；依据煤炭资源禀赋、市场区位、环境容量等要素，差异化发展蒙陕、山西等大型煤炭基地，实现由规模速度型向质量效益型转变。

　3、煤化工业务经营方针与规划

　公司采用最先进的煤气化技术和节能环保标准，重点建设蒙陕、山西等大型煤化工基地，稳妥推进煤基新材料、化肥、新能源等升级示范工程，严格控制能耗、水耗和污染物排放，努力实现项目园区化、产量规模化、产品精细化，有效提升煤基多联产水平和产品附加值，实现由传统煤化工向现代精细煤化工升级。

　4、煤矿装备制造业务经营方针与规划

　公司把握国际能源合作战略契机，响应中国制造2025战略部署，深化管理体制改革，坚持科技创新和技术合作，着力推进装备制造与物联网、大数据、云计算等新一代信息技术深度融合，大力推动装备制造重型化、高端化、智能化，强化技术储备和产品研发，带动煤矿先进技术装备国产化和重大技术装备国际化，加快装备制造由生产型向生产服务型转变，全力打造具有较强国际竞争力的装备制造服务商。

　5、电力业务经营方针与规划

　公司围绕鄂尔多斯、晋北、陕北、准东等九个千万千瓦级大型煤电基地，结合矿区资源条件、环境容量和外送通道，采用最先进的节能节水环保发电技术，重点建设山西、新疆、江苏等大型坑口燃煤电厂和低热值煤电厂，提升煤电产业链价值增值，实现煤电一体化协同发展。

　八、发行人最近三年违法违规情况

　发行人最近三年不存在重大违法违规情况。

　九、关联方关系及交易情况

　（一）关联方关系情况

　1、发行人母公司的情况

　表：发行人母公司情况（截至2017年末）

　■

　2、发行人子公司情况

　关于发行人子公司情况请详见本募集说明书摘要第三节、五、（一）。

　3、发行人合营和联营企业

　关于发行人合营和联营企业情况请详见本募集说明书第三节、五、（三）和第三节、五、（五）。

　4、其他关联方

　截至2017年末，发行人其他关联方情况如下：

　表：与发行人相关的其他关联方情况

　■

　注：1、东日升于2017年由发行人子公司平朔集团之子公司转为发行人母公司之联营公司之子公司核算。

　2、国润(张家口)工业技术有限责任公司自2016年11月由发行人之联营公司转为发行人之孙公司核算。

　（二）关联交易政策

　最近三年，发行人发生的关联交易决策程序合法，定价合理、公允，发行人关联交易遵循了公平、公正的原则，没有损害公司及股东利益的情况。

　1、关联交易制度

　发行人制定了《关联交易管理办法》和《关联交易管理办法实施细则》并对关联交易制度作出了详细规定。主要内容包括：（1）明确了关联交易原则（2）关联人的定义和关联交易的确认（3）关联交易的提出及初步审查程序（4）明确公司董事会审查程序（5）针对关联交易股东大会审议程序（6）关联交易的执行（7）关联交易的信息披露及检查监督。

　2、关联方交易原则及定价政策

　公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以下原则：（1）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；（2）对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则；（3）确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定。公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。公司关联交易定价遵循市场原则和公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标准。公司关联交易的决策程序视交易金额的大小分别由公司股东会、董事会、总经理等进行表决或审批确定。公司将进一步加强产业结构的优化，调整各子公司的经营业务，努力减少关联交易。同时，公司将进一步完善关联交易制度，更有效地规范关联交易。在处理与关联方之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

　公司就与日常经营相关的关联交易分别与本公司控股股东中煤集团及其他关联方签署了日常关联交易协议，该等日常关联交易协议的主要条款如下：

　（1）煤炭供应框架协议

　2014年10月23日，本公司与中煤集团续订了《煤炭供应框架协议》，有效期自2015年1月1日至2017年12月31日止，届满后可续期。2017年4月27日根据实际经营需要，本公司与中煤集团签署了《煤炭供应框架协议之补充协议》，对上述协议的定价政策等内容进行了修订，并对上述协议项下2017年度相关日常关联交易年度上限金额进行了调整。根据该协议，中煤集团已同意向本集团独家供应中煤集团及其附属公司（不包括本公司）煤矿所生产的煤炭产品，并已承诺不会向本公司及本公司指定机构以外的任何第三方销售任何该等煤炭产品。倘中煤集团及其附属公司（不包括本公司）所提供的煤炭产品数量或质量未能满足本集团要求，本集团有权向第三方购买煤炭产品。详情载于本公司于2014年10月23日、2017年4月27日刊发的公告中。

　定价原则：长期协议煤炭价格根据环渤海动力煤价格指数及中国煤炭运销协会中国煤炭价格指数厘定，并根据指数的变化情况每月进行调整；煤炭现货价格按照市场价格厘定并进行即期调整。

　（2）综合原料和服务互供框架协议

　2014年10月23日，本公司与中煤集团续订了《综合原料和服务互供框架协议》，有效期自2015年1月1日至2017年12月31日止，届满后可续期。据此协议，1)中煤集团及其附属企业（不包括本集团）须向本集团供应(i)生产原料及配套服务，包括原材料、辅助材料、运输装卸服务、电力及热能供应、设备维修和租赁、劳务承包及其它；及(ii)社会及支持服务，包括员工培训、医疗服务及紧急救援、通讯、物业管理服务及其他；2)本集团及附属企业须向中煤集团及其附属企业（不包括本集团）供应(i)生产原料及配套服务，包括煤炭、煤矿装备、原材料、辅助材料、电力及热能供应、运输装卸服务、设备维修和租赁、劳务承包及其他；及(ii)独家煤炭出口相关配套服务，包括组织产品供应、进行配煤、协调物流及运输、提供港口相关服务、安排检验及质量认证以及提供有关产品交付服务。详情载于本公司于2014年10月23日刊发的公告中。

　定价原则依次按以下顺序：大宗设备和原材料原则上采用招投标程序定价；如无涉及招标程序，则须执行相关市场价；如无可比较市场价，采用协议价，协议价指按照「合理成本+合理利润」方式确定的价格。

　（3）工程设计、建设及总承包服务框架协议

　2014年10月23日，本公司与中煤集团订立了《工程设计、建设及总承包服务框架协议》，有效期自2015年1月1日至2017年12月31日止，届满后可续期。根据该协议，中煤集团及其附属公司（不包括本集团）向本集团提供工程设计、建设及总承包服务，并承揽本集团分包的工程。详情载于本公司于2014年10月23日刊发的公告中。

　定价原则：工程设计服务、建设服务及总承包服务原则上应通过招投标方式确定服务提供方和价格，并依照适用法律、法规和规则厘定确定服务供货商及价格。中煤集团及其附属公司（不包括本集团）须严格遵守《中华人民共和国招标投标法》规定的步骤及╱或计量方法以及本集团制订的招标书的具体要求投标。

　（4）房屋租赁框架协议

　2014年10月23日，本公司与中煤集团订立了《房屋租赁框架协议》，期限自2015年1月1日起计为10年，期限届满后可予续期，本公司与中煤集团于2006年9月5日订立的《房屋租赁框架协议》相应终止。根据该协议，中煤集团及其附属公司（不包括本集团）已同意将中国若干物业租予本集团作一般业务及配套用途。物业租赁包括总建筑面积约317,298.01平方米的360项物业，大部分用于生产及经营用途。详情载于本公司于2014年10月23日刊发的公告中。

　定价原则：(i)于《房屋租赁框架协议》期限内，租金须每三年参照当时市场租金进行审阅及调整。经调整租金不得超过由独立物业估值师确认的适用市价；(ii)尽管上文所述协议订明通常情况的三年租金调整机制，但该等租予本集团的物业租金可于《房屋租赁框架协议》期限内随时下调；及(iii)租金将于每年以现金支付，由本集团内部资源拨付。

　（5）土地使用权租赁框架协议

　2006年9月5日，本公司与中煤集团订立了《土地使用权租赁框架协议》，期限20年，届满后可续期。根据该协议，中煤集团及其附属公司（不包括本集团）同意将若干土地使用权租予本集团作一般业务及配套用途。该等土地使用权项下包括202幅土地，总地盘面积约为5,788,739.77平方米，主要作生产和经营用途。详情载于本公司于2006年9月5日、2011年10月21日及2014年10月23日刊发的公告中。

　定价原则：(i)于《土地使用权租赁协议》期限内，租金须每三年参照当时市场租金进行审阅及调整。经调整租金不得超过由独立估值师确认的适用市价；(ii)尽管上文所述协议订明通常情况的三年租金调整机制，但该等租予本集团的土地使用权租金可于《土地使用权租赁框架协议》期限内随时下调；及(iii)租金将每年以现金支付，由本集团内部资源拨付。

　（6）金融服务框架协议

　2014年10月23日，本公司控股子公司财务公司与中煤集团订立了《金融服务框架协议》，有效期自2015年1月1日起至2017年12月31日止。届满后可续期。根据该协议，财务公司同意向中煤集团及其附属公司（不包括本集团）及中煤集团联系人提供存贷款和融资租赁及其他金融服务。详情载于本公司于2014年10月23日刊发的公告。

　定价原则：(i)存款利率由双方参考中国一般商业银行就类似存款提供的利率公平协商厘定，但在任何情况下，不得高于中国人民银行就该种类存款规定的利率上限，且不高于财务公司吸收其他客户同类存款所确定的利率及不高于中国一般商业银行向中煤集团及其附属公司（不包括本集团）及中煤集团联系人提供同类存款服务所确定的利率（以较低者为准）；(ii)贷款利率由双方参考中国一般商业银行就类似贷款收取的利率公平协商厘定，但在任何情况下，不得低于中国人民银行就该类型贷款规定的利率下限，且不低于财务公司向其他客户发放同种类贷款所确定的利率及不低于中国一般商业银行向中煤集团及其附属公司（不包括本集团）及中煤集团联系人提供同种类贷款服务所确定的利率（以较高者为准）；(iii)就存贷款外的其他各项金融服务，根据中国人民银行或中国银监会规定的费率厘定相应服务费用，如无规定费率，由双方参考中国一般商业银行就同类金融服务收取的费用公平协商厘定，但在任何情况下，收费标准不低于中国一般商业银行就同类业务采取的费用标准。

　（7）公司与山西焦煤集团之间的煤炭等相关产品及服务供应框架协议

　2014年10月23日，本公司与山西焦煤集团订立了《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》，有效期自2015年1月1日起至2017年12月31日止，届满后可续期。2017年4月27日根据实际经营需要，本公司与山西焦煤集团签署了《煤炭等相关产品及服务供应框架协议之补充协议》，对上述协议的定价政策等内容进行了修订，并对上述协议项下2017年度相关日常关联交易年度上限金额进行了调整。根据该协议，本集团已同意向山西焦煤集团购买煤炭等相关产品及接受服务，而山西焦煤集团已同意向本集团购买煤炭等相关产品并接受服务。详情载于本公司于2014年10月23日、2017年4月27日刊发的公告。

　定价原则：(i)煤矿基建工程和煤矿装备采购须采用招投标程序定价；(ii)煤炭采购价格按照相关市场价格定价。

　（8）公司与中天合创之间的煤炭等相关产品及服务供应框架协议

　2017年4月27日，本公司与中天合创公司订立了《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》，协议期限截至2017年12月31日止，并新增该协议项下2017年度日常关联交易年度类别及上限。根据该协议，本公司已同意向中天合创公司购买煤炭等相关产品及接受服务，而中天合创公司已同意向本公司购买煤炭等相关产品并接受服务。详情载于本公司于2017年4月27日刊发的公告中。

　定价原则：（i）煤炭价格根据有关市场价格厘定；（ii）本公司向中天合创公司提供的煤矿装备的价格应通过招投标程序，并依照适用法律、法规及规则厘定；（iii）除煤炭及煤矿装备以外其他产品及服务的价格应按照市场价格厘定。

　（9）续订2018-2020年持续关连交易协议及重订年度上限

　本公司于2014年与中煤集团签署的《煤炭供应框架协议》、《综合原料和服务互供框架协议》及《工程设计、建设及总承包服务框架协议》，与山西焦煤集团签署的《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》，本公司控股子公司财务公司与中煤集团签署的《金融服务框架协议》，本公司于2017年与中天合创公司签署的《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》已于2017年12月31日到期。本公司于2017年4月27日续订了前述持续关连交易协议，有效期自2018年1月1日至2020年12月31日止，为期三年，并申请了其各自截至2020年12月31日止未来三个年度的年度上限。

　（三）关联交易情况

　发行人2017年度关联方交易情况如下：

　1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况

　表：采购商品/接受劳务情况

　单位：千元

　■

　表：销售商品/提供劳务情况

　单位：千元

　■

　购销商品、提供和接受劳务的关联交易附注如下：

　（1）2014年10月23日，本公司与中煤集团续订了《综合原料和服务互供框架协议》，有效期自2015年1月1日至2017年12月31日止，届满后可续期。据此协议，1)中煤集团及附属公司(不包括本集团)须向本集团供应(i)生产原料及配套服务，包括原材料、辅助材料、运输装卸服务、电力及热能供应、设备维修和租赁、劳务承包及其他；及(ii)社会及支持服务，包括员工培训、医疗服务及紧急救援、通讯、物业管理服务及其他；2)本集团及附属公司须向中煤集团及附属公司(不包括本集团)供应(i)生产原料及配套服务，包括煤炭、煤矿装备、原材料、辅助材料、电力及热能供应、运输装卸服务、设备维修和租赁、劳务承包及其他；及(ii)独家煤炭出口相关配套服务，包括组织产品供应、进行配煤、协调物流及运输、提供港口相关服务、安排检验及质量认证以及提供有关产品交付服务。

　上述原料和配套服务须按下列顺序确定价格：大宗设备和原材料原则上采用招投标程序定价；如无涉及招标程序，则须执行相关市场价；如无可比较市场价，采用协议价，协议价指按照“合理成本+合理利润”方式确定的价格。

　2017年4月27日，本公司与中煤集团续签《综合原料和服务互供框架协议》，并对协议内容进行适当修改。协议有效期自2018年1月1日起至2020年12月31日止，为期三年。期限届满后，《综合原料和服务互供框架协议》在遵照上市规定相关规定并经订约方协议的情况下，可续期三年。

　（2）2014年10月23日，本公司与中煤集团签订了《工程设计、建设及总承包服务框架协议》，有效期自2015年1月1日至2017年12月31日止，届满后可续期。根据该协议，中煤集团及附属公司(不包括本集团)向本集团提供工程设计、建设及总承包服务，并承揽本集团分包的工程。

　定价原则：工程设计、建设及总承包服务原则上应通过招投标方式确定服务供货商及价格，并依照适用法律、法规和规则厘定确定服务供货商及价格。中煤集团及附属公司(不包括本集团)必须严格遵守《中华人民共和国招标投标法》规定的步骤及/或计量方法以及本集团制订的招标书的具体要求投标。

　2017年4月27日，本公司与中煤集团续签《工程设计、建设及总承包服务框架协议》，并对协议内容进行适当修改。协议有效期自2018年1月1日起至2020年12月31日止，为期三年。期限届满后，《工程设计、建设及总承包服务框架协议》在遵照上市规定相关规定并经订约方协议的情况下，可续期三年。

　（3）本公司与中煤集团于2006年9月5日签订了一项《煤炭供应框架协议》，根据该协议，中煤集团将促使中煤集团保留矿区生产的所有煤炭产品将独家供应予本公司，并已承诺不会向任何第三方销售任何该等煤炭产品。2014年10月23日，本公司与中煤集团续订了《煤炭供应框架协议》，有效期自2015年1月1日至2017年12月31日止，届满后可续期。2017年4月27日根据实际经营需要，本公司与中煤集团签署《煤炭供应框架协议之补充协议》，对《煤炭供应框架协议》的定价政策等内容进行了修订，并对《煤炭供应框架协议》项下2017年度相关日常关联交易年度上限金额进行调整。

　定价原则：长期协议煤炭价格根据环渤海动力煤价格指数及中国煤炭运销协会中国煤炭价格指数厘定，并根据指数的变化情况每月进行调整；煤炭现货价格按照市场价格厘定并进行即期调整。

　2017年4月27日，本公司与中煤集团续签《煤炭供应框架协议》，并对协议内容进行适当修改。协议有效期自2018年1月1日起至2020年12月31日止，为期三年。期限届满后，《煤炭供应框架协议》在遵照上市规定相关规定并经订约方协议的情况下，可续期三年。

　（4）公司与中煤集团于2006年9月5日签订了一项《商标使用许可框架协议》。中煤集团同意以每年人民币1元的对价许可本公司使用其未投入本公司的部分注册商标。该协议有效期为10年，自2006年8月22日生效。该协议到期后，本公司与中煤集团于2016年8月23日进行了续签，将协议有效期延至2026年8月22日。

　（5）根据中国的法规，煤炭出口必须通过包括中煤集团在内的四家经授权企业进行。本公司通过2006年9月5日签订的《煤炭出口外销委托代理框架协议》指定中煤集团为其煤炭产品的出口销售代理。根据此协议，代理费用按照当时相关市场收费率确定，出口到中国台湾地区的代理费用额外加0.5美元/吨。该协议自2008年12月31日起生效，代理费每月支付。该协议到期后，本公司与中煤集团进行了续签，将协议有效期延至2017年12月31日。

　（6）2014年10月23日，本公司之子公司中煤财务与中煤集团订立了一项《金融服务框架协议》，有效期自2015年1月1日起至2017年12月31日止。届满后可续期。2014年12月18日对上述协议内容适当修改。2016年3月22日、2016年4月29日，根据实际经营需要，对上述协议项下2017年度相关日常关联交易年度上限金额进行了调整。根据该协议，中煤财务同意向中煤集团及附属公司提供存贷款和融资租赁及其他金融服务。

　定价原则：中煤集团及附属公司在中煤财务的存款利率由双方经参考中国一般商业银行就类似存款提供的利率公平协商厘定，但在任何情况下，中煤财务向中煤集团支付的存款利率不高于中国人民银行就该种类存款规定的利率上限，且不高于中煤财务吸收其他客户同种类存款所确定的利率及不高于一般商业银行向中煤集团及附属公司提供同种类存款服务所确定的利率（以较低者为准）；中煤财务向中煤集团及附属公司收取的贷款利率由双方经参考中国一般商业银行就类似贷款收取的利率公平协商厘定，但在任何情况下，中煤集团及附属公司向中煤财务支付的贷款利率应不低于中国人民银行就该类型贷款规定的利率下限，且应不低于中煤财务向其他客户发放同种类贷款所确定的利率及不低于一般商业银行向中煤集团及附属公司提供同种类贷款服务所确定的利率（以较高者为准）；中煤财务就提供其他金融服务向中煤集团及附属公司收取的费用，由中煤财务根据中国人民银行、中国银监会等规定的费率厘定。如无规定费率，服务费用由双方经参考一般商业银行就同类金融服务收取的费用公平协商厘定，但在任何情况下，收费标准应不低于一般商业银行就同类业务采取的费用标准。

　2017年4月27日，中煤财务与中煤集团续签《金融服务框架协议》，并对协议内容进行适当修改。协议有效期自2018年1月1日起至2020年12月31日止，为期三年。期限届满后，《金融服务框架协议》在遵照上市规定相关规定并经订约方协议的情况下，可续期三年。

　（7）2014年10月23日，本公司与山西焦煤签订了一项《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》，有效期自2015年1月1日起至2017年12月31日止，届满后可续期。2017年4月27日根据实际经营需要，本公司与山西焦煤签署了《煤炭等相关产品及服务供应框架协议之补充协议》，对上述协议的定价政策等内容进行了修订，并对上述协议项下2017年度相关日常关联交易年度上限金额进行了调整。根据该协议，本公司同意向山西焦煤购买煤炭等相关产品及接受服务，而山西焦煤同意向本公司购买煤炭等相关产品并接受服务。

　上述煤炭等相关产品及服务须按下列顺序确定价格：煤炭供应须按照相关市场价格定价；煤矿基建工程和煤矿装备采购须采用招投标程序定价。

　2017年4月27日，本公司与山西焦煤集团续签《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》，并对协议内容进行适当修改。协议有效期自2018年1月1日起至2020年12月31日止，为期三年。期限届满后，《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》在遵照上市规定相关规定并经订约方协议的情况下，可续期三年。

　（8）2017年4月27日，本公司与中天合创签订《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》，协议期限截至2017年12月31日止，并新增该协议项下2017年度日常关联交易年度类别及上限。该协议的主要条款如下：煤炭价格需根据有关市场价格厘定；本公司向中天合创提供的煤矿装备的价格应通过招投标程序，并依照适用法律、法规及规则厘定；除煤炭及煤矿装备以外其他产品及服务的价格应按市场价格厘定。

　2017年4月27日，本公司与中天合创续签《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》，并对协议内容进行适当修改。协议有效期自2018年1月1日起至2020年12月31日止，为期三年。期限届满后，《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》在遵照上市规定相关规定并经订约方协议的情况下，可续期三年。

　2、关联租赁情况

　发行人2017年度关联租赁情况如下：

　（1）发行人作为出租人

　表：发行人作为出租人与关联方交易金额

　单位：千元

　■

　（2）发行人作为承租人

　表：发行人作为承租人与关联方交易金额

　单位：千元

　■

　关联租赁情况附注如下：

　（9）发行人和中煤集团于2006年9月5日签订了一项《土地使用权租赁框架协议》，根据此框架协议，从中煤集团租赁若干土地作为正常的经营和辅助之用，每三年参照市场价格对年租金进行审核和调整，协议有效期为20年。2015年至2017年度的年租金总额上限为人民币6,100万元，2018年至2020年度的年租金总额上限为人民币5,609万元。

　（10）发行人和中煤集团于2006年9月5日签订了一项《房屋租赁框架协议》，根据此框架协议，从中煤集团租赁若干位于中国境内的物业和房产，作为正常的经营和辅助之用，每三年可由双方协商并参考当时的市场价格对年租金进行调整。2014年，双方重新签订了《房屋租赁框架协议》，有效期至2024年12月，2015年至2017年的年租金总额上限为人民币10,500万元，2018年至2020年的年租金总额上限为人民币11,104万元

　3、关联担保情况

　发行人2017年度关联担保情况如下：

　表：发行人关联担保情况

　单位：千元

　■

　4、关联方资金拆借情况

　发行人2017年度关联方资金拆借情况如下：

　表：关联方资金拆借情况

　单位：千元

　■

　5、关联方资产转让情况

　发行人2017年度关联方资产转让情况如下：

　表：关联方资产转让情况

　单位：千元

　■

　6、关键管理人员报酬情况

　发行人2017年度关键管理人员报酬情况如下：

　表：关键管理人员报酬情况

　单位：千元

　■

　（四）发行人应收、应付关联方款项情况

　1、发行人应收关联方款项情况

　表：发行人应收关联方款项情况

　单位：千元

　■

　2、发行人应付关联方款项情况

　表：发行人应付关联方款项情况

　单位：千元

　■

　十、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排

　发行人安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

　第四节 财务会计信息

　以下信息主要摘自发行人财务报告，其中关于发行人2015年度、2016年度以及2017年度财务数据均摘引自经审计的财务报告。

　投资者欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅发行人最近三年经审计的财务报告。另外，发行人2018年第一季度报告已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，提请投资者关注。

　一、 公司最近三年合并及母公司财务报表

　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人2015年末和2016年末资产负债表及合并资产负债表，2015年度和2016年度利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表、财务报表附注，并出具了普华永道中天审字（2016）第10050号、普华永道中天审字（2017）第10050号标准无保留意见的审计报告。

　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人中国企业会计准则年度财务报告审计的会计师事务所任期于2017年6月26日到期，按照国务院国资委关于会计师事务所轮换的规定，公司更换了会计师事务所。经招标选聘，2017年6月26日，公司2016年度股东周年大会批准聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度中国企业会计准则中期财务报告审阅、年度财务报告审计和财务报告内部控制审计的审计师。

　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人2017年末资产负债表及合并资产负债表，2017年度利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表、财务报表附注，并出具了德师报（审）字（18）第P00739号标准无保留意见的审计报告。

　在本募集说明书摘要中，如不特殊说明，数据引用自上述经审计的2015年财务数据、2016年财务数据和2017年财务数据。

　（一）合并财务报表

　1、合并资产负债表

　表：发行人最近三年合并资产负债表

　单位：千元

　■

　2、合并利润表

　表：发行人最近三年合并利润表

　单位：千元

　■

　3、合并现金流量表

　表：发行人最近三年合并现金流量表

　单位：千元

　■

　（二）母公司财务报表

　1、母公司资产负债表

　表：发行人最近三年母公司资产负债表

　单位：千元

　■

　2、母公司利润表

　表：发行人最近三年母公司利润表

　单位：千元

　■

　3、母公司现金流量表

　表：最近三年母公司现金流量表

　单位：千元

　■

　（三）注册会计师对发行人财务报告的审计意见

　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2015年度、2016年度财务报表分别出具了标准无保留意见的普华永道中天审字（2016）第10050号、普华永道中天审字（2017）第10050号审计报告；德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2017年度财务报表出具了德师报（审）字（18）第P00739号标准无保留意见的审计报告。投资者如需了解发行人的详细财务会计信息，请参阅发行人上述完整的经审计的财务报告。以上文件已置备于主承销商处供投资者查询。

　由于发行人的多项业务依托于下属子公司来开展，因此合并口径的财务数据相对母公司口径数据更能充分反映发行人的经营成果和偿债能力。为完整反映发行人的实际情况和财务状况，本募集说明书摘要及本节中以合并财务报表的数据为分析对象。

　（四）重要会计政策变更

　发行人于2017年6月12日开始采用财政部于2017年修订的《企业会计准则第16号—政府补助》。此外，发行人2017年财务报表还按照财政部2017年12月25日颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会(2017)30号，以下简称“财会30号文件”）编制。

　（1）政府补助

　执行《企业会计准则第16号-政府补助》（修订）之前，计入当期损益的政府补助计入营业外收支。执行《企业会计准则第16号-政府补助》（修订）后，与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

　发行人采用未来适用法对上述会计政策变更进行会计处理，该会计政策变更未对可比年度财务报表产生影响。

　（2）资产处置损益的列报

　在财会30号文件发布以前，发行人处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程及无形资产而产生的处置利得或损失，在“营业外收入”或“营业外支出”项目列报。在财会30号文件发布以后，发行人处置此类资产而产生的处置利得或损失，在“资产处置收益”项目列报。对于上述列报项目的变更，发行人采用追溯调整法进行会计处理，并对上年比较数据进行调整。

　二、合并报表的范围变化

　（1）2015年财务报表合并范围变化情况

　2015年，发行人财务报表合并范围较2014年变化情况如下：处置了5家子公司，分别为：江苏大屯铝业有限公司，股权处置方式为股权转让；山西中煤平朔鑫源有限责任公司，股权处置方式为股权转让；山西中煤平朔正嘉橡胶制品有限公司，股权处置方式为股权转让；山西中煤平朔新型建材有限公司，股权处置方式为股权转让；中煤科创节能技术有限公司，股权处置方式为协议变更，将转至合营企业；新设子公司3家，分别为乌审旗蒙大能源环保有限公司、黑龙江中煤燃气有限公司及山西中煤平朔东日升煤业有限公司。

　（2）2016年财务报表合并范围变化情况

　2016年，发行人财务报表合并范围较2015年变化情况如下：处置了6家子公司，分别为：徐州四方铝业集团有限公司，股权处置方式为股权转让；中煤邯郸煤矿机械有限责任公司，股权处置方式为股权转让；灵石中煤化工有限责任公司，股权处置方式为股权转让；灵石县中煤九鑫焦化有限责任公司，股权处置方式为股权转让；山西中煤平朔东日升有限公司，股权处置方式为股权转让；中煤能源伊犁煤电化有限公司，处置方式为注销。另外合并子公司1家，收购国润(张家口)工业技术有限责任公司60%股权。

　（3）2017年财务报表合并范围变化情况

　2017年，发行人财务报表合并范围较2016年变化情况如下：

　增加了3家子公司和两个代表处。其中，新设2家子公司，分别为中煤西北能源有限公司和中煤化（天津）化工销售有限公司，注册时间分别为2017年1月25日和2017年3月7日；以同一控制下的企业合并形式取得1家子公司和两个代表处，分别为中日石炭株式会社、中国煤炭工业进出口集团公司日本代表处和中国煤炭工业进出口集团公司汉城代表处，按照股权转让协议取得时间为2017年7月1日。

　减少了6家子公司。其中，发行人子公司中国煤矿机械装备有限责任公司，于2017年未取得原子公司西安煤矿机械有限公司的另一股东西安重工装备集团有限公司新的一致行动确认函，因此于2017年1月1日装备公司丧失对西安煤矿机械有限公司的控制权，该公司变更为发行人联营公司；广州市中级人民法院受理发行人子公司广州中煤华南销售有限公司的破产清算申请，同时指定广东格林律师事务所担任该公司的管理人，因此发行人自2017年9月1日起丧失对该公司的控制权；发行人将所持山西中煤平朔爆破器材有限责任公司80%股权和所持中煤华昱装备维修有限公司60%股权向联营公司平朔工业集团有限责任公司增资，于2017年12月31日丧失对上述公司的控制权；发行人子公司中煤焦化控股有限责任公司将所持中煤焦化控股(天津)有限责任公司100%股权和山西中煤焦化运销有限责任公司100%股权分别出售给中煤晋中能源化工有限责任公司，于2017年12月31日丧失对上述公司的控制权。

　三、发行人最近三年合并口径主要财务指标分析

　（一）发行人最近三年主要财务指标

　表：发行人最近三年的主要财务数据及财务指标

　单位：千元，倍，%

　■

　（二）上述财务指标的计算方法

　上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

　全部债务=长期债务+短期债务；

　长期债务=长期借款+应付债券+其他应付款中的长期有息债务；

　短期债务=短期借款+交易性金融负债+一年内到期的非流动负债+其他应付款中的一年内到期的有息债务+其他流动负债的有息债务；

　流动比率=流动资产/流动负债；

　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　资产负债率=负债合计/资产合计；

　债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；

　营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

　平均总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；

　加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2-Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

　其中：P对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数；

　EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；

　EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；

　EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出；

　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

　存货周转率=营业成本/存货平均余额；

　如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

　第五节 募集资金运用

　一、本次债券募集资金规模

　根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会会议审议通过，并于2016年6月21日获得股东关于同意中国中煤能源股份有限公司发行公司债券的决定，本次债券的发行总额不超过人民币80亿元（含80亿元）。根据发行人的财务状况和资金需求情况，本次债券募集资金扣除发行费用后，将用于补充公司及下属公司营运资金及偿还债务。

　本次公司债券募集总金额不超过80亿元（含80亿元），采取分期发行的方式，本期债券发行规模为不超过30亿元（含30亿元）。

　二、本期债券募集资金运用计划

　本期债券发行规模为不超过30亿元（含30亿元），本期债券的募集资金扣除发行费用后，剩余募集资金全部用于补充发行人及下属子公司营运资金及偿还到期银行贷款，以满足公司生产经营需求，有助于进一步改善公司财务状况、优化资本结构，对于保障公司顺利进行项目开发及运营具有重要意义。募集资金均不用于去产能项目。

　募集资金运用计划为：不超过5亿元（含5亿元）用于补充发行人及下属子公司营运资金；不超过25亿元（含25亿元）用于偿还到期银行借款，有关到期借款明细如下：

　表：发行人拟用于偿还到期借款明细表

　单位：万元

　■

　上述拟偿还的银行到期借款均未用于去产能项目。

　三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

　（一）对发行人资产负债结构的影响

　本期债券如能全部成功发行且按上述计划运用募集资金，以2017年12月31日合并报表口径为基准，发行人的资产负债率水平将从债券发行前的57.37%增加至57.88%，本期债券的发行不会对公司的债务水平造成明显影响。

　（二）对发行人财务成本的影响

　发行人通过本期发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。

　（三）有利于拓宽公司融资渠道

　目前，公司资产规模体量较大，资金需求量较大，通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。

　综上所述，本次债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，大大增强发行人短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

　四、前期募集资金使用情况

　发行人于2017年7月20日发行了中国中煤能源股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期），发行规模为10亿元，截至本募集说明书摘要签署日，上述募集资金已按照募集说明书约定用途全部使用完毕。

　五、募集资金专项账户管理

　为确保募集资金的使用与本募集说明书摘要中陈述的用途一致，规避市场风险、保证债券持有人的合法权利，发行人在监管银行对募集资金设立募集资金使用专项账户，专项账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书摘要中披露的用途专款专用，并由监管银行对账户进行监管。

　发行人在中信银行股份有限公司北京世纪城支行开立本期债券偿债保障金专户，该账户作为本期债券的唯一偿债账户。账户名称：中国中煤能源股份有限公司，银行账户：8110701013501202876。

　偿债保障金专户设置最低留存额。其中：（1）发行人应于本期债券存续期付息日（T日）五个交易日前（T-5日）将当期应付债券利息存入偿债保障金专户；（2）发行人应于本期债券到期兑付日（T日）十个交易日前（T-10日）将应偿付或者可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专户；（3）发行人应于本期债券到期兑付日（T日）二个交易日前（T-2日）偿付或者可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。

　中信银行股份有限公司北京世纪城支行在本期债券还本及/或付息日（T日）二个交易日（T-2日）营业结束之前，应当检查偿债保障金专户的金额，如果款项小于当期需要还本及/或付息的金额，则应当立刻书面通知发行人和中信建投证券股份有限公司，发行人应当在本期债券还本及/或付息日一个交易日前（T-1日）中午12点前将差额的全部足额即时划付至偿债保障金专户。

　发行人应当在本期债券还本及/或付息日（T日）二十个交易日前（T-20日），向中信建投证券股份有限公司出具书面函件，明确发行人还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排。在本期债券还本付息日二个交易日（T-2日）内，中信银行股份有限公司北京世纪城支行应当根据发行人的书面指示（加盖发行人在本协议项下的预留印鉴），从偿债保障金专户中将当期应付的利息及/或本金划转至本期债券登记结算机构指定的账户，用于向债券持有人支付利息及/或本金。在完成本期债券任何一笔应付本息划款后的两个工作日内，如果发行人确定已足额存入当期利息及/或本金并由中信银行股份有限公司北京世纪城支行完成确认，中信银行股份有限公司北京世纪城支行应当向中信建投证券股份有限公司出具下述确认：中信银行股份有限公司北京世纪城支行已经根据发行人的指示在当期利息及/或本金到期支付日前将足额款项划至本期债券登记结算机构指定的账户。对于发行人未能足额存入当期利息及/或本金，中信银行股份有限公司北京世纪城支行仅作为监管银行不承担任何连带兑付责任。

　第六节 备查文件

　一、本募集说明书摘要的备查文件如下：

　（一）发行人2015-2017年经审计的财务报告；

　（二）主承销商出具的主承销商核查意见；

　（三）法律意见书；

　（四）资信评级报告；

　（五）中国证监会核准本次发行的文件；

　（六）中国中煤能源股份有限公司2016年公开发行公司债券债券持有人会议规则；

　（七）中国中煤能源股份有限公司2016年公开发行公司债券之债券受托管理协议。

　二、投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：

　（一）中国中煤能源股份有限公司

　联系地址：北京市朝阳区黄寺大街1号

　联系人：王树彬、杜娟

　联系电话：010-82256688

　传真：010-82256479

　（二）中信建投证券股份有限公司

　联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层

　联系人：杜美娜、胡涵镜仟、许天一、潘学超、郜爱龙

　联系电话：010-65608367

　传真：010-65608445

　三、投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　发行人已做好相关制度安排，在上海证券交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。