证券代码：000690 证券简称：宝新能源 公告编号：2018-033

　债券代码：112483 债券简称：16宝新01

　债券代码：112491 债券简称：16宝新02

　广东宝丽华新能源股份有限公司

　第八届董事会第一次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第一次临时会议通知于2018年4月27日分别以专人、传真或电话等方式送达全体董事。

　2、本次会议于2018年5月2日上午09：00以通讯方式召开。

　3、会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

　4、会议由董事长宁远喜先生主持召开，全体监事及高级管理人员列席会议。

　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议全体董事以签字表决的方式通过如下议案：

　关于转让百合网部分股权的议案（详见公司同日2018-034号公告《广东宝丽华新能源股份有限公司关于转让百合网部分股权的公告》）

　为深入贯彻“产融结合，双轮驱动”发展战略，进一步优化公司资产结构和资源配置，提升公司核心竞争力，同时也支持参股公司百合佳缘网络集团股份有限公司（以下简称“百合网”）引入核心战略投资者，优化股东结构，整合优势资源，结合自身实际情况和未来发展需要，公司拟转让持有的百合网部分股权。

　经由专业财务顾问机构博尔塔拉蒙古自治州宝合资产管理股份有限公司（以下简称“宝合资产”）前期协助接洽、沟通、协商，公司拟将持有的百合网部分股权转让给宁波梅山保税港区缘宏投资有限公司（以下简称“缘宏投资”）。

　经各方友好协商，公司拟与缘宏投资签署《股份转让协议》，将公司持有的部分百合网股份167,999,371股转让给缘宏投资，占百合网总股份的13.37%，转让价格为人民币4.60元/股，转让总价款为人民币772,797,106.60元。

　本次转让完成后，公司及公司全资子公司广东宝新资产管理有限公司仍持有百合网100,000,000股，占百合网股份比例为7.96%。

　经初步估算，本次转让百合网部分股权交易事项，扣除持股成本、财务顾问费用和各项税费后，对公司净利润的影响数约为4,280万元，公司将按照有关法律法规要求根据合同履行进度确认收入和损益。

　本次转让交割尚需向全国中小企业股份转让系统有限公司提交确认申请。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第一次临时会议决议。

　广东宝丽华新能源股份有限公司

　董事会

　二〇一八年五月四日

　证券代码：000690 证券简称：宝新能源 公告编号：2018-034

　债券代码：112483 债券简称：16宝新01

　债券代码：112491 债券简称：16宝新02

　广东宝丽华新能源股份有限公司

　关于转让百合网部分股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　1、为深入贯彻“产融结合，双轮驱动”发展战略，进一步优化公司资产结构和资源配置，提升公司核心竞争力，同时也支持参股公司百合佳缘网络集团股份有限公司（以下简称“百合网”）引入核心战略投资者，优化股东结构，整合优势资源，结合自身实际情况和未来发展需要，公司拟转让持有的百合网部分股权。

　2、经由专业财务顾问机构博尔塔拉蒙古自治州宝合资产管理股份有限公司（以下简称“宝合资产”）前期协助接洽、沟通、协商，公司拟将持有的百合网部分股权转让给宁波梅山保税港区缘宏投资有限公司（以下简称“缘宏投资”）。

　经各方友好协商，2018年5月2日，公司与缘宏投资签署《股份转让协议》，将公司持有的部分百合网股份167,999,371股转让给缘宏投资，占百合网总股份的13.37%，转让价格为人民币4.60元/股，转让总价款为人民币772,797,106.60元。

　本次转让完成后，公司及公司全资子公司广东宝新资产管理有限公司仍持有百合网100,000,000股，占百合网股份比例为7.96%。

　3、本次转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　4、2018年5月2日，公司召开第八届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于转让百合网部分股权的议案》。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　根据深交所《股票上市规则》及公司《章程》的相关规定，此交易事项无须经过公司股东大会审议。

　5、本次转让交割尚需向全国中小企业股份转让系统有限公司提交确认申请。

　二、交易对方的基本情况

　名称：宁波梅山保税港区缘宏投资有限公司

　1、基本情况

　企业性质：有限责任公司（自然人独资）

　注册地：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼3090室

　法定代表人：郭广昌

　注册资本：人民币1,000.00万元

　成立日期：2018年03月13日

　统一社会信用代码：91330206MA2AHFQ41X

　主营业务：实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　主要股东：郭广昌，持股比例为100.00%。

　2、缘宏投资与公司及公司截止2018年3月31日前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　3、缘宏投资为非失信被执行人。

　三、交易标的的基本情况

　（一）标的资产概况

　出售资产名称：百合网13.37%股份

　类别：股权投资

　权属：标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　标的资产的账面价值：人民币665,277,509.16元

　（二）标的公司概况

　1、基本情况

　名称：百合佳缘网络集团股份有限公司

　注册地：北京市朝阳区阜通东大街1号院310601、310602

　注册资本：人民币125,650.00万元

　设立时间：2004年06月09日

　主营业务：互联网信息服务；经营电信业务；广播电视节目制作；从事互联网文化活动；技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；婚姻服务；家庭服务；个人形象的包装及设计服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业形象策划；摄影扩印服务；市场营销策划；销售玩具、珠宝首饰、日用品、工艺品、针纺织品、化妆品；情感咨询服务；礼仪服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、经营电信业务、互联网信息服务、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　主要股东及各自持股比例： 单位：股

　■

　（数据来源：百合网2017年年度报告）

　2、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权：不适用。

　3、最近一年又一期的主要财务数据： 单位：元

　■

　（注：2016年度、2017年度财务数据已经审计）

　（三）标的公司为非失信被执行人。

　（四）本次交易不涉及债权债务转移。

　四、交易协议的主要内容

　2018年5月2日，公司与缘宏投资签订《股份转让协议》，向其转让公司持有的百合网部分股权，主要内容如下：

　甲方：广东宝丽华新能源股份有限公司

　乙方：宁波梅山保税港区缘宏投资有限公司

　1、标的股份总数：167,999,371股。

　2、成交金额：成交单价为人民币4.60元/股，总额为人民币772,797,106.60元。

　3、支付方式：现金。

　4、付款安排：双方协商一致，确认乙方支付股份转让价款的方式及时间如下：

　在标的股份交割过户至乙方名下后5个工作日内，乙方应向甲方指定的账户支付股份转让价款。

　5、协议的生效条件：本协议经双方法定代表人或授权代表（根据情况适用）签署并加盖各自公章之日起生效。

　6、特别约定：若因不可归责于双方的原因，在2018年7月24日前，乙方若未能与拟出售股东签署涉及标的公司总股本55%以上的股份转让协议并收集与本次交易所需的全部申报材料的；或在2018年7月24日前，乙方按照股转系统的要求就本次交易自行或委托第三方中介机构向股转系统进行申报并递交相关材料后，股转系统未能审批通过本次交易，或审批同意转让的标的公司股份数未能达到标的公司总股份数55%以上的；或在2018年7月24日前，股转系统审批同意乙方受让标的公司总股份数55%以上的且乙方按照中证登的要求就本次交易所涉及的全部标的股份向中证登进行申报并递交相关材料后，本协议所涉及的标的股份无法完成交割的出现其他相关政部门或机关的审批或政府行为导致本交易在2018年7月24日前无法完成或无法实现本次交易目的的，乙方有权在不承担违约责任的前提下解除终止本协议，双方互不承担违约责任，但应当配合处理协议解除后的相关事项并承担已经发生的相关费用。

　7、定价依据：交易双方协商一致定价。

　8、交易标的的交付状态、交付和过户时间

　交付状态：甲方承诺，甲方持有的标的股份权属清晰、完整、未设置包括股份质押在内的任何第三方权利（若甲方持有的标的股份已设置质押担保的，甲方应在交割过户日前解除质押），也不存在与股份权属相关争议或潜在争议。甲方所持的标的股份可以按照本协议的约定不附带任何第三方权利负担的交割过户至乙方名下。

　交付和过户时间：甲方应在本协议签署后5日内积极配合乙方提供一切必要文件并按照乙方的要求协助办理股份转让所需的一切必要手续。

　五、涉及出售资产的其他安排

　本次转让不伴随上市公司股权转让及高层人士变动计划，不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后，不会产生关联交易。

　本次出售资产所得款项将用于公司日常经营，优化资源配置。

　后续若有其他安排，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

　六、出售资产的目的和对公司的影响

　1、本次转让有利于进一步优化公司资产结构和资源配置，同时也有利于参股公司百合网引入核心战略投资者，优化股东结构，整合优势资源，提升公司资产的核心竞争力。

　2、本次交易不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务、经营造成重大不利影响。

　3、经初步估算，本次交易事项扣除必要成本（含原始成本、财务顾问费用和交易税费等）后，对公司净利润的影响数约为4,280万元，公司将按照有关法律法规要求根据合同履行进度确认收入和损益。

　七、 备查文件

　1、公司与缘宏投资签订的《股份转让协议》；

　2、百合网2016年度审计报告；

　3、百合网2017年度审计报告。

　广东宝丽华新能源股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年五月四日