证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 公告编号：2018（临）—17

　兰州黄河企业股份有限公司

　2017年年度股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会有议案被否决的情况发生。经审议表决，提请本次股东大会审议的第7项《关于续签关联交易协议的议案》和第8项《2018年度日常关联交易预案》被参会股东否决。

　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　一、会议召开和出席情况

　1、会议召开情况：

　召开时间：兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”）现场会议召开时间为2018年5月3日（星期四）下午2：30，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）互联网投票系统进行网络投票的时间为2018年5月2日下午3：00至2018年5月3日下午3：00期间的任意时间，通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2018年5月3日上午9:30－11:30，下午1:00-3:00。

　现场会议召开地点：中国甘肃省兰州市庆阳路219号金运大厦22层本公司会议室。

　召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　会议召集人：公司董事会。

　会议主持人：公司董事长杨世江先生。

　本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　2、会议出席情况：

　经过登记并出席本次股东大会现场会议的股东共4名，包括兰州黄河新盛投资有限公司、湖南昱成投资有限公司、甘肃省工业交通投资公司和中证中小投资者服务中心有限责任公司共四家法人股东，代表股份63,412,934股，占本公司总股本的34.1359％。

　出席本次股东大会网络投票的股东共计48人，代表股份9,043,041股，占公司总股本的4.8680％。

　出席本次股东大会的现场会议及网络投票的股东及股东代表共计52人，代表股份72,455,975股，占本公司总股本的39.0039％。

　公司董事、监事及高级管理人员列席了会议。

　本次股东大会聘请甘肃锦荣律师事务所戴易律师、秦峰律师现场见证。

　二、提案审议表决情况

　本次会议以现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式对如下议案进行了表决，表决结果如下：

　议案1.00 《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》

　总表决情况：

　同意55,347,066股，占出席会议所有股东所持股份的76.3872％；反对17,090,809股，占出席会议所有股东所持股份的23.5879％；弃权18,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0250％。

　中小股东总表决情况：

　同意15,400,134股，占出席会议中小股东所持股份的96.2124％；反对588,151股，占出席会议中小股东所持股份的3.6745％；弃权18,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1131％。

　表决通过。

　议案2.00 《2017年度董事会报告》

　总表决情况：

　同意55,346,966股，占出席会议所有股东所持股份的76.3870％；反对17,090,809股，占出席会议所有股东所持股份的23.5879％；弃权18,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0251％。

　中小股东总表决情况：

　同意15,400,034股，占出席会议中小股东所持股份的96.2118％；反对588,151股，占出席会议中小股东所持股份的3.6745％；弃权18,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1137％。

　表决通过。

　议案3.00 《2017年度监事会报告》

　总表决情况：

　同意55,347,066股，占出席会议所有股东所持股份的76.3872％；反对17,090,809股，占出席会议所有股东所持股份的23.5879％；弃权18,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0250％。

　中小股东总表决情况：

　同意15,400,134股，占出席会议中小股东所持股份的96.2124％；反对588,151股，占出席会议中小股东所持股份的3.6745％；弃权18,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1131％。

　表决通过。

　议案4.00 《2017年度财务决算报告》

　总表决情况：

　同意55,347,066股，占出席会议所有股东所持股份的76.3872％；反对17,090,809股，占出席会议所有股东所持股份的23.5879％；弃权18,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0250％。

　中小股东总表决情况：

　同意15,400,134股，占出席会议中小股东所持股份的96.2124％；反对588,151股，占出席会议中小股东所持股份的3.6745％；弃权18,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1131％。

　表决通过。

　议案5.00 《2017年度利润分配预案》

　总表决情况：

　同意55,347,066股，占出席会议所有股东所持股份的76.3872％；反对17,090,809股，占出席会议所有股东所持股份的23.5879％；弃权18,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0250％。

　中小股东总表决情况：

　同意15,400,134股，占出席会议中小股东所持股份的96.2124％；反对588,151股，占出席会议中小股东所持股份的3.6745％；弃权18,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1131％。

　表决通过。

　议案6.00 《关于继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的预案》

　总表决情况：

　同意55,347,066股，占出席会议所有股东所持股份的76.3872％；反对17,090,809股，占出席会议所有股东所持股份的23.5879％；弃权18,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0250％。

　中小股东总表决情况：

　同意15,400,134股，占出席会议中小股东所持股份的96.2124％；反对588,151股，占出席会议中小股东所持股份的3.6745％；弃权18,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1131％。

　表决通过。

　议案7.00 《关于续签关联交易协议的议案》

　总表决情况：

　同意14,960,748股，占出席会议所有股东所持股份的20.6481％；反对17,108,909股，占出席会议所有股东所持股份的23.6128％；弃权40,386,318股（其中，因未投票默认弃权40,386,318股），占出席会议所有股东所持股份的55.7391％。

　中小股东总表决情况：

　同意14,960,748股，占出席会议中小股东所持股份的93.4674％；反对606,251股，占出席会议中小股东所持股份的3.7876％；弃权439,386股（其中，因未投票默认弃权439,386股），占出席会议中小股东所持股份的2.7451％。

　表决未通过。

　议案8.00 《2018年度日常关联交易预案》

　总表决情况：

　同意14,960,748股，占出席会议所有股东所持股份的20.6481％；反对17,108,909股，占出席会议所有股东所持股份的23.6128％；弃权40,386,318股（其中，因未投票默认弃权40,386,318股），占出席会议所有股东所持股份的55.7391％。

　中小股东总表决情况：

　同意14,960,748股，占出席会议中小股东所持股份的93.4674％；反对606,251股，占出席会议中小股东所持股份的3.7876％；弃权439,386股（其中，因未投票默认弃权439,386股），占出席会议中小股东所持股份的2.7451％。

　表决未通过。

　本次股东大会的召开过程中，公司董事会收到股东湖南昱成投资有限公司送达的《关于切实履责不将兰州黄河新盛投资有限公司的股份计入兰州黄河企业股份有限公司2017年度股东大会有表决权股份的函》。

　对此，公司常年法律顾问甘肃锦荣律师事务所现场见证律师答复如下：上述函件内容所涉及的是兰州黄河新盛投资有限公司内部治理事务，公司董事会无权审查，兰州黄河新盛投资有限公司出席本次股东大会的人员的身份与资格合法有效，作为代表兰州黄河新盛投资有限公司出席本次股东大会的人员对本次大会列明的各项议案的表决与投票行为是真实有效的。

　三、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：甘肃锦荣律师事务所

　2、律师姓名：戴易 秦峰

　3、结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，公司本次股东大会决议合法有效。

　四、备查文件

　1、公司2017年年度股东大会会议决议；

　2、甘肃锦荣律师事务所《关于兰州黄河企业股份有限公司2017年度股东大会的法律意见书》；

　3、湖南昱成投资有限公司《关于切实履责不将兰州黄河新盛投资有限公司的股份计入兰州黄河企业股份有限公司2017年第二次临时股东大会有表决权股份的函》。

　4、深交所要求的其他文件。

　特此公告

　兰州黄河企业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年五月三日

　证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 公告编号：2018（临）—18

　兰州黄河企业股份有限公司

　关于收到行政监管措施决定书的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2018年5月2日，兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证监会甘肃监管局对公司下发的《关于对兰州黄河企业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2018]1号）的行政监管措施决定书和《关于对兰州黄河企业股份有限公司董事长、总裁、董事会秘书等3人采取出具警示函措施的决定》（[2018]2号）的行政监管措施决定书，以及《甘肃证监局关于杨世江敏感期买卖股票的监管函》（甘证监函字[2018]162号）。现将相关内容公告如下：

　一、上述监管函件的主要内容

　（一）《关于对兰州黄河企业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》：

　“兰州黄河企业股份有限公司：

　经查，你公司信息披露存在以下违规行为：

　1.你公司2003年收购原控股股东兰州黄河企业集团公司（以下简称“黄河集团”）位于兰州市七里河区郑家庄108号的77.84亩土地使用权（以下简称“该宗土地”）。上述交易完成后，你公司一直没有办理土地权属变更登记手续，该宗土地目前仍登记在黄河集团名下。上述信息，你公司未及时对外披露。

　2.2003年至2012年，该宗土地由你公司原控股子公司兰州黄河麦芽有限公司（以下简称“黄河麦芽”）租用，年租金为185万元。2013年7月起，该宗土地由你公司控股子公司兰州黄河嘉酿啤酒有限公司租用至今。2013年下半年，2014年和2015年租金分别为200万元，600万元和600万元。但是，你公司在《关联交易公告》中披露该宗土地2003年以来一直由兰州麦芽租赁使用，租金一直是185万元，公司信息披露不够真实，准确、完整。

　你公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施，现提醒你公司信息披露应当真实，准确，完整及时，不得有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。你公司应当于2018年5月31日前向我局提交书面整改报告。

　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内，向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内，向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

　（二）《关于对兰州黄河企业股份有限公司董事长、总裁、董事会秘书等3人采取出具警示函措施的决定》：

　“兰州黄河企业股份有限公司董事长杨世江、总裁牛东继、董事会秘书魏福新：

　经查，兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“兰州黄河”）信息披露存在以下违规行为：

　1.兰州黄河2003年收购原控股股东兰州黄河企业集团公司（以下简称“黄河集团”）位于兰州市七里河区郑家庄108号的77.84亩土地使用权（以下简称“该宗土地”）。上述交易完成后，兰州黄河一直没有办理土地权属变更登记手续，该宗土地目前仍登记在黄河集团名下。上述信息，兰州黄河未及时对外披露。

　2.2003年至2012年，该宗土地由兰州黄河原控股子公司兰州黄河麦芽有限公司（以下简称“黄河麦芽”）租用，年租金为185万元。2013年7月起，该宗土地由兰州黄河控股子公司兰州黄河嘉酿啤酒有限公司租用至今。2013年下半年，2014年和2015年租金分别为200万元，600万元和600万元。但是，兰州黄河在《关联交易公告》中披露该宗土地2003年以来一直由兰州麦芽租赁使用，租金一直是185万元，公司信息披露不够真实，准确、完整。

　兰州黄河上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条、第五十九条的规定，兰州黄河董事长杨世江，总裁牛东继，董事会秘书魏福新应当对兰州黄河信息披露的真实性，准确性，完整性，及时性，公平性承担主要责任，我局决定对杨世江、牛东继、魏福新采取出具警示函的监督管理措施，提醒上述人员忠实勤勉地履行职责，保证你公司信息披露真实，准确，完整，及时，公平。

　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内，向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内，向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

　（三）《甘肃证监局关于杨世江敏感期买卖股票的监管函》：

　“杨世江：

　你控制的兰州黄河新盛投资有限公司、甘肃新盛工贸有限公司、以及兰州富润房地产开发有限公司，在兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“兰州黄河”）2017年半年报业绩预告公告前十日（2017年7月4日至7月13日），以及兰州黄河2017年半年报公告日前三十日（2017年6月28日至7月27日），合计增持兰州黄河股份307万股，增持金额合计4115.89万元。上述主体增持行为，构成敏感期买卖股票行为。

　你作为上述增持主体的实际控制人，现对你予以警示，要求你督促上述主体加强学习《证券法》等法律法规和上市公司相关监管政策，提高守法意识，认真履行职责，切实维护上市公司和中小投资者合法权益，积极整改，杜绝此类情况的再次发生。”

　二、上述行政监管措施对公司的影响

　公司服从上述行政监管措施的相关决定，不申请行政复议。上述行政监管措施对公司生产经营业绩不构成重大影响。

　三、公司的整改措施

　公司将按照上述行政监管函件的要求进行整改，按照甘肃证监局的要求，于2018年5月31日前提交书面整改报告并公告。

　特此公告

　兰州黄河企业股份有限公司

　董 事 会

　二○一八年五月三日

　关于兰州黄河企业股份有限公司

　二○一七年度股东大会的法律意见书

　致：兰州黄河企业股份有限公司

　甘肃锦荣律师事务所受兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派戴易、秦峰律师（以下简称“本所律师”）出席由公司董事会召集的2017年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2016年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规范性文件以及《兰州黄河企业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见。

　公司已保证并承诺，所提供的资料和文件以及所作的陈述与说明是完整的、真实的和有效的。本所律师仅依据本法律意见书出具日已经发生或存在的事实发表法律意见。

　本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次股东大会决议一并公告。

　在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格、表决程序及表决结果是否符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

　本所律师根据现行法律、行政法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：

　一、关于本次股东大会的召集、召开程序

　（一）本次股东大会召集程序

　根据公司2018年4月10日召开的第十届董事会第二次会议决议及《公司章程》的有关规定，公司董事会于2018年 4月10日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http((www.cninfo.com.cn）上刊登了《兰州黄河企业股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》（下称“《通知》”），并于同日在指定媒体上公告了本次股东大会审议的全部议案，载明将于本次股东大会审议如下议案：

　1、审议公司《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》；

　2、审议公司《2017年度董事会报告》；

　3、审议公司《2017年度监事会报告》；

　4、审议公司《2017年度财务决算报告》；

　5、审议公司《2017年度利润分配预案》；

　6、审议公司《关于继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的预案》；

　7、审议公司《关于续签关联交易协议的议案》；

　8、审议公司《2018年度日常关联交易预案》。

　（二）本次股东大会召开

　本次股东大会于 2018年5月3日下午 2:30在甘肃省兰州市庆阳路219号金运大厦22层本公司会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。会议由公司董事长杨世江先生主持，参加会议的股东及股东代表（或代理人）就《通知》所列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。

　本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年5月3日上午9:30－11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为2018年5月2日下午3:00至2018年5月3日下午3:00期间的任意时间。

　经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点与《通知》的内容一致。

　本所律师认为，本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　二、关于出席本次股东大会人员及召集人资格

　（一）出席本次股东大会人员

　本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东大会的股东的持股证明、法人代表证明书及/或授权委托书进行了核查，确认公司股份总数为185,766,000股，参加本次股东大会的现场会议及网络投票的股东及股东代表共计52人，代表股份72,455,975股，占本公司总股本的39.0039％，其中：单独或合并持有公司股份比例低于 5％的中小股东及股东授权代表（不含公司董事、监事及高级管理人员）共50名，所持有表决权股份数有16,022,088股，占公司股份总数的8.6249%。具体如下：

　1、参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共4名，为 2018年4月26日 15:00 交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。上述股东代表有表决权的股份数为63,412,934股，占公司股份总数的34.1359%。

　2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在公告的网络投票时间内参加投票的股东共48名，为 2017年4月26日15:00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。上述股东代表有表决权的股份数为9,043,041股，占公司股份总数的4.8680%。

　此外，出席本次股东大会的还有公司现任董事、监事、董事会秘书、公司聘请的见证律师及部分高级管理人员。

　（二）本次股东大会的召集人

　本次股东大会召集人为公司第十届董事会，召集人于 2018年4月10日发出《兰州黄河企业股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》。

　本所律师认为，出席本次股东大会人员的主体资格以及本次股东大会召集人的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效。

　三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

　特别说明：本次股东大会召开期间，本所律师和公司收到湖南昱成投资有限公司（以下简称“湖南昱成”）与兰州黄河新盛投资有限公司（以下简称“新盛投资”）董事谭岳鑫、冯世权《关于甘肃锦荣律师事务所尽责见证兰州黄河企业股份有限公司2017年度股东大会并就兰州黄河新盛投资有限公司出席人员的资格及投票授权进行验证披露的函》和《关于切实履责不将兰州黄河新盛投资有限公司的股份计入兰州黄河企业股份有限公司2017年度股东大会有表决权股份的函》，要求本所律师对新盛投资出席人员的资格及投票授权进行验证披露。本所律师经审查认为：新盛投资出席本次股东大会的人员系其法定代表人杨世江，参会时持有新盛投资公司营业执照复印件、股东账户卡复印件、法定代表人证明书和新盛投资向公司的《致函》，符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市公司章程指引》（2016年修订）和公司《章程》的有关规定，杨世江具有代表新盛投资参加本次股东大会的资格和投票权。

　对于上述函件中所陈述的杨世江无出席本次股东大会的资格和投票权的理由，属于新盛投资内部治理问题，本所律师无法对法人股东的内部治理问题进行审查及披露，建议湖南昱成采取其他途径解决。

　（一）经本所律师见证，本次股东大会就公告中列明的审议事项，以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。本次股东大会实际审议事项与公告中所载事项一致。

　（二）本次股东大会现场会议以记名方式对《股东大会通知》中所列明事项进行了现场投票表决，并经股东代表、监事及工作人员计票、监票。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果。

　（三）经合并统计现场会议和网络投票表决结果，本次股东大会当场公布表决结果，具体如下：

　议案1.00 《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》

　总表决情况：

　同意55,347,066股，占出席会议所有股东所持股份的76.3872％；反对17,090,809股，占出席会议所有股东所持股份的23.5879％；弃权18,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0250％。

　中小股东总表决情况：

　同意15,400,134股，占出席会议中小股东所持股份的96.2124％；反对588,151股，占出席会议中小股东所持股份的3.6745％；弃权18,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1131％。

　表决通过。

　议案2.00 《2017年度董事会报告》

　总表决情况：

　同意55,346,966股，占出席会议所有股东所持股份的76.3870％；反对17,090,809股，占出席会议所有股东所持股份的23.5879％；弃权18,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0251％。

　中小股东总表决情况：

　同意15,400,034股，占出席会议中小股东所持股份的96.2118％；反对588,151股，占出席会议中小股东所持股份的3.6745％；弃权18,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1137％。

　表决通过。

　议案3.00 《2017年度监事会报告》

　总表决情况：

　同意55,347,066股，占出席会议所有股东所持股份的76.3872％；反对17,090,809股，占出席会议所有股东所持股份的23.5879％；弃权18,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0250％。

　中小股东总表决情况：

　同意15,400,134股，占出席会议中小股东所持股份的96.2124％；反对588,151股，占出席会议中小股东所持股份的3.6745％；弃权18,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1131％。

　表决通过。

　议案4.00 《2017年度财务决算报告》

　总表决情况：

　同意55,347,066股，占出席会议所有股东所持股份的76.3872％；反对17,090,809股，占出席会议所有股东所持股份的23.5879％；弃权18,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0250％。

　中小股东总表决情况：

　同意15,400,134股，占出席会议中小股东所持股份的96.2124％；反对588,151股，占出席会议中小股东所持股份的3.6745％；弃权18,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1131％。

　表决通过。

　议案5.00 《2017年度利润分配预案》

　总表决情况：

　同意55,347,066股，占出席会议所有股东所持股份的76.3872％；反对17,090,809股，占出席会议所有股东所持股份的23.5879％；弃权18,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0250％。

　中小股东总表决情况：

　同意15,400,134股，占出席会议中小股东所持股份的96.2124％；反对588,151股，占出席会议中小股东所持股份的3.6745％；弃权18,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1131％。

　表决通过。

　议案6.00 《关于继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的预案》

　总表决情况：

　同意55,347,066股，占出席会议所有股东所持股份的76.3872％；反对17,090,809股，占出席会议所有股东所持股份的23.5879％；弃权18,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0250％。

　中小股东总表决情况：

　同意15,400,134股，占出席会议中小股东所持股份的96.2124％；反对588,151股，占出席会议中小股东所持股份的3.6745％；弃权18,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1131％。

　表决通过。

　议案7.00 《关于续签关联交易协议的议案》

　总表决情况：

　同意14,960,748股，占出席会议所有股东所持股份的20.6481％；反对17,108,909股，占出席会议所有股东所持股份的23.6128％；弃权40,386,318股（其中，因未投票默认弃权40,386,318股），占出席会议所有股东所持股份的55.7391％。

　中小股东总表决情况：

　同意14,960,748股，占出席会议中小股东所持股份的93.4674％；反对606,251股，占出席会议中小股东所持股份的3.7876％；弃权439,386股（其中，因未投票默认弃权439,386股），占出席会议中小股东所持股份的2.7451％。

　表决未通过。

　议案8.00 《2018年度日常关联交易预案》

　总表决情况：

　同意14,960,748股，占出席会议所有股东所持股份的20.6481％；反对17,108,909股，占出席会议所有股东所持股份的23.6128％；弃权40,386,318股（其中，因未投票默认弃权40,386,318股），占出席会议所有股东所持股份的55.7391％。

　中小股东总表决情况：

　同意14,960,748股，占出席会议中小股东所持股份的93.4674％；反对606,251股，占出席会议中小股东所持股份的3.7876％；弃权439,386股（其中，因未投票默认弃权439,386股），占出席会议中小股东所持股份的2.7451％。

　表决未通过。

　四、结论意见

　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，公司本次股东大会决议合法有效。

　本法律意见书仅供公司2017年度股东大会之目的使用，本所律师同意本意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。

　本法律意见书正本一式二份。

　见证机构：甘肃锦荣律师事务所

　见证律师：_____________

　二○一八年五月三日