证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2018-058号
金圆水泥股份有限公司
第九届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十四次会议通知于2018年4月30日以电子邮件、传真形式发出，会议于2018年5月3日在杭州市滨江区江虹路1750号润和信雅达创意中心1号楼22楼公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议应出席董事6名，实到6名。部分高级管理人员列席了会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由董事长赵辉先生主持，经与会董事审议表决，做出如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。
二、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券的发行方案，与会董事逐项审议了方案内容，具体如下：
（一）本次发行证券的种类
表决结果：有效表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
表决结果：有效表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币12.10亿元（含12.10亿元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
表决结果：有效表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）债券期限
表决结果：有效表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
表决结果：有效表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。
（六）付息的期限和方式
表决结果：有效表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
表决结果：有效表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
表决结果：有效表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
表决结果：有效表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
表决结果：有效表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
表决结果：有效表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
表决结果：有效表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
表决结果：有效表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
表决结果：有效表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
表决结果：有效表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
表决结果：有效表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为本公司A股股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
表决结果：有效表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过12.10亿元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
■
除补充流动资金项目外，上述生产建设项目将由公司子公司负责实施。
为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（十八）担保事项
表决结果：有效表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金存管
表决结果：有效表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次决议的有效期
表决结果：有效表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》，表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司拟公开发行可转换公司债券，总规模不超过人民币121,000.00万元（含121,000.00万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。
具体内容详见公司于2018年5月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《金圆水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
四、审议通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》，表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，认为：公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。
具体内容详见公司于2018年5月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《金圆水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司对前次募集资金使用情况进行了核查，认为《公司前次募集资金使用情况报告》与公司募集资金存放和实际使用情况相符。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。
具体内容详见公司于2018年5月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《金圆水泥股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
六、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》，表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及公司拟采取的措施，编制了相关说明。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。
具体内容详见公司于2018年5月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《金圆水泥股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》。
七、审议通过《关于未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》，表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的要求，制定了《关于未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。
具体内容详见公司于2018年5月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《金圆水泥股份有限公司关于未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
为高效、有序完成公司本次公开发行可转换公司债券工作，依照相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的具体事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监管机构的有关规定及意见以及公司具体情况，制定和实施本次发行可转换公司债券的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件；
3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行可转换公司债券相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；?
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、办理本次发行的其他相关事宜；
10、上述授权的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月（除第5项授权有效期为在本次发行可转换公司债券的存续期内）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。
九、审议通过《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》，表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《金圆水泥股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。
具体内容详见公司于2018年5月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《金圆水泥股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
十、审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》，表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，为完善公司募集资金使用和管理，同意对公司《募集资金管理办法》修订。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。
具体内容详见公司于2018年5月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《金圆水泥股份有限公司募集资金管理办法》。
特此公告。
金圆水泥股份有限公司董事会
2018年5月4日
证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2018-059号
金圆水泥股份有限公司
第九届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第七次会议通知于2018年4月30日以电子邮件、传真形式发出，会议于2018年5月3日以通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，经监事审议表决，做出如下决议：
一、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：公司具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。
二、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券的发行方案，与会监事逐项审议了方案内容，具体如下：
（一）本次发行证券的种类
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币12.10亿元（含12.10亿元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）债券期限
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。
（六）付息的期限和方式
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为本公司A股股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过12.10亿元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
■
除补充流动资金项目外，上述生产建设项目将由公司子公司负责实施。
为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（十八）担保事项
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金存管
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次决议的有效期
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》，表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：公司本次公开发行可转换公司债券事项的相关文件和相关程序的履行情况符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，有助于公司的发展，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。具体内容详见公司于2018年5月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《金圆水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
四、审议通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》，表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核：公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。具体内容详见公司于2018年5月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《金圆水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会对公司前次募集资金使用情况进行了核查，监事会成员一致认为该报告与公司募集资金存放和实际使用情况相符。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。具体内容详见公司于2018年5月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《金圆水泥股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
六、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》，表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。具体内容详见公司于2018年5月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《金圆水泥股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》。
七、审议通过《关于未来三年（2019-2021年）股东回报规划的的议案》，表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，进一步完善和健全了公司科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。具体内容详见公司于2018年5月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《金圆水泥股份有限公司关于未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。
八、审议通过《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》，表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。具体内容详见公司于2018年5月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《金圆水泥股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
特此公告。
金圆水泥股份有限公司监事会
2018年5月4日
证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2018-060号
金圆水泥股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门
和交易所处罚或采取监管措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施公开发行可转换公司债券项目，现根据相关法律法规要求，就公司最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况披露如下：
自公司上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
特此公告。
金圆水泥股份有限公司董事会
2018年5月4日
证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2018-061号
金圆水泥股份有限公司
董事、高级管理人员关于公开发行
可转换公司债券摊薄即期回报采取
填补措施的承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等的有关法律、法规和规范性文件的要求，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。
特此公告。
金圆水泥股份有限公司董事会
2018年5月4日
证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2018-062号
金圆水泥股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：以下关于金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次公开发行可转换公司债券事项（以下简称“本次公开发行可转债”或“本次公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施说明如下：
一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、假设本次公开发行可转换公司债券于2018年12月底实施完成，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准发行后，实际发行完成时间为准。
2、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、假设2018年、2019年归属母公司股东的净利润及归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2017年持平。
盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年及2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。
4、本次发行募集资金净额为121,000.00万元，未考虑发行费用的影响；本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
假设本次可转债的转股价格为公司第九届董事会第十四次会议决召开日（即2018年5月3日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价和最近一期经审计的每股净资产的孰高值，即15.13元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、2018年，公司董事会已经通过公司利润分配预案，以2017年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），预计派发现金股利3,573.22万元。该项分红预案尚须股东大会批准通过。假设公司2018年分红预案能够获得股东大会批准，公司2019年现金分红政策与2018年相同。
6、假设公司并不使用已经获得证监会批准的绿色债券额度，其他债务融资的利息费用与2017年保持一致。
7、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司就本次公开发行可转债对2018年及2019年主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
■
二、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
可转换债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、董事会关于本次公开发行必要性和合理性的说明
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）为不超过121,000.00万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
本次公开发行全部募集资金投资项目都经过严格论证，其实施具有必要性和合理性，相关说明如下：
1、有利于突出公司的双主业优势
从行业景气度和受益改革情况来看，工业固体废弃物特别是危险废物治理将是环保行业中发展前景最好的细分行业之一。2017年8月份通过定增完成收购的新金叶是我国含金属固体废物综合利用领域的先进企业，具备一定的行业地位和市场影响力，在固体废弃物的综合利用方面具有丰富的经验，具有人才储备、运营经验及经营模式的先发优势。公司采取自行建设与收购成熟企业的方式进入固体废弃物特别是危险废弃物细分行业，能够有效降低经营风险，快速进入固体废弃物治理行业，加快双主业发展战略进程。
2、拓展公司生产经营地域，提升区域协同效应
公司将按照“抢位东部、进军东北、主攻西南、拓展西北”的总体思路，在全国范围内以省为单位，开展水泥窑协同处置和资源化综合利用项目建设布局，以点带面，配套发展一体化综合处置项目，积极合作共建静脉产业园，形成“立足本省、统筹协调”的覆盖全国的危（固）废处置网络。
3、核心业务带动延伸产业，打造新的盈利增长点
近年来，公司在水泥板块已经取得了优异的经营业绩，在青海省形成了巨大的竞争优势。环保业务是公司近年来着重开拓的另一增长点，市场潜力巨大，经济效益良好。公司已于格尔木、灌南等项目积攒了丰富的运行经验。
本次公司拟通过公开发行募集资金投资建设三明、安康、河源、邵阳、辽阳、抚州等地的水泥窑协同处置项目，济宁、潜江等地的焚烧炉危废处置项目，进一步积攒水泥生产与危废处置的协同项目经验，打造新的盈利增长点。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司拥有建材和环保两大产业，建材产业主要从事水泥熟料、水泥产品的生产与销售，以及商品混凝土的生产与销售。环保产业以危（固）废处置为核心，主要涉及资源化利用和无害化处置等方面。公司目前已有格尔木水泥窑协同处置工业废弃物、灌南3万吨/年危险固废处置等项目。公司在水泥窑协同处置、危险固废处置等方面均积攒了大量的项目经验。本次募集资金，在于充分利用公司已有的技术、管理等方面的经验，进一步扩展公司在环保领域的业务布局。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次公开发行募集资金投资项目，都经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。
1、人员储备情况
人员方面，为了促进环保业务的发展，公司通过对外引进的模式，已逐步建立起一支具有较高专业水平的固体废弃物处置领域人才队伍，并汇集了多位专家型人才。在收购新金叶后，公司拥有的固（危）废处置领域的专业人才十余人，各个固（危）废处置项目的主要负责人均具备多年的从业经验，使公司能够准确把握固（危）废行业发展方向，制定科学的经营战略。
2、技术储备情况
技术方面，其一、公司从事水泥生产数十年，在大型项目设计、施工、经营管理等方面积累了丰富的经验，本次募投项目之一“水泥窑协同处置工业废弃物项目”主要利用公司现有水泥窑焚烧固体废弃物，关键技术与公司现有业务密切相关；其二，公司在收购新金叶后，在固体废物处置领域具有技术优势。目前，绝大部分固体废物处置企业仅能回收和利用相关废弃物中富含的铜元素，较少部分企业拥有回收和利用多金属的能力。新金叶凭借其相关技术与工艺，已能回收铜、金、银、钯、锡、镍等多种贵金属，是国内多金属危险废物综合利用企业中的综合回收金属元素最多、回收率最高的企业之一。其三，公司与包括江西理工大学、中科院工程研究所、中南大学在内的高校及研究院所开展产学研合作，为公司的可持续发展提供技术储备。
3、市场储备情况
市场方面，固体废弃物处置项目与普通产品销售型项目有所不同，其盈利关键在于原材料的采购，而非产品销售。固体废弃物特别是危险废弃物跨省运输受到严格监管，跨省处置危险废弃物需省级环保部门审批，手续繁杂、耗时长、远距离运输费用较高，因此，固体废弃物项目选址对项目未来盈利能力有重大影响。公司已有灌南“3万吨/年危险固废处置项目”建设地点在我国经济最发达的长三角地区，该地区固体废弃物数量多，环保监管严格，公司在该地区建设固体废弃物处置项目具有良好的市场环境，为未来固体废弃物的采购奠定了坚实基础；公司自建项目“水泥窑协同处置工业废弃物项目”建设在青海省格尔木市，格尔木市系公司主要生产经营地，公司在此经营数十年，具有明显的竞争优势，格尔木市所在的海西州2015年危险废物产生量高达456.7万吨，占青海全省危险废物总产量的91.49%，项目原材料丰富，市场广阔。公司本次募投项目分布在三明、安康、河源、邵阳、抚州、辽阳、济宁、潜江等八地，与当地企业均建立了良好的合作关系，达成了合作意向。综上所述，本次公开发行募投项目系针对公司原有产能的扩充及向产业链上游的自然延伸，在人员、技术、市场等方面均具有良好的储备。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司填补本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的具体措施
为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：
(一)公司现有业务运营面临的主要风险及改进措施
1、宏观环境风险
当前，国家正在大力推进经济体制改革，转变经济发展方式，促进产业结构升级，国家对公司主业所处的水泥行业发布了一系列调控政策，从产业布局、规模、节能减排等方面制定了一系列措施，这将对公司发展战略及经营目标的实现带来一定的影响。尤其固（危）废处理行业是一个法律法规和政策引导型行业，对政策环境依赖性强。
公司将加强对国家宏观经济政策的解读、分析和研判，把握市场走势，进一步增强机遇意识和发展意识，通过并购重组进一步提升公司规模优势、技术优势和区域优势，提高公司核心竞争力，最大限度地降低宏观政策带来的风险。
2、行业竞争风险
水泥行业对建筑行业依赖性较强，与固定资产投资增速关联度较高。国内固定资产投资增速下行以及房地产调控政策趋严，将会对水泥市场需求产生一定影响。
在国家对工业废物处理环保行业大力扶持的政策驱动下，环保产业正在步入快速发展期，大量的潜在竞争者通过项目投资、兼并收购、寻求合作联营等途径进入此领域，从而进一步加剧行业竞争。
公司加强把握国家产业政策，持续加强项目及市场拓展，坚持以效益为中心，以技术进步为动力，进一步丰富营销手段，细化内部管控，加快转型升级，不断提升行业竞争能力。
3、原材料和能源价格波动风险
公司水泥产品中煤炭、电力等能源消耗的购置成本占产品综合成本的比例较高。近一两年来煤炭价格波动向上的趋势明显，未来若能源价格由于政策变动或市场供求等因素的影响而出现较大幅度上涨，公司将面临生产成本增加的压力。如水泥价格不能与能源价格同步上涨，将对公司的盈利产生负面影响
公司将时时关注原材料、能源市场行情，及时把握原材料、能源采购节点，减少原材料的价格波动对生产成本影响；不断改进生产技术工艺，实现节能降耗。
4、项目进展不达预期的风险
公司不断的加快项目建设进度，但由于环保政策的趋严，项目的审批速度在一定程度上会受到影响。公司将会推进专业模块化管理体系建立，提升运营管理水平，确保各大项目的运营资质的获取及投产运营。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司制定的募集资金管理办法针对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序均做出明确规定。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
2、优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本
公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。
3、继续加强市场推广，完成全面布局
在保证产品质量的大前提下，公司将继续实施品牌带动战略，大力拓展市场，巩固和提高国内市场占有率，充分利用公司目前已有品牌优势和技术优势，加大在全国的布局力度。本次发行募集资金到位后，在尽快投入募投项目运作的同时，公司将努力寻求新的市场机会，不断完善现有业务产品体系，提高市场占有率，提升现有收入水平，进一步增加公司盈利能力，以更好地回报股东。
4、加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发行募集资金不超过12.10亿元，在扣除发行费用后将用于公司6个水泥窑危废协同处置项目，2个危废焚烧炉建设项目及补充流动资金。募集资金运用将提升公司生产能力、扩大公司营业收入，从而进一步提升公司的持续盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
5、严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度，公司已制定了《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，在综合考虑公司盈利能力、发展战略规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，通过股东回报规划的制定周期和相关决策机制及具体的股东回报规定，从而保证利润分配的连续性和稳定性。
本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。
六、公司董事、高级管理人员的承诺
为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。
特此公告。
金圆水泥股份有限公司董事会
2018年5月4日
证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2018-063号
金圆水泥股份有限公司
关于控股股东部分股份解除质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）今日收到公司控股股东金圆控股集团有限公司（以下简称“金圆控股”）函告，获悉金圆控股将所持有公司的部分股份进行解除质押，具体事项如下：
一、部分股份解除质押的基本情况
■
二、股东股份累计被质押的情况
截至公告披露日，金圆控股直接持有公司股份267,707,628股，占公司股份总数37.46%。金圆控股持有杭州开源资产管理有限公司（以下简称“开源资产”）91%股权并通过开源资产持有公司股份4,074,048股，占公司股份总数0.57%。金圆控股本次解除质押的股份数为4,000,000股（占公司总股份数0.56%）。截至目前，金圆控股累计用于质押的股份合计144,812,002股，占公司股份总数20.26%。
三、备查文件
1、金圆控股关于解除质押的函；
2、股份解除质押登记证明；
特此公告。
金圆水泥股份有限公司董事会
2018年5月4日
证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2018-064号
金圆水泥股份有限公司
关于召开2017年度股东大会通知的
更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月17日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《金圆水泥股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》（公告编号：2018-038）。公司拟于2018年5月8日召开公司2017年度股东大会，现就事后审核中发现问题，对原通知中“二、会议审议事项”的相关内容进行更正，具体更正内容如下：
更正前内容：
二、 会议审议事项
提案1、金圆水泥股份有限公司2017年度董事会工作报告
提案2、金圆水泥股份有限公司2017年度监事会工作报告
提案3、金圆水泥股份有限公司2017年度财务决算报告
提案4、金圆水泥股份有限公司2017年度报告全文及摘要
提案5、金圆水泥股份有限公司2017年度利润分配预案
提案6、金圆水泥股份有限公司关于2018年度公司向银行申请授信额度的议案
提案7、金圆水泥股份有限公司关于2018年度为子公司融资提供担保的议案（该议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过）。
提案8、金圆水泥股份有限公司关于续聘公司2018年度审计机构及内控审计机构的议案
提案9、金圆水泥股份有限公司2017年募集资金存放和实际使用情况的专项报告
提案10、金圆水泥股份有限公司关于公司控股子公司开展套期保值业务的议案
提案11、金圆水泥股份有限公司关于变更公司名称的议案
提案12、金圆水泥股份有限公司关于修改公司经营范围的议案
提案13、金圆水泥股份有限公司关于修改《公司章程》的议案
提案14、金圆水泥股份有限公司关于调整董事长津贴的议案
提案15、金圆水泥股份有限公司关于增补公司监事的议案
上述议案已经第九届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见本公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
更正后内容：
二、会议审议事项
提案1、金圆水泥股份有限公司2017年度董事会工作报告
提案2、金圆水泥股份有限公司2017年度监事会工作报告
提案3、金圆水泥股份有限公司2017年度财务决算报告
提案4、金圆水泥股份有限公司2017年度报告全文及摘要
提案5、金圆水泥股份有限公司2017年度利润分配预案
提案6、金圆水泥股份有限公司关于2018年度公司向银行申请授信额度的议案
提案7、金圆水泥股份有限公司关于2018年度为子公司融资提供担保的议案（该议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过）。
提案8、金圆水泥股份有限公司关于续聘公司2018年度审计机构及内控审计机构的议案
提案9、金圆水泥股份有限公司2017年募集资金存放和实际使用情况的专项报告
提案10、金圆水泥股份有限公司关于变更公司名称的议案
提案11、金圆水泥股份有限公司关于修改公司经营范围的议案
提案12、金圆水泥股份有限公司关于修改《公司章程》的议案
提案13、金圆水泥股份有限公司关于调整董事长津贴的议案
提案14、金圆水泥股份有限公司关于增补公司董事的议案
提案15、金圆水泥股份有限公司关于增补公司监事的议案
除上述更正内容之外，原公告其他内容不变，由此给投资者造成的不便表示歉意。更新后的《金圆水泥股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》详见同日公告。
特此公告。
金圆水泥股份有限公司董事会
2018年5月4日
上一期 下一期
