本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　大连港股份有限公司（以下简称“公司” 、“本公司”或“本集团”）于2018年4月9日收到上海证券交易所下发的《关于对大连港股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0284号，以下简称“《问询函》”），公司在收到《问询函》后高度重视，第一时间组织人员就《问询函》相关事项进行逐一分析并深入核查，现回复如下：

　一、关于审计意见

　（一）公司年报被年审会计师出具了保留意见，保留意见涉及大连博辉应收款项的坏账准备计提。1、请公司说明大连博辉应收款项的坏账准备计提是否符合会计准则的相关规定；2、请年审会计师说明对大连博辉应收款项审计所履行的审计程序、出具保留意见的理由和依据。

　回复：

　1、大连博辉应收款项的坏账准备计提符合会计准则的相关规定的说明

　按照《企业会计准则第22号-金融工具》的相关规定，企业应当在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，应当确认减值损失，计提减值准备。

　在资产负债表日，本集团所属子公司金港汽车与大连博辉之间的诉讼尚在进行中，由于大连博辉的诉求没有明确的证据支持，根据两次庭审情况和外部法律顾问的法律意见：首先，本集团认为大连博辉的诉求很可能被驳回（法院实际已于2018年3月29日驳回）；其次，一旦进入反诉讼程序，本集团可以通过多项法律手段追讨债务。

　但考虑到案件较为复杂，金港汽车认为应谨慎考虑应收款项回收的不确定性，根据律师对案件的法律意见、未来可能采取的法律措施以及诉讼周期等因素，从谨慎性原则出发，按照50%比例计提了资产减值，以较为合理地反映资产负债表日公司的财务状况。本集团认为对于大连博辉应收款项的财务处理是综合考虑和评估各项实际情况后实施的，不构成违反企业会计准则的相关规定。

　2、年审会计师对大连博辉应收款项审计所履行的审计程序、出具保留意见的理由和依据

　普华永道说明：我们对大连博辉国际贸易有限公司(以下简称“大连博辉”)应收款项余额主要执行了以下程序：

　●对构成应收款项余额的交易检查相关支持性文件，包括合同、销售发票、实物及其他所有权单据签收单、报关行业务操作单据、银行收款凭证、海关完税凭证、提单、银行信用证押汇单据等；

　●执行期后收款测试；

　●获取金港汽车聘请的第三方就金港汽车与大连博辉业务交易情况的报告；

　●获取并阅读了致同咨询(北京)有限公司(以下简称“致同北京”)出具的金港汽车法证调查报告，评估了致同北京所执行的法证调查的程序的合理性；

　●抽样检查了合同、记账凭证、发票等支持性记录，以验证应收款项账龄明细表的准确性；

　●针对诉讼保全的相关代理车辆，获取车辆清单，并执行盘点程序；

　●检查了大连港结合外部法律顾问的意见与管理层的判断而准备的计提坏账准备的相关依据；

　●发放律师询证函，获取并阅读了大连港聘请的外部法律顾问回复的法律意见书，并与法律顾问进行面谈；

　●检查财务报表附注中的相关披露。

　大连港根据按照减去尚处于诉讼保全的相关代理车辆的相关款项后余额的50%的比例对大连博辉的应收账款和其他应收款计提坏账准备。由于大连港与大连博辉的诉讼尚在进行中，受到此限制，大连港没有提供计提该50%比例的坏账准备的具体依据，没有分析这些款项的预计未来现金流现值，该预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额的情况，以及就剩余应收账款和其他应收款的可回收性评估的充分证据。在审计过程中，我们就大连港计提的坏账准备及剩余应收账款和其他应收款的可回收性评估的审计范围也受到了相关的限制。因此，我们无法确定是否有必要调整大连港就该等应收账款和其他应收款计提的坏账准备金额。

　根据中国注册会计师审计准则第1502号的规定，“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：(一)在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；(二)注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”我们认为上述事项对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，故出具保留意见。

　（二）年报显示，截至2017年12月31日，公司对大连博辉的应收账款余额为4044万元，按照单项重大计提坏账准备2022万元，计提比例为50%，对大连博辉的其他应收款余额为1.58亿元，按照单项重大计提坏账准备2757万元，计提比例为17.46%。请公司补充披露：1、大连博辉的基本情况、是否与公司存在关联关系、与公司各项业务往来情况、交易模式和付款方式；2、列表说明近三年与大连博辉的销售金额及占公司收入的比例，应收账款、其他应收款余额和账龄情况；3、公司本期对大连博辉单独计提坏账准备的原因和依据，结合应收账款和其他应收款的形成原因；4、对于同一家公司的应收款项按照不同比例计提坏账准备的原因；5、是否向年审会计师提供了大连博辉的具体地址、联系人等信息以便会计师实施函证程序以验证上述款项的真实性。6、请会计师说明无法对大连博辉实施函证程序验证款项余额真实性的具体障碍，会计师是否已就上述款项存在的真实性实施其他必要的替代审计程序。

　回复：

　1、大连博辉的基本情况、与公司存在关联关系、与公司各项业务往来情况、交易模式和付款方式的说明

　（1）大连博辉的基本情况

　大连博辉成立于2011年4月27日，注册资本为200万元人民币，经营期限为10年，出资人为李立莉和李丹，其中李立莉持股80%，李丹持股20%，法定代表人为李立莉。经营范围为国际贸易，转口贸易，商品展示，汽车销售，汽车租赁等。注册地址为辽宁省大连市金州新区保税区慧能大厦904A，工商注册号为91210242570881639C。

　（2）大连博辉与公司的关系

　公司与大连博辉不存在关联关系，大连博辉为独立第三方。

　（3）与公司的交易模式

　大连金港联合汽车国际贸易有限公司（以下简称“金港汽车”）成立于2012 年2月，为公司拥有60%权益的子公司。金港汽车自2013 年起向大连博辉提供汽车代理及销售服务。购销业务模式与代理业务模式，详述如下：

　①、购销业务模式：购销业务是以销定采模式，金港汽车与上游供应商、下游客户分别签订采购合同和销售合同。车辆到港后金港汽车办理报关报检等事宜，并由金港汽车交税清关，车辆清关后，将车辆交给下游客户进行展卖，客户销售车辆后，将车辆涉及的全部款项（包括采购成本、进口税费、其他相关费用）支付给金港汽车后，金港汽车将车辆相关手续给予客户，销售业务完成。

　购销业务模式下，常规业务不产生应收账款，大连博辉应收账款的产生是由于大连博辉自2016年开始违背合同，提取车辆销售后，恶意拖欠车款，并怂恿下游客户到金港汽车闹事索要车辆手续。金港汽车多次沟通催款均无进展，考虑法律上对于消费者权益的保护，继续控制车辆手续可能引发更大责任，金港汽车将车辆手续陆续给予博辉公司，相应确认销售收入，产生应收账款。

　②、代理业务模式：金港汽车与下游客户签署委托代理协议后，代理客户进行国际采购，但金港汽车不承担国际采购风险。待车辆到港后，由客户自行缴纳进口税费。待客户将公司垫付的采购相关款项偿还后，金港汽车将车辆相关手续给予客户，代理协议下所有车辆结算完毕后，代理业务完成。

　代理业务模式下，金港汽车替客户采购车辆进行银行押汇、垫付海运保险及其他款项时，即确认为客户的其他应收款，至代理协议项下所有车辆结算完毕后，确认代理收入，其他应收款结平。一般情况下，自开始垫付款项，到协议项下所有车辆结算完毕，跨期在半年至一年期。

　在购销业务及代理业务中，大连博辉都是金港汽车的下游客户。

　（4）与公司各项业务往来情况

　2013年6月，金港汽车与大连博辉建立了业务往来关系。2013年6月至2015年3月期间，双方以代理业务为主；2015年4月至2016年1月期间，双方以购销业务为主；2016年1月以后，双方以代理业务为主。2013年6月至2017年6月间，金港汽车与大连博辉共签署汽车代理合同62份，涉及车辆912台，汽车销售合同51份，涉及车辆689台。自开展合作业务以来，金港汽车与大连博辉之间累计实现汽车购销业务收入32,700万元，累计实现汽车代理业务收入239万元。两项收入相差较大，主要由于在购销业务模式下金港汽车作为交易主体，按照总额法核算，确认商品销售收入；在代理业务模式下公司作为代理方，按照净额法核算，确认代理费收入。

　（5）付款方式

　付款方式：以银行汇款方式收取。金港汽车在购销业务及代理业务模式下，在采购车辆到达港口、达到可销售状态后，将车辆转交给客户进行展卖销售。客户销售车辆后，将车辆涉及的全部款项支付给金港汽车，金港汽车再将车辆相关手续给予客户，完成购销及代理业务。

　（6）大连博辉与金港汽车诉讼事项

　根据金港汽车与大连博辉之间的代理协议，金港汽车受大连博辉委托从事对外签订进口合同，开立信用证、对外付款以及其他与外贸汽车代理有关的事宜，作为报酬，大连博辉同意按每辆车1500元到3000元不等的金额向金港支付代理费。经协商，2015年4月金港汽车与大连博辉将业务模式由委托代理调整为销售业务，并签订新的销售协议。金港汽车在合同履行过程中严格按约定，为大连博辉开具了全车的增值税发票，而并非仅针对代理服务费开具发票。大连博辉申称在2013年6月至2016年12月期间，金港汽车通过虚报垫底费用、虚增汽车价格、逾期开具发票、擅自处置大连博辉的车辆以及伪造财务数据等手段不断要求大连博辉支付各种费用，以致大连博辉共损失人民币2.4亿。金港汽车于2017年11月7日收到大连市中级人民法院发出的起诉状，大连博辉请求金港汽车返还人民币2.4亿。

　有关“大连博辉国际贸易有限公司起诉大连金港联合汽车国际贸易有限公司、大连港股份有限公司进出口代理合同纠纷案件”已经由大连市中级人民法院，于2018年3月29日以（2017）辽02民初728号《民事判决书》作出一审判决（判决书送达给大连金港联合汽车国际贸易有限公司及大连港股份有限公司于2018年4月4日签收判决书原件；2018年4月4日，原告大连博辉国际贸易有限公司代理人赴法院领取了判决书原件）。上述《民事判决书》中，大连市中级人民法院一审判决驳回了原告大连博辉的全部诉讼请求，并判决原告负担本案全部诉讼费用。

　2018年4月20日，原告在法定上诉期最后一日，向辽宁省高级人民法院提起上诉，并于当日向大连市中级人民法院提交了上诉状。公司将积极准备应诉。

　2、近三年与大连博辉的销售金额及占公司收入的比例，应收账款、其他应收款余额和账龄情况的说明

　【表2-1】近三年公司与大连博辉的销售收入情况如下表所示：

　币种：人民币 单位：元

　■

　【表2-2】近三年公司与大连博辉的应收账款情况如下表所示：

　币种：人民币 单位：元

　■

　2017年末，金港汽车应收大连博辉的应收账款中账龄1年以内金额为2,055.18万元，2017年度，金港汽车与大连博辉之间发生的营业收入为1,853万元（销售收入1,756.5万元、代理收入96.5万元）。金港汽车应收账款核算的是销售收入产生的应收款项，销售收入1,756.56万元与应收账款2,055.18万元之间的差额为17%的增值税。

　【表2-3】近三年公司与大连博辉的其他应收款情况如下表所示：

　币种：人民币 单位：元

　■

　在代理业务模式下，金港汽车与客户的往来款项通过其他应收款核算，并以合同为单位确定尚未结算完毕的其他应收款账龄。代理业务中金港汽车代理客户进行国际采购，使用银行外币授信，在收取客户保证金、垫付款的时候均考虑汇率变动按照预估金额收取，因此会存在部分合同预收客户款项金额高于合同总结算金额的情况，体现为应付客户款项。由于在资产负债表日部分合同存在应付客户款项的情况，该应付款项随着单笔合同的完结在以后年度逐步进行结算，公司对同一客户的往来在资产负债表日采取净额列示，因此导致2015年1年以内的其他应收款小于2016年1-2年的其他应收款，小于2017年2-3年的其他应收款。

　3、公司本期对大连博辉单独计提坏账准备的原因和依据，结合应收账款和其他应收款的形成原因的说明

　截至2017年12月31日，金港汽车应收大连博辉因购销业务形成的车款余额为40,440,207.80元，应收大连博辉因代理业务形成的代垫车款及税款等157,920,105.67元。

　本集团会计政策和会计估计规定：“对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备。单项金额重大的判断标准为：单项金额超过500万元”。

　2017年11月7日，大连博辉向大连市中级人民法院对金港汽车及公司提起法律诉讼，请求判令金港汽车向大连博辉返还2013年6月1日至2016年12月31日期间多支付的款项2.4亿元，并请求判令公司承担补充赔偿责任。根据外部法律顾问的法律意见，由于大连博辉的诉求没有明确的证据支持，本集团认为大连博辉的诉求很可能被驳回（法院实际已于2018年3月29日驳回），从大连博辉收取上述的款项的权利没有受到该诉讼的影响，并且保留通过法律手段向大连博辉追讨这些应收款项的权利。

　由于金港汽车与大连博辉的诉讼较为复杂，根据律师对案件的法律意见、未来可能采取的法律措施以及诉讼周期等因素，从谨慎性原则出发对其单独计提坏账准备。

　4、本公司对同一家公司的应收款项按照不同比例计提坏账准备的原因的说明

　金港汽车对大连博辉的应收款项是按照相同比例计提坏账准备的，均为50%。

　于2017年12月31日，因汽车代理业务产生的应收大连博辉款项157,920,105.67元，其中102,776,140.03元为大连博辉代理的331台车辆处于诉讼的保全中，回收性有保障，主要基于如下原因：

　2017年11月，大连博辉向辽宁省大连市中级人民法院对金港汽车及大连港提起法律诉讼，同时向辽宁省大连市中级人民法院申请行为保全，禁止金港汽车处分尚处于其控制下、保管于大连汽车码头有限公司的331台车辆。大连博辉提供一份由中国人民财产保险股份有限公司大连市分公司出具的《财产保全保单保函》，中国人民财产保险股份有限公司大连市分公司愿意在责任限额人民币10,600万元范围内，就申请人错误致使被申请人因保全遭受的损失承担连带赔偿责任。

　目前331台车辆的市场价格已经出现下跌情况，但受前述保函保护，将由保险公司承担331台车在被保全过程中所遭受的损失，所以公司认为该部分资产未发生减值，处置该资产及对保险公司进行相应的索赔后可以覆盖对应的其他应收款。

　因此本集团认为不需要针对该部分款项计提坏账准备。金港汽车对其余的55,143,965.64元其他应收款，按照50%的比例计提坏账准备。对有风险敞口的其他应收款计提的坏账比例与应收账款的计提比例一致。计提数据计算如下：

　币种：人民币 单位：元

　■

　5、公司向年审会计师提供了大连博辉的具体地址、联系人等信息以便会计师实施函证程序以验证上述款项的真实性的说明

　金港汽车已向年审会计师普华永道提供了大连博辉的具体地址、联系人等信息，供会计师实施函证程序之需。

　6、会计师无法对大连博辉实施函证程序验证款项余额真实性的具体障碍，会计师已就上述款项存在的真实性实施其他必要的替代审计程序的说明

　普华永道说明：

　（1）年审会计师就上述款项存在的真实性实施其他必要的替代审计程序的说明。

　大连博辉于2017年11月向辽宁省大连市中级人民法院对大连金港联合汽车国际贸易有限公司(以下简称“金港汽车”)及大连港提起法律诉讼，请求判令金港汽车向大连博辉返还大连博辉认为的从2013年6月1日至2016年12月31日止期间(“涉诉期间”)多支付的款项合计人民币2.4亿元。根据中国注册会计师审计准则第1312号的规定，“注册会计师应当对应收账款实施函证程序，除非有充分证据表明应收账款对财务报表不重要，或函证很可能无效。”我们在执行年度审计工作时，提出向大连博辉实施函证程序验证款项余额，鉴于与大连博辉存在以上诉讼，在此情形下执行函证程序很可能无效。我们对应收大连博辉的款项的真实性执行了替代性审计程序来获取相关、可靠的审计证据，具体如下：

　·对构成应收款项余额的交易检查相关支持性文件，包括合同、销售发票、实物及其他所有权单据签收单、报关行业务操作单据、银行收款凭证、海关完税凭证、提单、银行信用证押汇单据等；

　·执行期后收款测试；

　·获取金港汽车聘请的第三方就金港汽车与大连博辉业务交易情况的报告；

　·获取并阅读了致同咨询(北京)有限公司(以下简称“致同北京”)出具的金港汽车法证调查报告，评估了致同北京所执行的法证调查的程序的合理性；

　·发放律师询证函，获取并阅读了大连港聘请的外部法律顾问回复的法律意见书，并与法律顾问进行面谈；

　通过上述程序，我们未发现应收大连博辉的款项的真实性有重大异常。

　（2）年审会计师对公司就本问题的回复的意见

　普华永道按照中国注册会计师审计准则的规定对大连港2017年度财务报表执行了审计工作。上述审计工作旨在使我们能够对大连港2017年度财务报表整体出具意见。我们比较了大连港对本问题的回复，关于大连博辉的基本情况、与大连博辉的关系及各项业务往来情况、交易模式和付款方式，近三年与大连博辉的销售金额及占公司收入的比例，应收账款、其他应收款余额和账龄情况的说明，与我们审计大连港2017年度财务报表时从大连港管理层所获取的解释、审计证据等没有发现存在重大不一致之处。

　（三）公司2017年审计报告中关键审计事项提到，截至2017年12月31日，除与大连博辉的交易外，公司合并报表中应收账款原值为10.11亿元，应收账款坏账准备余额为523万元，已逾期但未单独计提坏账准备的应收账款为1.5亿元，其中约45%的应收款账龄是一年以内，46%的应收款账龄是三年以上。1、请公司结合销售客户的具体情况、业务内容、信用政策以及账龄情况，说明上述应收账款产生的原因、逾期不计提坏账准备的原因和合理性；2、公司3年以上的应收账款余额为7052万元，请公司分别列示上述款项明细，并说明上述款项是否已充分计提坏账准备。

　回复：

　1、公司结合销售客户的具体情况、业务内容、信用政策以及账龄情况，说明上述应收账款产生的原因、逾期不计提坏账准备的原因和合理性的说明

　本集团的应收账款管理，以预防、控制、追责相结合的模式和市场开发、应收账款风险控制相协调的原则进行综合管控。本集团所属各单位建立合理的信用制度，对不同信用等级客户采取不同账期结算的方式，在增强市场竞争能力的同时，规避资金周转困难、坏账损失等风险，有序协调二者的关系。

　截止2017年12月31日，除大连博辉的应收账款外，本集团合并报表中应收账款已逾期但未单独计提坏账准备的金额为1.5亿元，本集团所属各单位在资产负债表日根据各项长期应收账款的性质、欠款方情况等因素综合判断是否发生减值迹象，预估可收回金额与账面价值之间的差额后认为，无需计提坏账准备。

　2、公司3年以上的应收账款余额为7,052万元，公司分别列示上述款项明细如下，上述款项已计提坏账准备的说明

　币种：人民币 单位：万元

　■

　说明1：应收沈阳东方钢铁及其关联公司 5,385万元

　沈阳东方受资金链断裂影响，于2013年底停产。为追索欠款，大连港积极向法院主张债权及留置权，暂定留置在港36.9186万吨矿粉，港口相近品类铁矿石的现货价格约430元/吨，考虑到铁矿石浮动指数最低值，按照现货价格70%测算，港存留置货物价值约1.1亿元。2018年4月24日，律师就上述案件出具《关于大连港股份有限公司诉沈阳东方留置权纠纷案件的法律意见书》。认为，大连港对留置货物依法享有留置权，二审法院应当依法支持大连港的留置权主张，单从法律方面来讲，本案上诉大连港胜诉的可能性较大。但是，由于港存货物涉及众多国有企业的权利纠纷主张（包括货权争议主张、债权清偿主张等），案件影响范围较广、社会关注程度较高，二审法院是否会单纯从法律角度处理案件，存在一定的不确定性。

　如果法院生效判决支持大连港的诉讼请求，大连港可以依法通过实现留置权的方式使债权得以相应清偿。律师认为，即便是案件上述二审判决对大连港不利，由于大连港对目前港存货物享有作业、堆存费用权利，可以在留置货物的提货权人要求提货时，通过协商一揽子解决债务问题。

　根据律师的法律意见以及港存留置货物的价值，处置留置货物可以覆盖对应的应收账款，我们认为沈阳东方欠款发生坏账的风险较小，对该笔应收账款不计提坏账准备是合理的。

　说明2：应收东北亚现货交易所936万元

　因施工单位资金短缺，付款协议延期后，2017年8月开启诉讼流程，将通过法律途径解决，9月法院已受理案件。2018年2月进行第二次开庭审理，对方仍未有人员到庭，需再次公告后（公告期为2个月），方能出判决，经管理层分析胜诉可能性很大。东北亚现货商品交易所系大连港参股企业，坏账风险较小。

　说明3：应收西林钢铁125万元

　2016年8月已启动诉讼流程，12月取得胜诉判决。2017年3月，我方申请法院将对方质押的238吨货品拍卖，最终法院判决我方胜诉，于12月中旬取得法院判决书，目前，该货品进行拍卖流程阶段。

　二、关于资金情况

　（四）定期报告显示，公司第一至第四季度现金流量表中“支付其他与经营活动有关的现金”金额分别为7.96亿元、6.83亿元、6.16亿元以及2.28亿元。根据半年报，该部分金额最大的为支付垫付货款5.79亿元，根据年报，该部分金额最大的为其他代付款项0.58亿元。请公司补充披露：1、垫付货款产生的原因、具体业务模式、以及公司垫付货款的内部审批要求和程序;2、列式近三年前十大垫付货款的被垫付人和资金收款方名称、与公司的关联关系、付款金额和时间、对应的收款金额和时间，以及是否履行了相应的审批程序;3、公司支付其他与经营活动有关的现金全年的金额小于前三季度的金额、以及明细科目中代垫货款金额不一致的原因。4、请公司年审会计师发表意见。

　回复：

　1、垫付货款产生的原因、具体业务模式、以及公司垫付货款的内部审批要求和程序的说明

　垫付货款主要产生于金港汽车的汽车代理服务，具体业务模式为：金港汽车与客户签订《委托代理协议》后，收取客户一定比例的保证金，并与国外供货商签订协议以信用证方式从境外采购车辆。提单到达开证银行后，金港汽车先行垫付境外车辆采购货款，款项来源为客户支付的保证金及金港汽车从银行取得的银行信用证押汇贷款。在金港汽车向境外支付货款时即确认对客户的其他应收款，垫付款项产生。此外，垫付款也会在客户资金周转出现暂时性紧张并向金港汽车提出垫款申请时，金港汽车会代替客户垫付税款和其他费用等。

　上述业务需要经过金港汽车物流审批小组审批，审批小组成员由总经理、财务副总、业务副总、财务经理及业务经理组成。

　2、近三年前十大垫付货款的被垫付人和资金收款方名称、与公司的关联关系、付款金额和时间、对应的收款金额和时间，以及相应的审批程序的说明

　公司近三年前十大垫付货款均来源于金港汽车的汽车代理服务，具体如下：

　2017年度：

　■

　2016年度：

　■

　2015年度：

　■

　2016年虽然大连博辉与金港汽车的对账存在分歧，但是双方都有意愿继续对存在的对账分歧保持沟通，并寻求解决方案。2017年大连博辉提出继续开展业务合作，并且与金港汽车达成共识，已存在的账款问题与新签署合同的业务进行区分，双方新签署的合同严格按照交款后放车的模式执行。

　3、公司支付其他与经营活动有关的现金全年的金额小于前三季度的金额、以及明细科目中代垫货款金额不一致的原因的说明

　企业会计准则(2006)第31号现金流量表第五条： 现金流量应当分别按照现金流入和现金流出总额列报，但下列各项可以按照净额列报：

　①、代客户收取或支付的现金。

　②、周转快、金额大、期限短项目的现金流入和现金流出。

　金港汽车为客户垫付货款的现金收支符合上述特点，所以相应现金收支根据企业会计准则以净额列示。由于金港汽车垫付业务全年现金收支的净额小于前三季度的净额，所以导致“支付其他与经营活动有关的现金”出现全年金额小于前三季度金额及明细科目代垫货款金额不一致的情况。金港汽车与客户在合同中没有约定按照收支净额结算款项，而是按照全额进行核算。其现金收支是严格依据合同的约定进行的，而财务报表采取净额列示是依据会计准则的相关要求进行的，同时符合业务交易实质和会计核算的合规性要求。

　4、请公司年审会计师发表意见

　普华永道按照中国注册会计师审计准则的规定对大连港2017年度财务报表执行了审计工作，我们在年度审计过程中了解了金港汽车的汽车代理服务的业务安排并查看了相关合同，了解了其内部审批流程，将公司2017年度现金流量表中的支付的与其他经营活动有关的现金的金额与支持性文件记录进行了核对，并验证了以净额列报金港汽车的汽车代理服务的金额的适当性，未发现重大异常。上述审计工作旨在使我们能够对大连港2017年度财务报表整体出具意见。普华永道阅读了大连港对本问题的回复，并将其与我们审计大连港2017年度财务报表时从大连港获取的管理层解释、审计证据、以及大连港管理层声明书中的声明进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

　此外我们的比较仅是基于年度财务报表审计所获得信息而进行，大连港未委托我们对其任何季度财务报表出具任何意见，我们仅是接受委托对大连港2017年度财务报表及半年度财务报表整体出具意见。

　（五）年报显示，2017年公司借款大幅增长，其中短期借款期末余额32.71亿元，绝对值较上年增加27.72亿元；一年内到期的非流动负债期末余额为41.58亿元，较上年增加31.11亿元；长期借款期末余额为25.82亿元，较上年增加24.35亿元。现金流量表也显示公司本年存在大额借款和还款现金支出，其中取得借款收到的现金75.24亿元，绝对值较上年增加53.28亿元，偿还债务支付现金82.29亿元，较上年增加21.28亿元。请公司1、结合公司本年营业收入大幅下降30%的情况以及大额投资情况，说明公司借款规模大幅扩大的原因、借款的主要用途、以及合理性;2、列示前十大借款的具体情况，包括贷款方、期限、利率和实际偿还时间；3、说明在货币资金余额较高的情况下，扩大债务规模的原因及合理性；4、说明未来一年的财务安排、还款计划以及资金来源。

　回复：

　1、公司借款规模大幅扩大的原因、借款的主要用途、以及合理性的说明

　截至2017年12月31日，本集团未偿还的有息债务余额为134.16亿元，同比增加28.61亿元，主要是集装箱码头整合过程中，大连集装箱码头有限公司吸收合并大连港湾集装箱码头有限公司、大连国际集装箱码头有限公司引起的借款增加24.29亿元；本集团子公司大港集箱从大连港集团财务公司取得6亿元贷款，用于偿还与本公司之间的委托贷款。除此之外，本集团没有其他大幅扩大债务规模的事项，未偿还的有息债务构成如下：

　币种：人民币 单位：元

　■

　2、前十大借款的具体情况，包括贷款方、期限、利率和实际偿还时间的说明

　截至2017年12月31日，本集团前十大借款情况：

　币种：人民币 单位：元

　■

　3、在货币资金余额较高的情况下，扩大债务规模的原因及合理性的说明

　如第1、问阐述，本集团2017年债务规模的扩大主因是，集装箱码头整合中，吸收合并债务较高的两个公司引起的长期借款的增加，子公司大港集箱以取得长期借款偿还委托贷款，除此之外，本集团2017年度未发生引起债务规模明显扩大的其他特殊事项。

　短期借款的增加，主要是补充流动资金以及偿还到期的其他流动负债；一年内到期的长期负债的增加，主要是将2018年到期的两项应付债券重分类至此项目列示的影响。

　本集团2013-2017年货币资金及债务情况如下表所示：

　单位：人民币 亿元

　■

　货币资金方面：2013-2015年变化较小；2016年比2015年增加较多，源于取得了H股定向增发募集资金港币42.8亿元，折合人民币约36.0亿元；2017年较2016年货币资金的增加，主要是本集团及所属各公司的经营积累，用于备付于2018年2月17日应到期偿还的8亿元境外人民币债券，截至目前，公司已如期偿还该笔债务。

　债务规模方面：2013-2016年变化较小，均为开展日常经营业务产生的外部融资；2017年较2016年增加较多，是集装箱码头整合吸收合并了两家债务规模较高的公司引起的。

　综上，本集团货币资金余额和债务规模的增加，均是由单独的资本运作项目引起的。其中货币资金的大幅增加源于2016年取得的H股定向增发募集资金，该募集资金的使用需严格按照招股说明书的用途使用，不得随意挪作他用。根据招股说明书，该资金仅可用于如下五项用途：（1）25%用于本公司油品业务的拓展；（2）35%用于国内外港口投资及优化整合；（3）10%用于本公司“互联网+港口”建设；（4）20%用于本公司其他专业化港口物流设施建设；（5）10%用于补充本公司流动资金。该募集资金不得直接用于偿还公司目前存续的银行借款、债券等债务，仅能通过符合募集资金用途项目的陆续开展而陆续使用。经营沉淀资金可用于偿还公司现存债务，缩小债务规模。

　因此，公司目前货币资金余额相对较高、债务规模相对较大，主要是因为大部分货币资金按照监管要求无法直接用于偿还存续债务，是一定时期内的现象，但具合理性。

　4、未来一年的财务安排、还款计划以及资金来源的说明

　2018年，本集团到期待偿还债务约为74亿元，截至目前，已如期偿还39亿元。本集团已启动了25亿元中期票据的注册发行工作，结合充足的银行授信额度和稳中有升的经营资金沉淀，已为2018年到期债务的及时偿还做好了充足、稳妥的计划和安排。

　（六）年报显示，公司2017年因投资收益收到现金3.06亿元，较上年增加2.25亿元。1、请公司补充披露投资收益的具体构成，以及各项产生的原因及同比大幅变动的原因。2、请公司年审会计师发表意见。

　回复：

　1、年报投资收益项的具体构成，以及各项产生的原因及同比大幅变动的原因的说明

　2017及2016年度因投资收益收到的现金明细如下：

　币种：人民币 单位：元

　■

　a、分得股利或利润所收到的现金产生原因为收到合联营企业支付的股利，主要的增长来源于大连港集团财务有限公司，中石油大连液化天然气有限公司及大连港湾集装箱码头有限公司。

　b、理财及委托投资取得的投资收益产生主要是购买银行理财产品产生的投资收益。随着本年度购买理财产品的增加，投资收益也相应有所增加。

　c、取得利息收入所收到的现金主要来源于6个月以上定期存款及委托贷款获得的利息。本年较上年增加约623万元，主要是因为6个月以上定期存款金额较上年增加。

　2、请公司年审会计师发表意见

　普华永道按照中国注册会计师审计准则的规定对大连港2017年度财务报表执行了审计工作，我们在年度审计过程中将公司2017年度现金流量表中的取得投资收益所收到的现金金额与支持性文件记录进行了核对，未发现重大异常。上述审计工作旨在使我们能够对大连港2017年度财务报表整体出具意见。普华永道阅读了大连港对本问题的回复，并将其与我们审计大连港2017年度财务报表时从大连港获取的管理层解释、审计证据、以及大连港管理层声明书中的声明进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

　三、关于经营业务

　（七）年报显示，公司2017年度营业收入为90.32亿元，同比下降29.52%，主要是贸易服务收入同比下降54%，贸易服务收入的减少，主要是公司从控制风险、提高贸易服务质量和收益角度主动进行了结构性调整所致。1、请公司补充披露贸易服务业务的模式、上下游情况、与主营业务的协同情况、历年收入情况；2、请公司结合主营业务情况，说明主动调整贸易服务业务的战略考虑，以及对油品业务、汽车码头业务、杂货业务等的影响；3、公司2017年度营业收入同比下降29.52%的同时，应收账款同比增长55.86%、存货同比增长55.69%的原因及合理性。4、请公司年审会计师发表意见。

　回复：

　1、贸易服务业务的模式、上下游情况、与主营业务的协同情况、历年收入情况的说明

　（1）贸易服务业务的模式

　各贸易公司开展的贸易服务业务主要是以港口物流资源为依托的以销定采模式，此外金港公司开展了代理业务，具体的业务流程如下：

　以销定采模式：贸易公司根据下游客户需求寻找符合下游客户要求的供应商，待供应商落实后贸易公司与上游供应商、下游客户分别签订采购和销售合同，合同对采销价格、数量及保证金等事项进行约定。

　代理业务：金港公司与下游客户签署代理协议后从海外采购车辆，车辆到港后金港公司办理报关报检等事宜，下游客户交税及偿还银行押汇后金港公司将车辆移交给客户。

　（2）上下游情况

　各专业化贸易公司主要是甄选资信较好的客户开展业务，上游供应商主要是贸易商及生产商；下游客户主要是终端消费企业或贸易商。

　（3）与主营业务的协同情况

　公司开展的贸易服务业务主要是围绕港口物流主业，围绕核心客户开展，以港口物流资源为依托，向供应链上下游延伸，为客户提供装卸、仓储及贸易服务等一体化供应链服务产品。公司通过贸易服务业务的开展，增强港口服务功能和客户粘性，提升港口物流主业竞争力，推动港口转型发展。

　（4）历年收入情况

　币种：人民币 单位：万元

　■

　2、主动调整贸易服务业务的战略考虑，以及对油品业务、汽车码头业务、杂货业务等的影响的说明

　随着贸易服务业务的发展，各公司风险识别能力得到了进一步提升，为控制业务潜在的风险，公司遵循“风险、效益、规模”三位一体、风险第一的原则进行了全面梳理，从2017年开始停止了油品贸易服务中部分在港外拓展的业务，以及对港口物流主业带动作用不大的矿石贸易服务业务。由于停止的主要是非临港开展或与港口物流结合度不高的业务，虽然贸易服务收入大幅降低，但对包括油品业务、汽车码头业务、散杂货业务在内的港口物流主业基本未造成影响。

　2017年，油品部分营业收入同比下降58.3%，主要是油品贸易服务收缩及战略大客户业务终止所致，剔除贸易服务的影响，营业收入同比下降18.8%。主要原因：一是战略大客户业务终止，仓储收入减少；二是随着环渤海地区港口、储罐、管道等储运设施陆续建成投用，影响了公司向环渤海地区的原油分拨，全年原油吞吐量略有下滑。

　2017年，汽车码头部分营业收入同比降低30.6%，剔除贸易服务的影响，营业收入同比增长56.8%。主要原因：汽车内贸转运量大幅度增加，带动整体转运量的增长，2017年汽车整车作业量在东北各口岸的市场占有率继续保持100%。

　2017年，矿石部分营业收入同比增长22.8%，剔除贸易服务的影响，营业收入同比增长46.2%。主要原因：2017年公司发挥“大船+混矿”优势，深化与客户间的合作，共同打造区域铁矿石混配中心，矿石码头吞吐量同比增幅较大。

　综上，2017年公司贸易服务业务的调整未对港口物流主业造成影响。

　冷链贸易基本情况及业务集中发生在四季度的原因

　冷链贸易服务业务是公司下属的大连港集装箱发展有限公司与大连毅都集团有限公司合资组建的大连港泓国际贸易公司（该公司注册资金为2000万元，其中大港集箱公司持股51%；毅都49%）运营。该公司经营范围包括：国际贸易、转口贸易，冰鲜肉、水产品、水果蔬菜销售，批发预包装食品；商品展示与咨询服务，海、陆、空国际货物运输代理等。目前，该公司主要以国内为目标市场，从事的智利、美国、澳大利亚、法国及丹麦等国进口水果、肉类等冷链产品的采购与销售业务。

　业务集中发生在四季度的原因：一是前期该公司集中力量优化贸易服务业务方案，业务基本处于暂停状态；二是筹集业务所需资金，该公司于10月份正式大规模开展冷链商品贸易服务业务；三是四季度正值智利水果上市旺季，且又是中国元旦和春节前期的国内市场销售旺季，年末备货量大、进口量集中，因此在四季度形成较高的收入。

　3、公司2017年度营业收入同比下降29.52%的同时，应收账款同比增长55.86%、存货同比增长55.69%的原因及合理性的说明

　本集团2017年营业收入的减少主要是从控制风险、提高贸易服务质量和收益角度主动进行了结构性调整，引起了贸易服务收入的减少，其中主要的减量因素是油品贸易服务。

　对应收账款的影响：本集团油品贸易服务业务所形成的应收款项账期较短，回款较为及时，因此收入的减少并未引起应收账款的同比波动，只有冷链贸易服务业务因集中发生在第四季度，引起应收账款的增加，2017年第四季度冷链贸易共增加应收账款2.7亿元。

　另外，于2017年10月31日，大连集装箱码头有限公司非同一控制吸收合并了大连港湾集装箱码头有限公司及大连国际集装箱码头有限公司。大连港湾集装箱码头有限公司及大连国际集装箱码头公司只有2个月的营业收入包含在合并财务报表中，但是应收账款全额纳入合并范围，因此导致应收账款的增加与营业收入不配比。

　对存货的影响：本年存货的增加主要是截至资产负债表日，汽车贸易服务和粮油贸易服务存货的增加。

　4、请公司年审会计师发表意见

　普华永道按照中国注册会计师审计准则的规定对大连港2017年度财务报表执行了审计工作，我们的年度审计工作旨在使我们能够对大连港2017年度财务报表整体出具意见。我们比较了大连港对本问题的回复中有关贸易服务业务的模式以及上下游情况与我们审计大连港2017年度财务报表时从大连港管理层所获取的理解，没有发现存在重大不一致之处；比较了大连港对本问题的回复中2015年、2016年及2017年贸易服务收入金额与经审计的财务报告中“营业收入”附注披露信息，没有发现不一致之处；比较了大连港对本问题的回复中对于2017年营业收入、应收账款以及存货的波动分析与我们审计大连港2017年度财务报表时从大连港管理层所获取的理解以及获得的审计证据，没有发现存在重大不一致之处。此外我们强调我们的比较仅是基于年度财务报表审计所获得信息而进行，我们并未对大连港贸易业务的协同效应及经营战略等非财务相关事项执行任何工作。

　（八）2013至2017年报显示，公司在建工程项目：大窑湾二期13-16#泊位、新港18-21#泊位、大窑湾北岸汽车物流中心、矿石4#堆场的工程进度在近5年中变化较小，每期投入金额较小，部分工程已接近完工。请公司补充披露：1、上述工程的具体建设情况、工程进度的具体计算方法；2、上述4项在建工程的工程进度近5年无重大变化的原因及合理性；3、上述4项在建工程与公司主营业务的匹配程度，是否存在资产减值的可能；4、部分工程接近完工未转为固定资产的原因，是否存在规避计提折旧的情形。5、请公司年审会计师发表意见。

　回复：

　1、上述工程的具体建设情况、工程进度的具体计算方法

　2、上述4项在建工程的工程进度近5年无重大变化的原因及合理性

　3、上述4项在建工程与公司主营业务的匹配程度，是否存在资产减值的可能

　4、部分工程接近完工未转为固定资产的原因，是否存在规避计提折旧的情形

　对问题（八）的问题1—4，公司按每项工程的4个方面进行回答

　8.1、大窑湾二期13-16#泊位工程

　①具体建设情况、工程进度的具体计算方法

　大窑湾二期13-16#泊位工程于2005年取得国家发展和改革委员会批复（发改交运【2005】2123号），批复概算37.83亿元，本着总体设计、分期实施、分期验收的原则，先期建设了大窑湾13-15#泊位，并陆续取得了港口工程竣工验收证书及经营许可。

　目前大窑湾二期13-16#泊位工程的在建工程是16#泊位， 2013年至2017年，大窑湾16#泊位完成了水工、道路堆场、电力管网、通信自控等工程，在建工程增加2.61亿元。

　由于项目批复于2005年，时间相对较早，在建设大窑湾13-15#泊位工程时节约投资较多，且16#泊位工程正处在准备专项验收阶段，为了更准确的反映工程进度的实际情况，我们采用预计投资总额法来评估工程完成进度。截至2016年12月31日，预计投资总额为24.6亿元，在进行专项验收过程中，发现港池航道存在浅点影响通航验收工作，因此在2017年开展疏浚工程招标及施工工作，工程款项约0.18亿元，预计一年完成，一年利息资本化金额约0.22亿元，因此截至2017年12月底，预计投资总额约为25亿元， 2017年12月31日工程总投入的累计金额为23.0367亿元，工程进度约为92.15%。

　②在建工程的工程进度近五年无重大变化的原因及合理性

　大窑湾二期13-16#泊位工程近5年在建工程增加2.61亿元，由于目前实施的大窑湾16#泊位与已投入使用的大窑湾13-15#泊位相连，共用港池及航道，大窑湾南岸港区生产作业船舶进出港频繁，影响了工程施工的进度，考虑到现场施工的实际，目前大窑湾16#泊位工程进展比较合理。

　③在建工程与公司主营业务的匹配程度，是否存在资产减值的可能

　大窑湾二期13-16#泊位工程是为了建设专业的集装箱泊位而立项，属于公司主营业务中的集装箱业务板块，是集装箱业务发展的最重要项目。

　2017年，大连金普新区成为辽宁自贸区的核心区，自贸区将为环渤海经济圈、东北亚经济圈和东北腹地三大经济板块注入新活力。本集团集装箱板块位于自贸区中心区域，随着“一带一路”等政策的推进，腹地企业的发展将会促进箱量航线的增长。

　因此，在可见的未来，本集团集装箱板块将顺应经济趋势，通过腹地经济发展的带动，合理优化运力配置，进一步提升集装箱板块的竞争力，将对本集团利润增长提供稳定的动力支持。同时，已安装的照明、监控等设备都会定期进行调试、维护，状态性能良好，工程总体竣工验收后能够立即投入使用。因此大窑湾16#泊位工程不存在减值迹象。

　④工程接近完工未转固定资产的原因，是否存在规避计提折旧的情形

　2017年，大窑湾二期13-16#泊位工程正在进行疏浚工程， 相关的专项验收还未正式展开，泊位配套的场桥岸桥处于选型阶段，尚未达到预计可使用状态，不具备转固定资产的条件，不存在规避计提折旧的情形。

　8.2 新港18-21#泊位工程

　①具体建设情况、工程进度具体计算方法

　目前，新港18#-21#泊位工程完成了水工工程、疏浚工程、陆域形成工程及后方管廊带管墩管架工程，剩余的储运工艺管线及设备、消防及给排水系统、电气、自控及通信、码头土建等配套工程尚未实施。

　截至2017年12月31日，新港18#-21#泊位工程累计完成投资约为3.50亿元（非合并口径），工程项目预算为4.14亿元，因此工程进度为85%。

　②在建工程的工程进度近五年无重大变化的原因及合理性

　2004年，新港18#-21#泊位工程可行性研究工作开始进行，随着时间的推移，18-21#泊位原规划的成品油泊位的功能定位已经与成品油市场变化及成品油泊位需求无法匹配，因此新港18-21#泊位工程在完成水工、疏浚、陆域形成工程及后方管廊带管墩管架工程后，2016年下半年公司决定对剩余的储运工艺管线及设备、消防及给排水系统、电气、自控及通信、码头土建等配套工程暂停实施，待泊位未来的功能明确后，将重新开始实施。

　近年来国家加大对环境保护的重视力度， LNG作为清洁能源未来的应用前景广阔，公司通过可行性研究认为，投资建设LNG将对公司油品板块发展是非常有好处的，因此决定将部分泊位调整为LNG.工程，就LNG规划调整及项目变更事宜先后与国家发展和改革委、交通运输部、交通运输部规划研究院、市发改委、市港口局、市环保局等政府部门沟通，明确了后续工作的方向。

　本项目位于辽宁省自贸区大连块区，具备保税业务功能，目前大连已被列入环渤海（京津冀）水域船舶排放控制区（环渤海ECA区域），未来采用LNG为动力燃料的进港船舶将会不断增多，作为国际化综合港口服务区，LNG加注服务也将成为大连港必要配套功能。

　③在建工程与公司主营业务的匹配程度，是否存在资产减值的可能

　新港18-21#泊位工程是为了建设专业的成品油泊位而立项，属于公司主营业务中的油品业务，与公司油品业务的匹配度程度非常高。

　公司对已完成部分的泊位、陆域及安装工程定期进行调试和维护，状态性能良好，待工程完工后能够立即投入使用，近年来国家加大对环境保护的重视力度，从LNG作为清洁能源未来的前景及可能实现的收益出发，新港18#～21#泊位工程不存在减值迹象。

　④部分工程接近完工未转固定资产的原因，是否存在规避计提折旧的情形

　目前，新港18-21#泊位工程只完成了水工工程、疏浚工程、陆域形成工程及后方管廊带管墩管架工程，后方储运工艺管线及设备、消防及给排水系统、电气、自控及通信、码头土建等配套工程由于功能定位调整而暂停实施，泊位无法投入使用，因此不具备形成固定资产的条件，不存在规避计提折旧的情形。

　8.3 大窑湾北岸汽车物流中心

　①具体建设情况、工程进度具体计算方法

　目前，大窑湾北岸汽车物流中心工程累计完成投资约为1.5亿元，预算为4.5亿元，工程进度为33%。工程主要内容为征海、围堰及土石方回填等工程。

　②在建工程的工程进度近五年无重大变化的原因及合理性

　2011年，本集团资本性投资计划批准了大窑湾北岸汽车物流中心项目，截至2013年末，陆续完成海域使用区域围堰及土石方回填等工程，账面形成1.5亿元在建工程。该项目是北岸港区开展的第一个工程建设项目，在建设初期，北岸后方约12平方公里陆域的配套设施及航道等公共基础设施尚未建设，为满足北岸汽车码头的投产需要，同时考虑到基础配套设施的建设周期较长、发生投资将较大，因此拟将北岸汽车物流中心资产先转让给目前建设该项目的大连港集团子公司，待建成投产后再由股份公司承接，因此，大窑湾北岸汽车物流中心项目近五年在本公司账面上无重大变化。

　③在建工程与公司主营业务的匹配程度，是否存在资产减值的可能

　北岸汽车项目属于码头主业建设，计划建设汽车滚装泊位、堆场及相应配套设施，与本集团汽车板块业务高度匹配，该在建工程属于海域使用相关资产，预计未来现金流现值高于账面价值。未来计划将该在建工程按照评估价值整体转让给目前建设该项目的公司，不存在资产减值的可能。

　④工程接近完工未转固定资产的原因，是否存在规避计提折旧的情形

　汽车物流中心工程项目属于连续性建设工程，项目主要建设2个汽车滚装泊位、堆场及相应配套设施。本集团形成的在建工程资产，主要是前期对征海区域进行的中心围堰及土石方回填形成的资产，因资产不具备单独使用状态，不具备转固定资产的条件，也不存在规避计提折旧的情形。

　8.4 矿石4#堆场工程

　①具体建设情况、工程进度具体计算方法

　矿石4#堆场工程初设批复概算为5.71亿元，批复文号为大港口发【2010】194号，截至2014年底完成了堆场、配套管网及设备安装等工程的单项验收工作，矿石4#堆场达到预计可使用状态，预转固定资产3.79亿元（非合并口径）。

　由于项目批复于2010年，时间相对较早，在建设矿石4#堆场工程的过程中，发现工程实施到验收阶段节约投资较多，主要是由于开山运输及回填工程节约近1亿元。因此，为了更准确的反映工程进度的完成情况，我们采用预计投资总额的方法，来评估工程完成进度。截至2017年12月底，预计投资总额为4.2亿元， 2017年12月31日工程总投入的金额约4.19亿元，除以预计投资总额4.2亿元，同时考虑到工程还未总体竣工验收的因素，工程进度约为99%，截至2017年12月31日，矿石4#堆场工程年末余额为0.39亿元，主要为环保设施的追加投入。

　②在建工程的工程进度近五年无重大变化的原因及合理性

　矿石4#堆场工程在2014年底达到预计可使用状态时完成预转固定资产的工作，近三年，根据专项验收要求及码头生产的实际需求，特别是公司大力拓展混矿业务后，对矿石4#堆场工程进行了较多的功能提升，达到既满足设计和验收要求又满足生产的实际的目的。在矿石4#堆场工程功能提升的过程中，不可避免的与现场生产作业发生冲突，因此考虑到现场施工的实际，目前矿石4#堆场工程进展比较合理。

　③在建工程与公司主营业务的匹配程度，是否存在资产减值的可能

　矿石4#堆场工程是为了建设专业的矿石堆存场地而立项，属于公司主营业务中的矿石业务板块，与公司矿石业务的匹配度程度非常高。

　目前矿石4#堆场工程的堆场，采购的设备，铺设的管网等都运转正常，不存在资产减值的迹象。

　④工程接近完工未转固定资产的原因，是否存在规避计提折旧的情形

　2014年底，矿石4#堆场工程达到预计可使用状态时，预转固定资产3.79亿元（非合并口径），占预计投资总额4.2亿元的90%。近几年国家加大对环境保护的重视力度，矿石4#堆场工程在做专项验收工作中，环境监理明确提出新增环保设施的要求，因此新增部分是为环保验收而做的环保设施，目前还未通过专项验收，不具备正式转固定资产条件，因此不存在规避计提折旧的情形。

　此外，在矿石4#堆场原设计范围内建设初期考虑使用需求不大，而未进行建设的BC44皮带机项目将随着公司混矿业务量的大幅提升在2018年启动。

　5、请公司年审会计师发表意见

　普华永道按照中国注册会计师审计准则的规定对大连港2017年度财务报表执行了审计工作，我们的年度审计工作旨在使我们能够对大连港2017年度财务报表整体出具意见。我们比较了大连港对本问题的回复中有关此4项工程的具体建设情况、有关工程进度的具体计算方法、近5年无重大变化的原因、是否存在减值的可能及部分工程接近完工未转为固定资产的原因与我们审计大连港2017年度财务报表时从大连港管理层所获取的理解及获得的审计证据、以及大连港管理层声明书中的声明，没有发现存在重大不一致之处；

　此外我们强调我们的比较仅是基于年度财务报表审计所获得信息而进行，我们并未对大连港的经营战略等非财务相关事项执行任何工作，大连港亦未委托我们对其2013年度财务报表出具审计意见。

　四、其他

　（九）公司本年通过非同一控制下企业合并，使得大连港湾集装箱码头有限公司、大连国际集装箱码头公司由联营公司成为了公司的控股子公司，并因公允价值重估产生了1.54亿元的投资收益。请公司结合《企业会计准则第33号—合并财务报表》第四十八条，1、说明公司1.54亿元的计算依据和计算过程。2、请公司年审会计师发表意见。

　回复：

　1、公司1.54亿元的计算依据和计算过程的说明

　根据《企业会计准则第33号 合并财务报表》第四十八条 企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。

　公司原持有大连港湾集装箱码头有限公司及大连国际集装箱码头有限公司长期股权投资在非同一控制吸收合并日的账面价值及公允价值的差额如下：

　■

　注：公允价值是以吸收合并日资产评估报告为基础计算的持有被投资单位股权的公允价值。

　公司进行非同一控制下企业合并的具体过程、时间结点、标的资产基本情况、投资收益的详细计算过程如下：

　（1）大连港集装箱业务的基本情况

　大连港集装箱运输业务起步于80年代初，随着全球集装箱行业迅猛发展，在2000年进入快速发展阶段，先后与国际一流的港口经营人和航运公司合资成立了三个集装箱码头公司。历经近二十年的专业化发展，大窑湾港区已经成为大连港集装箱业务的核心港区。

　大连集装箱码头有限公司（吸收主体，简称：DCT）：DCT成立于1996年6月，注册资本13.5亿元，由大连港集装箱发展有限公司（简称：大港集箱）和新加坡港务集团（简称：PSA）合资组建，股比分别为51%、49%。截至2016年末，总资产15.87亿元、净资产13.97亿元、当年净利润1.37亿元。

　大连港湾集装箱码头有限公司（被吸收主体之一，简称：DPCM）： DPCM成立于2004年9月，注册资本7.3亿元，由大港集箱、PSA、马士基、中远集团合资组建，股比依次为35%、25%、20%、20%。截至2016年末，总资产19.08亿元、净资产7.33亿元、当年净利润0.48亿元。

　大连国际集装箱码头有限公司（被吸收主体之二，简称：DICT）： DICT成立于2007年10月，注册资本14亿元。由大港集箱、中海集团、日本邮船合资组建，股比依次为40%、40%、20%。截至2016年末，总资产28.86亿元、净资产13.59亿元、当年净利润0.21亿元。

　（2）整合背景

　在快速发展中因受2008年全球金融危机冲击及新形势的影响，三个集装箱码头的单体规模小、岸线堆场资源利用不均衡、服务标准不统一、码头运营成本居高不下等问题越来越突出，在一定程度上阻碍了集装箱码头核心竞争力的提升。尤其各大班轮公司纷纷组建航运联盟和船舶不断大型化，使集装箱航运格局不断变化，迫切需要集装箱码头能够积极应对，有效突显枢纽港地位，不断提升码头盈利能力。

　面对全球航运新格局，三个集装箱码头公司各方股东均意识到码头资源整合势在必行。马士基因战略调整拟退出投资不参与整合，三个集装箱码头公司由五方股东变为四方股东，四方股东对于码头整合已经完全达成共识。大连港与中远海、PSA高层的分别会晤中，各方高层都明确表示希望加快码头整合进程并争取在2017年底实现新码头公司运营的积极意愿。

　（3）整合的具体过程

　集装箱码头整合项目于2016年8月启动，于2017年11月取得新公司营业执照，共历时一年零四个月，重要时间结点如下所示：

　■

　（4）方案设计

　通过设计多种整合方案，进行全面比较，最终确定采用“吸收合并”的整合方式，即由DCT作为存续主体，吸收合并DPCM、DICT。

　新码头公司投资总额为人民币101.9亿元RMB。（即DCT总投资40亿元、DPCM总投资21.9亿元、DICT总投资40亿元之和）

　新码头公司注册资本为人民币34.8亿元RMB。（即DCT注册资本13.5亿元、DPCM注册资本7.3亿元、DICT注册资本14亿元之和，全部实缴到位）。

　（5）投资收益的计算过程

　按照非同一控制下企业合并会计准则的规定，大港集箱对码头整合业务进行了会计处理，实现投资收益15,424.77万元，具体计算过程如下：

　DPCM评估后净资产的公允价值为83,267.63万元，大港集箱持有的DPCM55%股权按公允价值45,892.14万元投入DCT，原股权投资成本为37,741.42万元（其中账面价值为25,788.61万元，新收购成本为11,952.81万元（1,800万美元）），差额计入投资收益8,150.72万元；

　DICT评估后净资产的公允价值为157,155.04万元，大港集箱持有DICT40%股权按公允价值62,918.25万元投入DCT，原股权投资成本为55,644.20万元，差额计入投资收益7,274.05万元；

　结果：8,150.72+7,274.05=15,424.77

　2、请公司年审会计师发表意见

　普华永道按照中国注册会计师审计准则的规定对大连港2017年度财务报表执行了审计工作，我们在年度审计过程中向管理层了解了此次并购的背景、查看了股权转让协议、查看并复核了公司聘请的评估机构出具的评估报告、核对了管理层对投资收益的计算并与支持性文件予以核对，公司的相关处理与《企业会计准则》的相关规定没有重大不一致。上述审计工作旨在使我们能够对大连港2017年度财务报表整体出具意见。普华永道阅读了大连港对本问题的回复，并将其与我们审计大连港2017年度财务报表时从大连港获取的管理层解释、审计证据、以及大连港管理层声明书中的声明进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

　（十）年报显示，公司2017年度汇兑损失为2.21亿元。请公司补充披露：1、具体持有外币的情况，包括但不限于持有币种、持有规模、持有意图等；2、针对资本市场汇率波动的风险，公司是否已采取措施来减少汇兑损失。

　回复：

　1、具体持有外币的情况，包括但不限于持有币种、持有规模、持有意图的说明

　截至2017年12月31日，本集团持有外币情况：

　单位：万元

　■

　注1： 其中56,337.64万美元是本集团于2016年2月1日完成H股定向增发获得的募集资金及累计取得的利息，根据招股说明书，该资金仅可用于如下五项用途：①25%用于本公司油品业务的拓展；②35%用于国内外港口投资及优化整合；③10%用于本公司“互联网+港口”建设；④20%用于本公司其他专业化港口物流设施建设；⑤10%用于补充本公司流动资金。

　2、针对资本市场汇率波动的风险，公司已采取的措施来减少汇兑损失的说明

　公司2017年度汇兑损失2.21亿元，主要是公司的美元资产因美元贬值形成的。

　2016年2月1日，公司成功完成H 股定向增发，获取募集资金42.8亿港币，公司考虑到募集资金使用主要是对接“一带一路”战略，推进公司国际化进程，同时鉴于香港实行与美元挂钩的联系汇率制度及当时美元较为强势，公司选择将募集资金全部汇入境内，兑换成5.5亿美元存放，2016年度，共实现汇兑收益人民币2.2亿元、存款利息收益人民币0.2亿元。

　2017年，美联储的货币政策仍偏向鹰派，市场对美元仍有加息预期，专家分析美元仍有走强基础，但受美国经济增长未超预期，中国经济增长超预期以及外汇监管的适度增强等综合因素影响，导致人民币对美元汇率持续走强，汇率市场变化超出所有人预期，2017年美元遭遇震荡贬值，单日波动幅度一度触发临界点，在如此突变震荡的形势下，已不利于贸然改变策略使汇兑损失变成实际损失，由此引致了2017年全年汇兑损失2.24亿元，但美元利率的提高实现存款利息收入0.7亿元。

　由于公司募集资金须遵守公司的《募集资金管理办法》进行使用和管理，依据该办法，虽然暂时闲置的募集资金可进行现金管理，可投资于安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的产品，但国内尚无合适的相关美元计价的产品，因此公司选择了以银行存款方式存放。

　针对资本市场汇率波动的风险，公司将采取以下措施减少汇兑损失、规避市场汇率波动风险：

　（1）公司将根据国内、外经济发展情况和市场状况，密切关注汇率市场变化趋势，同时，与外汇管理专业机构（如银行）紧密联系，增强汇率风险管理能力。

　（2）按照募集资金计划的投向，加快研究和落实相关的募集资金投资项目，尽快使用该募集资金建设项目，选择合适时机进行结汇补充流动资金，规避市场汇率波动风险，为公司创造良好收益。

　（十一）请根据《格式准则第2 号》第四十四条的规定，补充说明公司不按照规则要求披露相关环境信息的原因。

　针对前述问题，依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

　回复：

　公司为A＋H股上市公司，近期已按照联交所规定公司已编制并在联交所网站披露了ESG报告（《Environmental，Social and Governance Report/环境、社会及管治报告》），ESG报告中对公司治污减排情况进行了说明，因此未在年报中说明及披露相关索引。公司将按规则要求在年报中披露相关报告或相关索引。

　特此公告。

　大连港股份有限公司董事会

　2018年5月3日