证券代码：002294 证券简称：信立泰 编号：2018-028

　深圳信立泰药业股份有限公司

　第四届董事会第十一次会议决议公告

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　深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2018年4月29日，以书面方式召开，会议通知于2018年4月28日以电子邮件方式送达。经全体董事一致同意，豁免本次董事会的通知时限。应参加董事9人，实际通过书面方式参加董事9人，出席董事符合法定人数。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　与会董事审议并形成如下决议：

　会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于全资子公司投资参股Mercator MedSystems, Inc.的议案》。

　为完善公司在心脑血管领域的战略布局，加强国际创新研发合作，同意公司全资子公司诺泰国际有限公司（下称“诺泰”），以自有资金399.9998万美元，认购美国Mercator MedSystems, Inc.（下称“目标公司”）新发行的D轮优先股1,039,960股。认购完成后，诺泰将持有目标公司5.07%股份，成为目标公司股东。

　同时，诺泰享有以同等条件，优先认购目标公司额外1,039,960股D轮优先股的权利。若认购该部分股份，诺泰将合计出资799.9996万美元，持有目标公司2,079,920股，占目标公司9.08%股份。

　董事会授权诺泰执行董事负责签署本次交易有关协议及后续具体履行协议的相关事宜，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。

　（《关于全资子公司投资参股Mercator MedSystems, Inc.的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

　鉴于诺泰国际有限公司是否行使优先认购权尚具有不确定性，公司将根据交易的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告

　深圳信立泰药业股份有限公司

　董事会

　二〇一八年五月三日

　证券代码：002294 证券简称：信立泰 编号：2018-029

　深圳信立泰药业股份有限公司

　关于全资子公司投资参股

　Mercator MedSystems, Inc.的公告

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　一、 交易概述

　（一）基本情况

　为完善公司在心脑血管领域的战略布局，加强国际创新研发合作，深圳信立泰药业股份有限公司（下称“信立泰”或“公司”）全资子公司诺泰国际有限公司（下称“诺泰”）拟以自有资金399.9998万美元，认购美国Mercator MedSystems, Inc.（下称“目标公司”）新发行的D轮优先股1,039,960股。本次认购完成后，诺泰将持有目标公司5.07%股份，成为目标公司股东。

　此外，诺泰有权以同等条件，享有目标公司额外的1,039,960 股D轮优先股的优先认购权。若认购该部分股份，诺泰将合计出资799.9996万美元，持有目标公司2,079,920股，占目标公司9.08%股份。

　（二）董事会审议情况

　《关于全资子公司投资参股Mercator MedSystems, Inc.的议案》，已经公司第四届董事会第十一次会议以9人同意，0人反对，0人弃权审议通过。

　（三）所必需的审批程序

　本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

　公司及诺泰与目标公司不存在关联关系。本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　董事会授权诺泰执行董事负责签署本次交易有关协议及具体履行协议的相关事宜，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。

　本次投资事项尚需得到有关政府部门备案或审批后方可实施。

　（四）资金来源：公司自有资金。

　二、 交易基本情况

　（一） 诺泰国际有限公司系公司下属全资子公司，具体信息如下：

　公司名称：诺泰国际有限公司（SPLENDRIS INTERNATIONAL LIMITED）

　商业登记证号：52527238-000-06-17-1

　成立日期：2010年6月29日

　注册地点：FLAT/RM 1801 18/F BONHAM TRADE CENTRE 50 BONHAM STRAND SHEUNG WAN, Hong Kong

　执行董事：杨健锋

　注册资本：1500万港币

　主营业务：贸易，技术支援服务

　产权及控制关系：公司持有诺泰100%股权。

　（二） 交易标的基本情况

　本次交易为诺泰使用自有资金，以认购目标公司新发行的D轮优先股的方式，投资参股目标公司。

　第一次认购金额为399.9998万美元。认购完成后，诺泰将持有目标公司1,039,960股优先股，占目标公司5.07%股份，成为其股东。

　若诺泰行使优先认购权，以399.9998万美元认购目标公司额外的1,039,960股优先股，诺泰将合计出资799.9996万美元，持有目标公司2,079,920股，占目标公司9.08%股份。

　该标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

　本次交易不涉及债权债务转移。

　（三） 目标公司概况

　1、 基本信息

　名称：Mercator MedSystems, Inc.

　企业类型：股份有限公司

　登记地点：美国特拉华州

　成立日期：2000年12月19日

　联邦税号：94-3385032

　联合创始人、总裁：Kirk Seward

　首席执行官：Trent Reutiman

　2、 主营业务

　Mercator MedSystems, Inc.主要从事高端心血管介入医疗器械的研发、生产、销售，核心专利技术为“靶向药物微针输送系统”。该系统以传统的介入导管为输送平台，抵达血管病变位置后，通过球囊扩张，使得微针通过血管壁，在动脉外膜实现精准靶向给药。目前，微针输送系统主要运用于外周动脉疾病领域，在高血压、肿瘤、呼吸等领域亦有拓展研究。

　围绕核心技术，公司全球首创Bullfrog?微针输送系统，并于2016年获得美国FDA（510k）产品注册及欧盟CE产品认证，获得美国、欧盟等多个国家（地区）40余项专利。Bullfrog?微针输送系统主要适应症为下肢动脉粥样硬化性疾病。目前，在美国正处于临床推广阶段，并开展了超过500人的临床试验。公司2017年发布的DANCE临床试验结果显示，在下肢动脉疾病领域，完成传统的血运重建（斑块旋切术或经皮腔内血管成形术等）后，使用Bullfrog?微针输送系统靶向精准注射抗炎药物，可以显著提高血运重建术的通畅性和时效性，效果明显优于单独使用斑块旋切术和经皮腔内血管成形术等方法。

　Bullfrog?微针输送系统因其在治疗下肢动脉疾病方面的多样性、灵活性和有效性，获得业内人士的广泛认可，被权威杂志The MedTech Strategist评选为“2017年度外周动脉疾病（PAD）领域最值得关注的创新产品”。

　该产品特点突出，专利保护全面，保护周期长。目前，有数个具有前瞻性的、多中心、随机对照的临床试验正在开展，论证Bullfrog?微针输送系统针对不同适应症的安全性和有效性。

　3、 诺泰参股前，目标公司主要股东及持股比例如下：

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　诺泰参股后，目标公司主要股东及持股比例变动如下：

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　以上表格为初步测算数据，最终以目标公司D轮融资最终完成情况为准。

　4、 目标公司最近一年又一期主要财务数据（未经审计）

　单位：元 币种：美元

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　（四） 交易协议的主要内容

　1、 目标公司D轮优先股每股价格为3.8463美元。诺泰以自有资金399.9998万美元，认购目标公司发行的D轮优先股1,039,960股；认购完成后，将持有目标公司5.07%股份，成为目标公司股东，享有D轮优先股股东的权利并承担义务。

　2、 本次投资款主要用于目标公司的研发投入、临床试验、运营推广等主营业务，以及经目标公司董事会指定的其他用途。

　3、 在目标公司相关在研项目的关键临床试验数据首次披露前，诺泰可以按照与本协议同等条件，以399.9998万美元，享有额外1,039,960股D轮优先股的优先认购权。

　如行使优先认购权，诺泰合计投资金额为799.9996万美元，持有目标公司2,079,920股，占目标公司9.08%股份。同时，有权委派一名成员进入目标公司董事会。

　4、 支付方式：现金。

　5、 交割

　（1） 本协议项下首次股份交割，为协议签订后第十日的太平洋时间上午10:00前于协议约定地点进行，或在协议双方约定的时间和地点进行（该时间和地点为“初始交割日”）。

　（2） 如诺泰行使优先认购权，则股份交割时间不得晚于协议约定日期当日的太平洋时间下午5:00。

　（3） 每次交割时，目标公司应在收到投资人以支票、电汇、免除债务（或以上多种方式的组合）、或目标公司董事会批准的以其他方式支付的对价后，向投资人签发股东出资证明。

　6、 声明与保证

　标的公司就公司资质、股权结构、财务报表、无未披露的负债、知识产权、重大合同、诉讼、许可权、税务事项、资产所有权、环境、授权、员工福利、审慎义务等方面作出了声明与保证。诺泰就公司投资经验、资质、授权、审慎义务等方面作出了声明与保证。

　7、 违约责任

　若本协议项下任一方违反约定义务或所作陈述、承诺、保证，均应当承担违约责任。

　8、 本协议自各方取得各自权力机关批准并签署后生效。

　9、 本协议受加利福尼亚州法律管辖，且不适用法律冲突原则或任何法律选择。

　三、 涉及交易的其他安排

　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况，交易完成后不产生关联交易和同业竞争。本次交易事项与募集说明书所列示的项目无关，不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。

　四、 交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　（一） 交易的目的和对公司的影响

　Mercator MedSystems, Inc.已上市产品为Bullfrog?微针输送系统，主要运用于下肢动脉粥样硬化性疾病。该疾病属于常见且严重的外周动脉疾病，据统计，欧洲、北美地区约有2,700万外周动脉疾病患者，随着全球人口老龄化趋势加遽，预计未来20年，外周动脉疾病的流行率仍将不断增长，市场前景广阔。

　此外，以微针输送系统为平台，Mercator MedSystems, Inc.有多个介入类器械项目在研，技术应用逐步向肿瘤、高血压、呼吸等领域拓展，市场前景看好。

　诺泰是公司境外联络窗口之一。此次以诺泰为主体，投资参股Mercator MedSystems, Inc.，不仅将获得所持优先股部分的投资收益，并可以此为契机，与国外优秀的技术团队合作，深入参与国际创新项目研发，符合公司以诺泰为境外窗口，加强与海外研发机构合作的战略目标，进一步提升公司在心脑血管领域的研发能力。同时，亦将获得创新产品的国际推广经验，推进国内循证医学推广水平提升，增强公司核心竞争力。

　诺泰第一次投资金额为399.9998万美元。若行使优先认购权，投资金额合计为799.9996万美元（约合人民币5,104万元，以实际投资时汇率折算额为准），约占公司2017年度经审计总资产的0.74%，不会影响公司现金流的正常运转，亦不会影响公司的生产经营，对公司本期和未来财务状况和经营成果不存在不利影响。

　（二） 可能存在的风险因素

　1、 目标公司位于美国，美国的法律制度、政治体系、文化商业环境等与中国存在一定差异，投资后，可能在公司治理、文化融合等方面存在一定风险。

　2、 当前国际经济形势发展面临诸多不确定因素，可能存在法律、行业、汇率波动和市场风险。

　3、 目前，公司以参股股东身份，按协议约定行使股东权利，但并不直接参与目标公司的日常运营管理，对其日常运营管理可能缺乏监管手段，存在一定管理风险。

　4、 本次投资尚需得到有关政府部门备案或审批后方可实施，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准，存在一定的不确定性。

　5、 新产品上市后的临床推广需要一定周期，投资收益可能会逐步实现，存在短期内不能获得投资收益的风险；亦存在投资收益不达标或亏损的风险。

　公司将密切关注并防范有关风险，按照法律法规，严格风险管控，降低和规避投资风险。

　鉴于诺泰国际有限公司是否行使优先认购权尚具有不确定性，公司将根据交易的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　五、 备查文件

　1、第四届董事会第十一次会议决议；

　2、相关协议；

　3、深交所要求的其他文件。

　特此公告

　深圳信立泰药业股份有限公司

　董事会

　二〇一八年五月三日