声明

　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

　第一节 发行概况

　一、发行人基本情况

　公司名称：中国中煤能源股份有限公司

　法定代表人：李延江

　设立日期：2006年08月22日

　注册资本：人民币1,325,866.34万元

　实缴资本：人民币1,325,866.34万元

　统一社会信用代码：91110000710934289T

　住所：北京市朝阳区黄寺大街1号

　办公地址：北京市朝阳区黄寺大街1号

　邮政编码：100120

　信息披露事务负责人：王树彬、杜娟

　联系方式：010-82256688

　传真：010-82256479

　互联网址：http://www.chinacoalenergy.com

　经营范围：煤矿开采（有效期以各煤矿相关许可证的有效期限为准）；销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易和储运活动）、焦炭制品、化肥、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；煤炭、铁路、港口、新能源项目的投资与管理；煤化工、煤焦化、煤层气、电力生产、电解铝生产和铝材加工的投资与管理；煤矿机械设备研发、制造与销售；工程设计、勘察、建设施工、招投标代理、咨询服务；进出口业务；房地产开发经营与物业管理；出租办公用房、出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　所属行业：煤炭开采和洗选业

　二、本次公司债的核准情况及核准规模

　（一）董事会及股东会决议

　2016年3月22日，发行人召开了第三届董事会2016年第一次董事会，审议了发行公司债券的事项，作出了《中国中煤能源股份有限公司第三届董事会2016年第一次会议决议》，认为公司符合发行公司债券的条件、同意公司发行本次债券及相关授权事项并提交公司股东会审议。

　2016年6月21日，发行人2015年度股东周年大会审议了发行公司债券的事项，作出了《中国中煤能源股份有限公司2015年度股东周年大会决议》，同意公司发行本次债券并授权公司办理相关事宜。

　（二）证监会核准情况

　2016年11月24日，经中国证监会（证监许可[2016]2822号文）核准，发行人获准向合格投资者公开发行不超过人民币80亿元（含80亿元）的公司债券。本次债券采取分期发行的方式，并已于2017年7月20日完成了第一期债券的发行，发行规模为10亿元，截至本募集说明书摘要签署日，前期债券募集资金均按照募集说明书约定用途全部使用完毕。

　三、本期债券的主要条款

　（一）发行主体：中国中煤能源股份有限公司。

　（二）债券名称：中国中煤能源股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）。

　（三）发行规模：本期债券发行规模为不超过30亿元（含30亿元）。

　（四）债券票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

　（五）债券期限：本期债券发行期限不超过7年（含7年）。本期债券分为两个品种，品种一为5年期固定利率债券，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二为7年期固定利率债券，附第5年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在发行规模内，由发行人和簿记管理协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

　（六）担保方式：本期债券无担保。

　（七）债券利率或其确定方式：本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定。本期债券品种一的票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，发行人可选择调整票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续前3年票面利率加发行人上调的基点（或减发行人下调的基点），在存续期后2年固定不变；本期债券品种二的票面利率在存续期内前5年固定不变，在存续期的第5年末，发行人可选择调整票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续前5年票面利率加发行人上调的基点（或减发行人下调的基点），在存续期后2年固定不变。

　（八）发行人调整票面利率选择权：对于本期债券品种一，发行人有权在本期债券品种一存续期第3年末调整本期债券品种一后2年的票面利率。发行人将于本期债券品种一第3个计息年度付息日前的20个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。对于本期债券品种二，发行人有权在本期债券品种二存续期第5年末调整本期债券品种二后2年的票面利率。发行人将于本期债券品种二第5个计息年度付息日前的20个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券品种二后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　（九）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

　（十）回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人的，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之日起5个交易日内进行登记。

　（十一）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的交易、质押等操作。

　（十二）还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

　（十三）发行方式、发行对象与配售规则：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与簿记管理人根据薄记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

　（十四）配售规则：簿记管理人根据薄记建档结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。

　（十五）向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。

　（十六）发行首日与起息日：本期债券发行首日为2018年5月8日，本期债券起息日为2018年5月9日。

　（十七）利息登记日：本期公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。

　（十八）付息日：本期债券品种一的付息日为2019年至2023年每年5月9日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2019年至2021年每年5月9日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。本期债券品种二的付息日为2019年至2025年每年5月9日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2019年至2023年每年5月9日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

　（十九）到期日：本期债券品种一的到期日为2023年5月9日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2021年5月9日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。本期债券品种二的到期日为2025年5月9日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2023年5月9日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。

　（二十）计息期限：本期债券品种一的计息期限为2018年5月9日至2023年5月8日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2018年5月9日至2021年5月8日。本期债券品种二的计息期限为2018年5月9日至2025年5月8日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2018年5月9日至2023年5月8日。

　（二十一）兑付登记日：2023年5月9日之前的第3个交易日为本期债券品种一本金及最后一期利息的兑付登记日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的本金及最后一期利息的兑付登记日为2021年5月9日之前的第3个交易日。2025年5月9日之前的第3个交易日为本期债券品种二本金及最后一期利息的兑付登记日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的本金及最后一期利息的兑付登记日为2023年5月9日之前的第3个交易日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

　（二十二）兑付日：本期债券品种一的兑付日期为2023年5月9日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2021年5月9日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。本期债券品种二的兑付日期为2025年5月9日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2023年5月9日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。

　（二十三）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

　（二十四）信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人主体信用等级为AAA。

　（二十五）债券受托管理人：发行人聘请中信建投证券作为本期债券的债券受托管理人。

　（二十六）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　（二十七）拟上市交易场所：上海证券交易所。

　（二十八）募集资金专项账户及偿债保障金专户：发行人开设募集资金专项账户和偿债保障金专户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。

　（二十九）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充发行人及下属子公司营运资金及偿还到期银行贷款。

　（三十）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　四、本期债券发行及上市安排

　（一）本期债券发行时间安排

　发行公告刊登日期：2018年5月4日。

　发行首日：2018年5月8日。

　网下发行期限：2018年5月8日至2018年5月9日。

　（二）本期债券上市安排

　本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

　五、本期发行的有关机构

　（一）发行人：中国中煤能源股份有限公司

　住所：北京市朝阳区黄寺大街1号

　法定代表人：李延江

　联系人：王树彬、杜娟

　联系地址：北京市朝阳区黄寺大街1号

　联系电话：010-82256688

　传真：010-82256479

　邮政编码：100120

　（二）牵头主承销商：中信建投证券股份有限公司

　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　法定代表人：王常青

　联系人：杜美娜、胡涵镜仟、许天一、潘学超、郜爱龙

　联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层

　联系电话：010-65608367

　传真：010-65608445

　邮政编码：100010

　（三）联席主承销商：平安证券股份有限公司

　住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层

　法定代表人：曹实凡

　联系人：潘林晖

　联系地址：北京市金融街9号金融街中心北楼16层

　联系电话：010-66299538

　传真：010-59734928

　邮政编码：100032

　（四）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

　住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　法定代表人（代）：毕明建

　联系人：姚旭东、刘晴川、尚晨、孟娇、杜毅、魏世玉、顾怡立、杨开宇

　联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27及28层

　联系电话：010-65051166

　传真：010-65051156

　邮政编码：100004

　（五）分销商：

　1、东海证券股份有限公司

　住所：常州市延陵西路23号投资广场18层

　法定代表人：赵俊

　联系人：高芳

　联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦3楼债券发行部

　联系电话：021-20333395

　传真：021-50498839

　邮政编码：200125

　2、东方花旗证券有限公司

　住所：上海市黄浦区中山南路318号24层

　法定代表人：马骥

　联系人：张磊、张娜伽

　联系地址：北京市西城区金融大街12号中国人寿广场B座7层

　联系电话：021-23153547、021-23153582

　传真：021-23153509

　邮政编码：100033

　（六）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　法定代表人：王常青

　联系人：杜美娜、胡涵镜仟

　联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层

　联系电话：010-65608367

　传真：010-65608445

　邮政编码：100010

　（七）律师事务所：北京德恒律师事务所

　住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

　负责人：王丽

　联系人：杨兴辉、王华堃

　联系地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

　联系电话：010-52682772、010-52682775

　传真：010-52682999

　邮政编码：100033

　（八）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

　1、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

　住所：上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心

　负责人：李丹

　联系人：李燕玉

　联系地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座26楼

　联系电话：010-65332365

　传真：010-65338800

　邮政编码：100020

　2、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

　住所：上海市黄埔区延安东路222号外滩中心30楼

　负责人：曾顺福

　联系人：徐斌

　联系地址：北京市东城区东方广场东方经贸城W2座8层

　联系电话：010-85207788

　传真：010-85181218

　邮政编码：100006

　（九）资信评级机构：联合信用评级有限公司

　住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

　法定代表人：吴金善

　联系人：唐玉丽、田野、李莹

　联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层

　联系电话：010-85172818

　传真：010-85171273

　邮政编码：100022

　（十）募集资金专项账户开户银行：中信银行股份有限公司北京世纪城支行

　营业场所：北京市海淀区蓝靛厂中路世纪城三期垂虹园甲2号

　负责人：胡桂军

　联系人：马雯颖

　联系地址：北京市海淀区蓝靛厂中路世纪城三期垂虹园甲2号

　联系电话：13501014912

　传真：010-88862210

　邮政编码：100097

　（十一）债券申请上市交易场所：上海证券交易所

　住所：上海市浦东南路528号证券大厦

　总经理：黄红元

　联系人：汤毅

　联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦

　电话：021-68804232

　传真：021-68802819

　邮政编码：200120

　（十二）登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号

　负责人：聂燕

　联系地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号

　邮政编码：200120

　第二节 发行人及本期债券资信状况

　一、本期债券的信用评级情况

　公司聘请了联合信用评级有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《中国中煤能源股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）信用评级分析报告》（联合评字[2018]399号），公司的主体长期信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。

　二、公司债券信用评级报告主要事项

　（一）信用评级结论及标示所代表的涵义

　根据联合信用评级有限公司对于信用等级的符号及定义的阐释，公司主体长期信用等级和债券信用评级等级各划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。

　联合信用评级有限公司评定发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本级别的含义为发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

　联合信用评级有限公司评定本期债券信用等级为AAA，本级别的含义为发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

　（二）评级报告的主要内容

　1、基本观点

　联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对中煤能源股份有限公司的评级反映了公司作为国有大型煤炭企业，具有经营规模较大、煤炭资源储备充足、煤品质量较高、装备技术水平较高、煤化工产业链条逐步完善及获得政策支持力度较大等方面的优势。同时，联合评级也关注到煤炭行业及煤化工行业整体仍然产能过剩等因素对公司信用水平带来的不利影响。

　未来我国经济总量仍将保持适度增长，随着去产能政策进一步落实，煤炭行业产能过剩的局面有望得到改善。随着公司煤炭、煤化工、坑口发电和煤矿装备等主要产业板块的基本形成及产业链条的逐步完善，公司综合竞争力有望进一步提升，联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

　综上，基于对公司主体长期信用及本次债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期债券到期不能偿还的风险极低。

　2、优势

　（1）未来我国经济总量仍将保持适度增长，随着去产能政策进一步落实，煤炭行业产能过剩的局面有望得到改善。

　（2）公司作为大型国有煤炭企业，在股东支持以及政策优惠等方面具有明显优势。

　（3）公司在煤炭资源储量、产量及煤质煤种等方面均居全国领先水平。

　（4）公司技术研发水平较高，公司将产业链向下游延伸，积极转型，煤化工业务产能逐步释放、销售顺畅、毛利较高，对煤炭主业形成有效补充，产业结构调整成效较为明显。

　（5）公司经营活动现金流状况佳，经营活动现金流入量及EBITDA对本次公司债券的保护程度较高。

　3、关注

　（1）煤炭行业整体仍然产能过剩，行业景气度有赖于国家政策的严格控制。

　（2）公司煤化工项目产品为聚烯烃、尿素、甲醇等，面临产能过剩压力，市场竞争激烈。

　（3）公司在建项目尚需投入资金规模较大，存在一定的资本支出压力。

　（三）跟踪评级的有关安排

　根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年中煤能源股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　中煤能源股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。中煤能源股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

　联合评级将密切关注中煤能源股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现中煤能源股份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

　如中煤能源股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至中煤能源股份有限公司提供相关资料。

　联合评级对本期债券的跟踪评级报告将在发行人网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在发行人网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送中煤能源股份有限公司、监管部门等。

　（四）发行人历史评级情况

　表：发行人2015年以来主体信用等级及评级展望

　■

　三、发行人资信情况

　（一）发行人获得银行的授信情况和使用情况

　发行人在各商业银行的信用良好，无不良贷款记录。截至2017年末，发行人及其子公司银行授信总额为2,355亿元，已使用582亿元，未使用1,773亿元。发行人的主要授信银行包括中国工商银行、中国银行、中国建设银行、中国农业银行、国家开发银行等。发行人最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期而未偿还的债务。

　（二）发行人与主要客户业务往来情况

　发行人与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，最近三年未发生过严重违约现象。

　（三）发行人债券及其他债务融资工具的发行和偿还情况

　截至本募集说明书摘要签署日，发行人累计发行、尚在存续期的公司债券、中期票据、短期融资券等总额合计300.00亿元，具体明细如下：

　表：截至本募集说明书摘要签署日发行人债券及其他债务融资工具发行和偿还情况

　■

　截至本募集说明书摘要签署日，发行人已发行债券和其他债务融资工具没有违约或迟延支付本息的情形。

　（四）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　本期债券全部发行完毕后，发行人的累计公开发行公司债券余额为40亿元，占公司截至2017年末合并口径所有者权益的比例为3.77%。

　（五）影响发行人债务偿还的主要财务指标情况

　表：发行人最近三年主要财务指标

　■

　（1）流动比率＝流动资产/流动负债

　（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

　（3）资产负债率＝负债总额/资产总额

　（4）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）

　（5）贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　（6）利息偿还率＝实际利息偿还额/应付利息

　第三节 发行人基本情况

　一、发行人基本情况

　公司名称：中国中煤能源股份有限公司

　法定代表人：李延江

　设立日期：2006年08月22日

　注册资本：人民币1,325,866.34万元

　实缴资本：人民币1,325,866.34万元

　统一社会信用代码：91110000710934289T

　住所：北京市朝阳区黄寺大街1号

　办公地址：北京市朝阳区黄寺大街1号

　邮政编码：100120

　信息披露事务负责人：王树彬、杜娟

　联系方式：010-82256688

　传真：010-82256479

　互联网址：http://www.chinacoalenergy.com

　经营范围：煤矿开采（有效期以各煤矿相关许可证的有效期限为准）；销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易和储运活动）、焦炭制品、化肥、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；煤炭、铁路、港口、新能源项目的投资与管理；煤化工、煤焦化、煤层气、电力生产、电解铝生产和铝材加工的投资与管理；煤矿机械设备研发、制造与销售；工程设计、勘察、建设施工、招投标代理、咨询服务；进出口业务；房地产开发经营与物业管理；出租办公用房、出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　所属行业：煤炭开采和洗选业

　二、发行人历史沿革

　1、公司设立时的股本形成

　2006年2月24日，经国务院同意并经国务院国资委以国资改革[2006]176号《关于中国中煤能源集团公司重组改制并境外上市方案的批复》批准，中煤集团进行重组并独家发起设立中国中煤能源股份有限公司。设立时的股本总额为800,000万股（每股面值1元），全部由中煤集团持有，股权性质为国家股。

　2、H股发行并上市

　经发行人2006年8月23日召开的2006年第一次临时股东大会决议、国务院国资委签发的国资改革[2006]1134号《关于中国中煤能源股份有限公司转为境外募集公司的批复》、中国证监会签发的证监国合字[2006]27号《关于同意中国中煤能源股份有限公司发行境外上市外资股的批复》批准，并经香港联交所同意，发行人于2006年在境外首次公开发行H股3,733,330,000股（含超额配售486,956,000股），发行价格为每股4.05港元，并在香港联交所主板上市（股票代码“01898”），募集资金在扣除发行费用后的净额约为港币144.64亿元。

　根据国务院国资委于2006年9月1日出具的国资产权[2006]1109号《关于中国中煤能源股份有限公司股份划转有关问题的批复》及全国社保基金理事会于2006年9月8日出具的社保基金股[2006]18号《关于中国中煤能源股份有限公司到香港上市有关问题的函》，发行人在首次发行H股时按照融资额的10%减持国家股，将中煤集团持有发行人的373,333,000股划转给全国社保基金理事会持有。

　H股发行上市后，发行人的总股份数为11,733,330,000股，包括7,626,667,000股内资股及4,106,663,000股H股（含全国社保基金理事会所持发行人的373,333,000股H股），分别占发行人总股本的65.00%和35.00%。

　2007年6月4日，国家工商总局向发行人换发《企业法人营业执照》，公司类型登记为“股份有限公司（上市）”，注册资本和实收资本登记为11,733,330,000元。上述H股发行后，发行人的股本结构变更为：

　表：首次公开发行H股后发行人股本结构

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　3、A股发行并上市

　经公司2007年9月7日召开的2007年第一次临时股东大会决议，以及中国证监会《关于核准中国中煤能源股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监许可[2008]99号）批准，发行人于2008年2月1日在上海证券交易所正式上市，以16.83元/股首次公开发行1,525,333,400股A股股票，发行后总股本增加至13,258,663,400股，募集资金在扣除发行费用后的净额为253.20亿元。

　上述A股发行后，发行人的股本结构变更为：

　表：首次公开发行A股后发行人股本结构

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　4、重大资产重组情况

　自设立以来，发行人未发生重大资产重组情况。

　三、发行人组织结构及权益投资情况

　（一）发行人组织结构

　图：公司内部组织结构

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　（二）发行人各部门主要职责

　除煤炭采购中心、销售中心、煤化工产品销售中心外，发行人总部高级管理层下设共有十七个部室，分别为：证券事务部、办公室、战略规划部（国际合作开发部）、人力资源部、经营管理部、财务部、生产运营指挥中心、技术管理中心、煤化工管理部（煤化工安全监察局、煤化工研究院）、基本建设管理部、电力管理部、科技环保部、信息管理部、安全健康部、法律事务部、审计部和企业文化部。上述各部门的主要职责如下：

　1、证券事务部

　主要职责包括协助公司董事处理董事会的日常工作；筹备公司董事会及各专门委员会会议、股东大会；负责公司董事会、股东大会决议事项的督办工作，向董事会反馈落实情况；为董事提供公司生产经营管理各类相关信息资料，组织董事会调研工作；负责与公司董事会工作相关的对外联络等工作；负责保管股份公司股东名册和股权管理有关工作；组织股份公司信息披露工作，统筹协调股份公司关联交易和须予公布交易的管理工作；负责投资者关系维护与沟通及资本市场信息收集工作；组织公司投资建设项目的后评价工作等。

　2、办公室

　主要职责包括协助公司经营层组织日常办公工作；公文处理和机要文电、印信管理工作；组织起草公司重要文件和工作报告，负责公司文件核稿和上报重要材料的审核工作，收集整理有关政策、市场和企业信息；负责公司重要会议和活动的准备工作；公司总部档案和保密管理工作；负责来访接待和对外联络工作等。

　3、战略规划部（国际合作开发部）

　主要职责包括编制和组织实施发展战略、规划；指导编制和审查公司所属企业发展战略、规划；负责公司以资源获取或项目建设为主要内容的收购、兼并等工作编制年度投资计划；负责编制公司年度投资计划，对投资计划执行情况进行监督、检查及考核；负责汇总公司年度专项支出计划；负责公司直接投资项目和所属企业投资项目的可研报告批复前的各项前期工作及相关文件、资料档案管理工作；发行人矿产、土地等资源的申办，以及新增矿产资源权证管理工作；负责公司直接投资项目和所属企业投资项目的可研报告批复前的各项前期工作及相关文件、资料档案管理工作；管理公司海外项目开发和国际合作；提出公司境外合作和开发规划、年度资本支出计划；负责对公司国际合作、境外开发和年度境外投资计划提出意见和建议；负责寻求境外合作开发机会，筛选分析，形成建议方案；组织、指导、协调公司所属企业在境外以资源获取或项目开发为主要内容的收购、兼并等工作等。

　4、人力资源部

　主要职责包括制订人力资源年度工作计划；负责对公司所属企业领导班子和领导人员、总部部室负责人进行考察和日常管理工作；负责组织对公司总部部室负责人和员工的考核；参与公司总部部室绩效考核工作；提出向公司控股和参股企业派出产权代表的建议，并对派出的董事、监事及经理层成员（专职派驻人员）进行管理和考核；研究制定干部监督有关制度、办法，提出加强和改进对领导干部监督工作的意见和建议；督办或者直接查办严重违反干部任用制度和组织人事纪律的行为；配合审计等有关部门受理并调查核实群众举报的领导干部的问题；拟订总部员工有关薪酬、福利方案并组织实施；制定培训计划；拟订公司总部人员招聘计划并组织实施；公司人力资源统计、人事档案管理、人力资源信息化建设等。

　5、经营管理部

　主要职责包括编制和监督执行年度生产经营计划，指导所属企业生产经营管理工作，开展经营信息统计与公司经营活动分析工作；负责公司经营信息统计工作，建立统计信息体系，编制统计资料，归口对外报送统计信息；负责公司内部公司设立、资产重组及改革改制工作；组织开展所属企业负责人经营业绩考核以及总部部室绩效考核工作；编制发行人资本运营规划，拟定有关资本运营方案并组织实施，开展有关资本运作研究；负责公司控股参股企业的股权管理工作，组织审核股东会、董事会议案，指导所属企业参股股权管理工作等。

　6、财务部

　主要职责包括制定财务管理制度和统一会计政策；编制、审核、下达及所属企业财务预算；组织和实施公司及所属企业资金集中管理；组织成本费用的核算、管理、控制和分析工作；负责编制季度、中期和年度财务报告以及月度财务快报；公司及所属企业资产管理；建立和完善公司内部财务控制体系和财务监督体制；拟定利润分配方案等。

　7、生产运营指挥中心

　主要职责包括负责建立公司生产运营指挥管理体系，指导所属企业生产运营工作；负责公司日常产、运、销计划的落实、协调和执行；负责质量管理工作，制定主要产品的质量管理制度，并监督执行，协调解决产、运、销过程中相关质量管理问题；负责制定应急救援预案的启动程序，建立公司应急救助物资和装备信息数据库，参与编制和修订重大事故应急预案。

　8、技术管理中心

　主要负责组织制定公司重大技术政策、技术发展规划并推进实施，指导、督促所属企业执行、落实，推动企业技术进步；负责推动公司技术优化与技术创新，指导所属企业持续开展技术优化与创新，促进生产力水平的不断提升；负责组织制定公司煤矿采掘接续中长期规划和采掘及装备三年滚动计划，指导矿区、矿井有序衔接；负责公司技术委员会和专家咨询委员会的建立、管理与服务。

　9、煤化工管理部（煤化工安全监察局、煤化工研究院）

　主要职责包括组织拟定公司煤化工技术发展和科技创新规划，提出股份公司煤化工重大科技创新领域和主要研发方向建议；负责推进公司煤化工项目建设和生产运行的技术管理体系建设；负责组织制定公司所属煤化工企业技术标准、技术规定及管理办法，编制公司煤化工技术管理分析报告；参加公司煤化工新建和改扩建项目技术方案优化论证、可行性研究报告评审、基础设计和详细设计审查及工程招标的技术审查；负责组织煤化工新技术、新工艺、新装备、新材料研发与应用，协助推进公司煤化工科技创新体系及条件建设等。

　10、基本建设管理部

　主要职责包括编制和修订公司相关基本建设管理制度；审批建设项目的初步设计、概算文件和开工报告；组织建设项目和大型设备招标工作；管理、监督和协调公司建设项目进度、质量和投资；公司建设项目工程监理的管理工作等。

　11、电力管理部

　主要职责包括收集、了解国家、电力行业有关电力产业发展及电力市场的政策和改革动态，提出专业化意见建议；制定电力板块技术管理体系，组织编制技术管理标准；指导、监督电力企业安健环体系的建设和执行，提出电力企业年度安健环绩效考核建议；制定和完善电力板块基本建设、生产准备、设备运行、设备检修、市场营销等方面的管理制度；审核电力基建项目建设管理模式，对列入基建计划的电力基建项目进行安全、质量、进度、造价管理；审核年度电力基建计划，提出年度电力基建考核建议，督促机组投产后的专项验收，参与电力项目竣工验收；跨省区及重大客户电力营销的协调工作，协助电力企业进行电力市场营销；组织电力专业技术交流，推广新技术、新工艺、新装备、新材料，提出电力科技项目立项、实施及验收建议。

　12、科技环保部

　主要职责包括科技管理体系和技术创新体系建设；编制和落实科技发展规划、节能环保和生态建设规划，确定企业重大科技研发方向和重大攻关领域；制定年度科技与双创工作计划、节能环保与生态建设计划，组织公司重点科技项目攻关；公司科技项目管理；组织科技项目成果转化、新技术推广应用；公司专利管理与重大核心技术管理；公司节能减排、环保体系和制度建设等。

　13、信息管理部

　主要职责包括公司信息化规划编制、修订和实施工作；制订和实施信息化相关管理制度和标准；公司总部信息化年度资本性支出计划编制工作，审核所属企业信息化年度资本性支出计划；制订和实施对所属企业信息化工作评价和考核办法；公司总部的信息化基础设施及应用系统的建设、运行维护和管理工作等。

　14、安全健康部

　主要职责包括公司安全、职业健康监管体系和制度建设；安全、职业健康规划与年度计划管理；组织安全生产工作的监督监察；监督和指导所属企业安全和职业健康基础管理工作；组织审核并监督实施所属企业安全生产费用年度计划；组织安全生产管理人员培训；公司安全质量标准化管理工作等。

　15、法律事务部

　主要职责包括法制建设；对公司重大经营项目和决策提供法律意见；完善公司资本市场法律风险防范工作；公司总部合同管理；法律纠纷管理；证照管理；知识产权管理等。

　16、审计部

　主要职责包括制订内部审计制度；制订并实施年度审计工作计划；对所属企业的内部控制、风险管理进行测试与评价等。

　17、企业文化部

　主要职责包括负责公司企业文化建设规划的制订和实施，建设股份公司企业文化管理体系；指导所属企业相关工作；负责公司价值理念、企业精神、发展愿景和企业形象等策划、宣传、推广和传播工作；负责公司企业品牌文化、特色文化、卓越文化的建设和管理工作；负责公司年度宣传工作计划制定与组织实施，以及股份公司宣传舆论阵地的建设和管理工作等。

　18、采购中心

　主要职责包括组织制订物资采购管理规章制度；组织编制物资采购发展战略、规划和业务计划；组织制订并实施公司总部集中采购物资目录；归口管理物资供应商；归口管理物资仓储和统计；管理进口物资业务等。

　19、煤炭销售中心

　主要职责包括收集和研究煤炭市场信息，制定煤炭营销战略、年度煤炭营销策略和营销计划；公司自产煤炭产品、外购煤炭产品国内市场的营销策划、销售网络建设、销售执行、货款结算、信息集成和售后服务；代理煤炭出口；制定煤炭采购计划、商务执行和货源平衡协调，设计产品质量方案；管理煤炭运输计划等。

　20、煤化工产品销售中心

　主要职责包括制订煤化工产品销售战略规划，开展品牌战略和品牌体系建设工作；拟订煤化工产品销售管理制度，建立并完善销售管控体系；统筹规划煤化工产品营销渠道和营销网络建设、仓储物流体系建设等工作；集中销售产品的物流发运工作；协调开展售后技术服务和质量管理工作；集中销售产品的市场开发及客户管理，非集中销售产品客户的备案管理工作；制订集中销售产品的营销方案、销售计划及调运计划，组织实施统一集中销售；指导所属企业其它煤化工产品的销售工作；集中销售产品价格机制的建立、定价及调价工作；煤化工产品销售合同管理工作；集中销售煤化工产品合同文本的起草、组织签订及执行；集中销售产品的对内对外统一结算工作；建立市场信息分析和销售统计报表工作机制；煤化工产品销售管理信息系统的建设及应用。

　（三）发行人公司治理情况

　发行人一贯坚持优良稳健的企业管治作风，不断夯实提高公司治理水平的基础，以实现高效管理、规范运作。发行人始终认为，良好的企业管治是公司可持续发展、不断提升公司价值和维护股东权益的重要前提。近年来发行人的公司治理制度体系得到进一步完善，业务和管控流程得以明晰和优化；信息化建设进一步加快，全面风险管理体系初步建立，管理效率和公司治理水平持续提升。

　发行人按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和经营层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和经营层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡的机制。发行人已制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经营层议事规则》、董事会各专门委员会工作细则、《投资管理办法》、《高级管理人员经营业绩考核暂行办法》、《财务管理办法》、《会计核算办法》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《关联交易管理办法》、《A股募集资金使用管理制度》、《内部控制审计制度》、《内幕信息知情人登记制度》等管理制度，使公司治理的体系日臻完善。

　1、股东大会

　根据发行人《公司章程》规定，发行人股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　（1）决定公司的经营方针和投资计划；

　（2）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

　（3）选举和更换股东代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　（4）审议批准董事会的报告；

　（5）审议批准监事会的报告；

　（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　（8）对公司增加或者减少注册资本、收购发行人股份作出决议；

　（9）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议；

　（10）对公司发行债券作出决议；

　（11）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

　（12）修改公司章程；

　（13）审议代表公司有表决权的股份3%以上（含3%）的股东的提案；

　（14）审议批准《公司章程》第六十六条规定的担保事项；

　（15）审议批准变更募集资金用途事项；

　（16）审议股权激励计划；

　（17）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由股东大会作出决议的其他事项；

　（18）股东大会可以授权或委托董事会办理除上述职权外的其他事项。

　发行人股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，安排在上一个会计年度结束后的六个月内举行。除年度股东大会以外的均为临时股东大会。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。临时股东大会按召开年度顺次排序。

　2、董事会

　发行人设董事会，对股东大会负责。董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，其中独立非执行董事比例不少于三分之一且不少于三人。董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任，独立董事连任时间不得超过六年。董事会下设战略规划委员会、审计与风险管理委员会、薪酬委员会、提名委员会与安全、健康及环保委员会五个专门委员会，分别在战略规划、审计、人事薪酬、提名和安全生产等方面协助董事会履行决策和监控职能。董事会每年应当至少召开四次定期会议。

　根据发行人《公司章程》规定，发行人董事会行使下列职权：

　（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　（2）执行股东大会的决议；

　（3）决定公司的经营计划和投资方案；

　（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

　（7）拟定公司重大收购、回购发行人股票或合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

　（8）决定公司内部管理机构的设置；

　（9）聘任或者解聘公司总裁（经理）、首席财务官（财务负责人）、董事会秘书；根据总裁（经理）的提名，聘任或者解聘公司副总裁（副经理），决定其报酬事项；

　（10）制定公司的基本管理制度；

　（11）拟订《公司章程》修改方案；

　（12）管理公司信息披露；

　（13）决定专门委员会的设置和任免有关负责人；

　（14）向股东大会提请聘请或更换会计师事务所；

　（15）听取公司总裁(经理)的工作汇报，并检查有关工作；

　（16）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产处置、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，并按照证券监管机关及公司股票上市地证券交易所的上市规则办理；

　（17）法律、行政法规、部门规章、上市规则所涉及的规定及股东大会和《公司章程》授予的其他职权。

　3、监事会

　发行人设监事会，对股东大会负责。监事会目前由三名监事组成，其中包括二名股东代表出任的监事和一名公司职工代表出任的监事。监事任期三年，可以连选连任。监事会设主席一名，监事会主席的任免，应当经三分之二以上（含三分之二）的监事会成员表决通过。公司董事、总裁（经理）和其他高级管理人员不得兼任监事。

　根据发行人《公司章程》规定，发行人监事会行使下列职权：

　（1）检查公司财务；

　（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　（3）当公司董事、总裁（经理）和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；

　（4）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

　（5）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

　（6）向股东大会会议提出提案；

　（7）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董事、高级管理人员起诉；及《公司章程》规定的其他职权。

　4、发行人高级管理层

　发行人董事长和总裁为两个明确划分的不同职位。董事长不可兼任总裁，且董事长与总裁之间的职责及分工清楚并在发行人章程中书面列载。除发行人董事和监事外的其他高级管理人员负责公司的日常业务营运，该等人士的职务及简历已列载于本募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况”之“五、发行人董事、监事和高级管理人员”。

　5、发行人人力资源管理

　发行人的人力资源工作紧密结合公司发展战略，坚持以人为本理念，把握人才发展趋势、遵循人才工作规律、实施人才强企战略，通过编制规划、科学组织、加强管控、提升水平，为公司的快速发展提供人才资源保障。在提高员工素质方面，公司拓宽培训方式，围绕公司发展目标，重点抓好“管理、技术、技能”三支队伍建设，在公司上下营造了学知识、讲安全、比技术、重技能的良好学习氛围。在完善劳动用工机制方面，公司不断调整优化人才结构，促进人员合理流动，加大公开招聘和竞争上岗工作力度，在公司内部形成充满活力的选人用人机制。在收入分配方面，公司致力于建立更趋科学、合理、有效的收入分配制度，不断完善所属企业工资总额管理办法和高级管理人员薪酬分配办法，在全公司形成以提高劳动效率为导向的工资管理体制。

　表：截至2017年末发行人在职员工基本情况

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　（四）发行人内部控制制度

　公司认真贯彻落实财政部、中国证监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求，不断加强和完善内部控制体系建设，在全面梳理制度和流程的基础上，编制完成了《内部控制管理手册》和《内部控制评价手册》，并已经董事会批准执行。公司建立了规范的法人治理和管控架构，明确决策层、管理层和执行层的职责权限和议事规则，明确各层级、各部门、各岗位的职责，形成了各司其职、各负其责、相互制约的内部控制机制，确保决策、执行和监督的相互分离、有效制衡，确保内部控制机制设计和执行的有效性，使重大风险得到合理的控制。公司将根据发展状况、内外部环境、监管要求等情况，不断完善内部控制体系建设，持续提升执行的有效性，更好地适应公司产业结构调整、管理创新的要求，为公司科学、健康、安全发展提供保障。

　1、风险管理制度