证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2018-034

　桂林福达股份有限公司关于参加

　投资者网上集体接待日活动的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为进一步加强与投资者的互动交流，桂林福达股份有限公司（简称“公司”）将参加由广西上市公司协会、深圳市全景网络有限公司共同举办的“2018年广西地区上市公司投资者网上集体接待日”活动，现将有关事项公告如下：

　本次集体接待日活动将通过深圳市全景网络有限公司提供的互联网平台举行，投资者可以登陆“全景·路演天下”网站（http://rs.p5w.net）或关注微信公众号：全景网路演天下（微信号：Roadshow_ly）参与公司本次投资者集体接待日活动，活动时间为2018年5月10日（星期四）14:00至16:30。

　届时公司副总经理兼财务总监吕桂莲女士、董事会秘书张海涛先生将通过网络在线问答互动的形式，与投资者就公司治理、发展经营情况、融资情况和可持续发展等投资者关注的问题进行交流。期间，公司高管将全程在线，通过全景网投资者关系互动平台实时回答投资者的提问。

　欢迎广大投资者积极参与。

　特此公告！

　桂林福达股份有限公司董事会

　2018年5月4日

　证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2018-035

　桂林福达股份有限公司关于2017年

　年度报告的事后审核问询函的回复公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月13日收到上海证券交易所《关于对桂林福达股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0307号）（以下简称“《问询函》”）。公司高度重视，对《问询函》关注事项逐一复核和分析，并回复如下：

　一、关于公司资金流动性风险

　1.年报显示，公司报告期末货币资金期末余额1.49 亿元，较期初下降76.70%，公司短期借款余额5.56 亿元。请公司：（1）补充披露报告期内货币资金余额大幅下降的具体原因；（2）结合公司日常经营需求和同行业其他公司情况，说明公司当前货币资金余额的合理性；（3）结合公司流动资产和流动负债的匹配性，说明公司是否存在偿债风险。

　（1）补充披露报告期内货币资金余额大幅下降的具体原因

　回复：货币资金期末余额较期初余额下降76.70%，主要系根据2017年4月27日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》决议，将“新增5,000根船用发动机曲轴项目”尚未使用的募集资金3.5亿元补充流动资金，流动资金偿还了公司银行贷款2.67亿元以及支付货款0.83亿元，从而导致期末货币资金余额大幅下降。

　（2）结合公司日常经营需求和同行业其他公司情况，说明公司当前货币资金余额的合理性

　回复：1）公司在日常经营过程中除工资、水电、税金、费用报销、零星采购等需采用货币资金付款方式结算外，主要材料的采购基本上是以应收票据背书和应付票据结算。经对2017年各月份银行和现金付款情况的分析，公司月度货币资金的平均支付金额为9489万元，公司除货币资金余额外，应收票据长期保持有较大余额，可随时贴现用于补充货币资金。

　2）经对行业数据查询，与公司此项指标接近,与公司规模和产品相近的上市公司货币资金余额及占负债总额比例情况如下表：单位：元

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　根据上表所示，结合公司日常经营需求和同行业其他公司数据分析，公司当前货币资金余额是合理的。

　（3）结合公司流动资产和流动负债的匹配性，说明公司是否存在偿债风险。

　回复：公司2017年12月31日流动资产与流动负债余额如下： 单位：元

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　根据上表所示，公司2017年末流动资产为12.68亿元，流动负债为8.42亿元，期末流动比率为1.49，速动比率为1.06，均在正常财务指标范围内。同时，根据公司公告的报表数据，公司2017年12月31日的资产负债率为33.07%，扣除不需支付的政府补助后资产负债率为27.04% ，因公司短期借款并不是同时到期且银行对公司授信额度为15.4亿元，可以不断更新借款，故公司不存在偿债风险。

　2.年报显示，公司报告期内实现营业收入13.34 亿元，同比增长30.21%，归属于上市公司股东的净利润1.36 亿元，同比增长34.57%。公司报告期内经营活动产生的现金流量净额857.39 万元，同比下降96.53%。公司第四季度营业收入3.64 亿元，实现归属于上市公司股东的净利润3035.34 万元，经营活动产生的现金流量净额-1.83 亿元。请公司：（1）结合公司的销售政策、信用及回款政策等，补充披露公司在营业收入和净利润同比增长的情况下，经营活动产生的现金流量净额同比大幅下降的原因，并说明报告期内是否存在宽松信用政策的情形；（2）补充披露第四季度经营活动产生的现金流大幅流出的原因。

　（1）结合公司的销售政策、信用及回款政策等，补充披露公司在营业收入和净利润同比增长的情况下，经营活动产生的现金流量净额同比大幅下降的原因，并说明报告期内是否存在宽松信用政策的情形。

　回复：1）2017年公司的销售与信用政策未发生变化。公司2017年经营活动产生的现金流量净额同比大幅下降主要受票据使用的影响。公司属于汽车零部件行业，与同行业内其他公司相同，公司的销售方式主要是赊销方式，信用期平均水平为三个月，货款结算方式主要是以银行汇票结算为主,2016和2017年度主营业务收入及应收票据收款发生额如下表: 单位：元

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　由于公司用于结算的以银行承兑汇票为主的票据流动性好，信誉高，在现实经济活动中很大程度上替代了现金的支付和结算功能。公司向客户销售产品时，客户通常通过向公司开具以银行承兑汇票为主的票据进行结算。公司在获得客户开具的银行承兑汇票后，为节约财务费用，也往往将银行承兑汇票向上游供应商背书，用来支付采购的原材料或设备。根据会计准则，上述以票据作为支付手段的销售和采购均不计入公司现金流量表，由此若公司更多选择银行承兑汇票来结算，则经营活动现金流量相对较小。另一方面，如果公司将票据贴现，则贴现金额计入现金流量并产生财务费用。因此，报告期内公司对票据的使用将会对经营活动现金流会造成较大的影响。

　2017年度，因5月份公司以募集资金临时补充流动资金3.5亿元，公司流动资金相对充沛，致使2017年度公司应收票据贴现较上年度减少18,602.56万元，而以货币资金方式支付货款金额较上年增加，从而造成经营活动现金流量大幅下降。

　（2）补充披露第四季度经营活动产生的现金流大幅流出的原因。

　回复:公司第四季度经营活动产生的现金流大幅流出主要原因有以下两方面：

　1）公司通过银行开具的应付票据支付货款主要发生在5月份利用募集资金临时补充流动资金前，而在四季度大量的应付票据到期付款导致货款支付现金流出较其他季度平均增加0.56亿元。

　2）四季度与一季度是汽车零部件行业的传统销售旺季，公司主要材料是来自于北方供应商的钢材和外购件，每年一季度都会受到北方冰冻和春节假期影响而导致材料运输和交付紧张。故2017年四季度除当期材料采购需求量增加外，也需为2018年一季度提前进行备料，以应对1、2月份的材料运输和供货紧张的局面，故在四季度采购金额也较其他季度大幅度增加，从而导致现金流出金额上升1.76亿元。

　3.年报显示，公司报告期末应收票据期末余额2.51亿元，较期初余额增加9310.45万元，同比增长58.93%。公司报告期末应付票据余额6249.33万元，较期初余额减少1.48亿元，同比下降70.29%。请公司补充披露：（1）在应收账款余额基本不变的背景下，应收票据余额增幅远高于营业收入增幅的原因；（2）报告期内应收票据的交易背景、对应业务产品及其金额、是否属于日常经营范畴、前五大交易对方情况、是否存在关联方等；（3）报告期内应付票据到期支付的交易背景、对应业务产品及其金额、前五大交易对方情况等，并结合公司货款结算政策，说明应付票据期末余额同比大幅下降的原因。

　（1）在应收账款余额基本不变的背景下，应收票据余额增幅远高于营业收入增幅的原因。

　回复：公司2017年营业收入增幅超过30%，而在此情况下应收账款余额基本不变，这主要是公司加大货款催收力度，客户大量以应收票据支付货款，从而导致应收账款余额下降的同时应收票据的余额增加。而公司应收票据余额增幅较大另一主要原因是由于2017年度公司应收票据减少贴现所致。2017年度和2016年度公司应收票据的余额和发生额如下表：

　单位：万元

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　由上表中数据可见：2017年度收到的应收票据为131,143.07万元，较2016年增加44,678.49万元。由于2017年度公司3.5亿元暂时补充流动资金后，因考虑当期贴现利率较高，公司减少了票据贴现。2017年度公司的贴现金额为36,173.89万元，较2016年减少18,602.56万元，故2017年末应收票据余额增加幅度远高于营业收入增幅。

　（2）报告期内应收票据的交易背景、对应业务产品及其金额、是否属于日常经营范畴、前五大交易对方情况、是否存在关联方等；

　回复：1）报告期内，公司应收票据的交易是用于货款结算，对应的业务产品及金额如下表： 单位：元

　■

　2）公司前五大销售客户均为常年外部客户，与公司不存在关联关系，收入及收到银行汇票情况如下表： 单位：元

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　(3）报告期内应付票据到期支付的交易背景、对应业务产品及其金额、前五大交易对方情况等，并结合公司货款结算政策，说明应付票据期末余额同比大幅下降的原因。

　回复：1）应付票据主要是用于支付材料采购款，2017年度和2016年度应付票据的发生额情况如下表： 单位：元

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　2）公司前五大交易对方均为曲轴毛坯供应商和钢材供应商，公司对于货款的结算首先以应收票据背书结算为主，以应付票据结算为辅助，对于小额零星采购货款以货币资金结算。2017年期末余额减少主要是因“新增5,000根船用发动机曲轴项目”中3.5亿元资金临时补充流动资金后除归还部分银行贷款外，为进一步降低财务成本，部分用于支付货款，从而公司当期在银行开具汇票的金额较2016年减少1.75亿元，导致了期末应付票据余额较期初余额有较大幅度的下降。

　4.年报显示，公司报告期末货币资金期末余额1.49亿元。根据利润分配预案，公司2017年度拟派发现金红利总额为1.20亿元，占归属于上市公司股东净利润的87.84%。公司实际控制人直接和间接持有上市公司73.01%股份，控股股东累计质押上市公司股份占其持股总数的73.65%。请公司：（1）补充说明高比例分红后，公司资金能否满足日常生产经营需要，是否会对公司经营产生负面影响；（2）结合控股股东股份质押情况和资金情况，补充披露公司本年度高比例分红与控股股东资金需求之间的关系。请独立董事发表意见。

　（1）补充说明高比例分红后，公司资金能否满足日常生产经营需要，是否会对公司经营产生负面影响

　回复：公司为响应证监会上市公司现金分红监管指引等相关文件的要求并根据公司未来三年(2015-2017年)股东分红回报规划，为更好的回报股东，近年来一直执行高比例的现金分红政策。公司自上市以来最近四年分红情况如下表： 单位：元

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　在最近四年现金分红后，公司2015-2017年每年利润变动比率为-53.99%，101.13%、34.57%，除2015年因全国汽车行业特别是中、重型货车行业出现较大幅度的下滑导致公司业绩下降外，2016年、2017年业绩较同期均为上涨，由此可见，高比例分红政策并未对公司经营产生负面影响。

　另一方面，公司除每年由净利润产生的现金净流量外，2017年度固定资产折旧与无形资产摊销金额为15,491.84万元，该成本费用摊销在利润表中会减少当期净利润金额，但不需要支付现金，这部分也是除净利润外所产生的主要现金流量来源之一，故公司有充足的现金净流量支撑公司运营。此外，公司上市后的固定资产投资主要资金来源于募集资金，对于自有投资资金的需求较少。因此，公司高比例分红对公司生产经营、正常资本性支出不构成负面影响。

　（2）结合控股股东股份质押情况和资金情况，补充披露公司本年度高比例分红与控股股东资金需求之间的关系。请独立董事发表意见。

　回复：截至本问询函回复日,公司控股股东福达集团质押其持有的本公司股份总数为303,721,401股，占本公司总股本的50.81%，占其持有本公司股份总数的73.65%。截至2017年12月31日，福达集团合并财务报表口径下流动资产总额为235,313.91万元，其中货币资金余额为25,832.55万元，速动资产余额为170,770.36万元，变现能力较强，资产负债率为42.2%。同时控股股东在各大银行等金融机构的资信情况良好，与多家银行保持长期合作伙伴关系。截至2017年12月31日，其在各家金融机构获得授信额度为446,780.00万元，尚未使用授信额度为208,714.00万元。控股股东信用状况良好，也具备较强的债务偿还能力。

　此外根据以往年度公司分红比例可看出，公司上市以来一直执行稳定的分红政策，每年现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率均较高。而控股股东第一笔股份质押发生在2016年7月，由此公司本年度高比例分红与控股股东股份质押及其资金需求无直接关系。

　独立董事意见：我们认为公司2017年度利润分配方案严格按照《公司章程》及《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》规定执行现金分红政策，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要，与控股股东股份质押及其资金需求无直接关系。

　5.根据公司前期公告，公司使用募集资金临时补充流动资金的金额为3.5亿元，并将于2018年4月27日到期。请公司补充披露：（1）对于上述募集资金临时补充流动资金到期后的归还安排；（2）募投项目的进展情况，并说明公司使用募集资金临时补充流动资金，是否影响募投项目的开展。请保荐机构发表意见。

　（1）对于上述募集资金临时补充流动资金到期后的归还安排

　回复：2017年，为提高募集资金使用效率，降低财务成本，提高公司业绩，在不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，公司募投项目实施主体全资子公司桂林福达曲轴有限公司拟使用闲置募集资金35,000万元临时补充流动资金。该事项已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议全票通过。公司独立董事、监事会对本次募集资金临时补充流动资金的事项发表了同意意见，保荐机构对本次募集资金临时补充流动资金的事项出具了核查意见。公司上述使用闲置募集资金临时补充流动资金事项已于2017年4月27日前归还到募集资金专户。

　保荐机构经核查认为，公司2017年使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司权力机构审批，并履行了信息披露义务。公司已在2018年4月27日前将本次临时补充流动资金的35,000万元闲置募集资金及时足额地归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时履行了信息披露义务。

　（2）募投项目的进展情况，并说明公司使用募集资金临时补充流动资金，是否影响募投项目的开展。请保荐机构发表意见。

　回复：用于暂时补充流动资金的部分闲置募集资金全部来源于公司“新增5,000根船用发动机曲轴项目”（以下简称“船机曲轴项目”）。截至2017年12月31日，船机曲轴项目投资进度为7.33%，较募投项目可行性研究计划及其他募投项目的投资进度较为缓慢。募投项目进展较为缓慢的具体情况如下：

　船机曲轴项目是公司确定的曲轴“变大变小”战略的一个重要组成部分，是公司将业务从配套汽车发动机向同时配套船用发动机的战略发展方向。公司在基本具备了配套国内船用发动机的技术储备后，为拓展利润水平更高、技术要求更高的国际高端市场，启动了在全球范围内寻找战略合作伙伴的工作，希望实现在国际市场和高端船用发动机曲轴技术等方面的发展。

　在与世界最大的大型曲轴领域独立供应商之一德国ALFING公司接触后，双方不仅形成了ALFING将在大型曲轴等产品的设计、开发、生产、销售上给予公司极大的技术及海外客户支持的合作共识，并且经过长达一年半、十几轮的谈判后，双方拟通过设立“合资公司”的形式对包括船机曲轴在内的大型曲轴领域进行深入合作。最终，公司与德国ALFING公司在2018年2月签订在桂林设立合资公司的相关协议（详见公司于2018年3月1日在上海证券交易所网站披露的《福达股份关于投资设立中外合资公司暨签订〈合资合同〉的公告》公告编号：2018-016）。

　在公司与德国ALFING公司接触过程中，考虑到船用发动机曲轴在技术、设备工艺等方面的升级要求，公司本着审慎性原则，控制了船机曲轴项目的投资节奏，避免投资风险，从而使船机曲轴项目的进展较其可行性研究计划较为缓慢。同样，基于公司控制船机曲轴项目投资进度的原因，公司将该项目部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　保荐机构经核查认为，募投项目船机曲轴项目的投资进度较为缓慢的原因是由于公司与境外战略合作伙伴成立合资公司共同拓展业务，公司为避免重复投资而控制了投资进度导致的。公司将该项目的部分闲置募集资金临时补充流动资金是为降低投资风险而做出的审慎决定。部分闲置募集资金临时补充流动资金提高了公司整体资金的使用效率，且不影响募集资金投资项目的后续进行，符合全体股东的利益。

　二、关于与控股股东的关联交易

　6.年报显示，公司以3552.58 万元的价格，向控股股东福达控股集团有限公司转让公司全资子公司武汉福达曲轴有限公司（以下简称武汉曲轴）100%股权，实现非流动资产处置损益2733.54 万元，占2017 年度归属于上市公司股东净利润的20.09%。根据武汉曲轴的审计报告和资产评估报告，武汉曲轴2016 年度和2017 年1-5 月分别实现营业收入169.25 万元和0 元，实现净利润-257.44 万元和-160.77 万元。截止2017 年5 月31 日，武汉曲轴净资产账面价值820.59 万元，评估价值 3,552.58 万元，评估增值率为332.93%。(1)请公司结合武汉曲轴的盈利情况和交易完成后是否会产生同业竞争，说明上述交易的实质，并补充披露控股股东未来对武汉曲轴的具体安排；（2）请公司补充披露武汉曲轴前三年的主要财务指标以及其经营情况，并说明武汉曲轴是否具有持续经营能力；（3）此次资产评估增值的主要原因是由政府补助导致的非流动负债减值。请公司补充披露在资产评估中，对该笔以递延收益确认的政府补助进行核算的主要考虑和测算方式；（4）结合武汉曲轴实际经营情况、持续经营能力、政府补助项目情况和补助条件，补充说明武汉曲轴是否存在递延收益无法确认的风险。请资产评估师发表意见；（5）请公司披露上述交易定价的公允性和资产的公允价值，并补充说明上述交易的会计处理是否符合会计准则。请年审会计师发表意见。

　(1)请公司结合武汉曲轴的盈利情况和交易完成后是否会产生同业竞争，说明上述交易的实质，并补充披露控股股东未来对武汉曲轴的具体安排

　回复：公司董事会于 2015年 12 月 29 日审议通过了《关于整合武汉曲轴公司业务以及处置武汉曲轴公司股权的议案》（具体内容详见公司 2015 年 12 月 29 日发布的公告，公告编号 2015-050）。在完成上述交易后武汉曲轴公司其所拥有的资产为土地和房产，已不具备曲轴生产条件，与公司现有业务不构成同业竞争。鉴于交易后武汉曲轴的土地、房产面积相对较大，股份公司不排除以该公司所拥有的土地和房产与其他公司合作经营的模式盘活资产。但考虑到合作经营的业务存在较大不确定性且与股份公司现有业务无关联，因此，公司向控股股东转让武汉曲轴100%股权，由控股公司寻求合作方或其他可行的方式盘活武汉曲轴土地、厂房资产。

　（2）请公司补充披露武汉曲轴前三年的主要财务指标以及其经营情况，并说明武汉曲轴是否具有持续经营能力

　回复：根据历次年报中披露的武汉曲轴主要财务指标，武汉曲轴公司近三年主要财务指标以及其经营情况如下表所示： 单位：元

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　因武汉曲轴建成后，客户单一且产品需求量小，营业收入增长乏力，2014-2015年持续亏损，为避免亏损进一步扩大，公司董事会同意由桂林福达曲轴整合武汉曲轴业务并处置武汉曲轴公司股权，处置方式包括但不限于采取整体股权转让、转让控股权、合资经营等方式，处置价格应不低于经评估后的净资产价值。

　截至2016年底，武汉曲轴的业务、客户已由公司全资子公司桂林福达曲轴有限公司承接，武汉曲轴剩余资产主要资产为土地和厂房。在武汉曲轴生产的过程中固定成本分摊较高，由于桂林曲轴生产具备规模优势，该产品在转到桂林曲轴生产后固定成本分摊费用大幅下降，已转为盈利，故2016年起武汉曲轴的亏损大幅降低。控股股东福达集团将会以其资产寻求与其他公司进行合作经营。

　（3）此次资产评估增值的主要原因是由政府补助导致的非流动负债减值。请公司补充披露在资产评估中，对该笔以递延收益确认的政府补助进行核算的主要考虑和测算方式。

　回复：非流动负债中递延收益全部为孝感市高新技术产业开发区于2010年给予武汉曲轴公司基础设施建设财政补贴款，该补贴所对应的补贴项目内容已完工，该部分政府补贴企业无需偿还，在评估基准日已不属于企业所承担并于未来需偿还的负债，故在进行资产评估时将其评估为零。

　（4）结合武汉曲轴实际经营情况、持续经营能力、政府补助项目情况和补助条件，补充说明武汉曲轴是否存在递延收益无法确认的风险。请资产评估师发表意见。

　回复：武汉曲轴因产品和客户单一且在其生产经营期间，该客户需求量一直处于低迷状况，故为发挥桂林曲轴公司的规模优势，减少武汉曲轴亏损，将该客户产品转到桂林曲轴生产加工，从而在整体上增加了公司收益。评估人员在评估过程中核查政府补助对应的补贴文件，认为投资项目已完工，政府补贴款公司并无偿还义务，武汉曲轴不存在递延收益无法确认的风险。

　评估师认为，递延收益对应的政府补贴款确系企业无需承担并偿还的负债，武汉曲轴不存在递延收益无法确认的风险。

　（5）请公司披露上述交易定价的公允性和资产的公允价值，并补充说明上述交易的会计处理是否符合会计准则。请年审会计师发表意见。

　回复：本次股权交易的资产评估机构中水致远资产评估有限公司具有证券、期货业务资格，并具备充分独立性。公司转让武汉曲轴最终定价系以武汉曲轴截至2017年5月31日的净资产评估价值为基础确定的，交易公平合理、定价公允。本次关联交易中土地所处区域土地市场较完善，类似土地交易案例较多，有近年来的征地案例和征地补偿标准可参考，在评估过程中，中水致远公司基于评估基准日土地的市场公允价值，参考当地土地类似地块招拍挂价格，采用市场比较法、成本逼近法求取土地的价格。利用市场比较法和成本逼近法测算的估值结果差异不大，取两种方法测算结果的加权平均数作为估价对象的最终评估结果，故土地的交易价格公允。上述关联交易符合公司经营发展需要，减少武汉曲轴经营不确定性对公司损益的影响，降低公司经营风险，有利于公司持续、稳定、健康发展。

　公司将其持有的武汉曲轴100%股权转让给控股公司福达集团，根据双方签订的股权转让协议，转让价格为3,552.58万元，该股权的账面价值为820.59万元，参照会计准则中“处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益”，公司将收到的转让价款和股权账面价值差额2,731.99万元确认为投资收益。

　会计师认为公司上述交易符合《公司章程》、《关联交易管理办法》规定，履行相应的外部评估、内部审议程序，股权定价经交易双方协商、最终参照独立评估价予以确认，交易公平合理、定价公允，公司股权转让的会计处理符合会计准则要求。

　7.年报显示，公司向控股股东福达控股集团有限公司购买其全资子公司桂林福达全州高强度螺栓有限公司的相关生产经营设备和存货，交易金额为3167.00万元。请公司补充披露：（1）进行上述交易的原因和商业合理性，并说明此次交易与上市公司主营业务产生协同效应的具体原因；（2）上述交易购买的设备种类、账面余额、使用年限、累计折旧和成新率等情况，并说明设备购买后的使用、产能以及产量情况；（3）上述交易购买存货的构成、库龄、跌价准备和销售情况；（4）根据公司前期公告，上述交易的价格为2743.26万元。请公司分项列示上述交易购买的资产种类和具体金额，并说明成交金额与前期公告存在差异的原因。

　（1）进行上述交易的原因和商业合理性，并说明此次交易与上市公司主营业务产生协同效应的具体原因。

　回复：桂林福达全州高强度螺栓有限公司生产的高强度螺栓为标准件产品，在汽车、建筑、桥梁等多领域有广泛的应用。2013年-2015年间由于国家宏观政策导致固定资产投资下滑，该公司收入与客户骤减。桂林福达全州高强度螺栓有限公司积极转型，利用公司在汽车零部件行业的客户基础和良好口碑，在福达股份现有客户中拓展业务。2017年桂林福达全州高强度螺栓有限公司标准件产品销售收入较16年增加了104.75%，而与公司共同客户销售收入占其总收入比例大幅提升到76.97%。为进一步加强协同效应，降低市场开拓、采购成本，公司购买了桂林福达全州高强度螺栓有限公司的相关生产经营设备和存货。本次交易完成后，公司将该项业务与原有的汽车零部件业务统一管理，能更好的利用现有销售团队拓展市场，同时利用股份公司对钢材采购价格的议价优势统一对采购价格进行管理，丰富现有股份公司产品类别，推动螺栓业务发展，有较强的协同效应。

　（2）上述交易购买的设备种类、账面余额、使用年限、累计折旧和成新率等情况，并说明设备购买后的使用、产能以及产量情况；

　回复：1）购买的设备情况分类列示如下表： 单位：万元

　■

　2）以上设备均为生产过程中所必须的设备，且设备购买后能正常使用，产能情况正常，在购买设备后的产能以及产量情况如下表：

　■

　注1：转入股份公司后本期产能情况（为6-12月数据）。

　（3）上述交易购买存货的构成、库龄、跌价准备和销售情况

　回复：在本次交易前，桂林福达全州高强度螺栓有限公司已对其存货进行了清理，为维护上市公司利益，对于积压物资并未纳入本次交易，故本次交易购买的存货库龄全部为一年以内，在2017年度全部实现了销售，不存在需计提跌价准备的情形。

　（4）根据公司前期公告，上述交易的价格为2743.26万元。请公司分项列示上述交易购买的资产种类和具体金额，并说明成交金额与前期公告存在差异的原因。

　回复：本次与全州螺栓进行关联交易的资产类别与金额如下表： 单位：元

　■

　注：上表中金额均为含税金额。

　公告中评估价值价税合计金额为2743.26万元，其中设备1936.04万元，存货807.22万元。评估报告基准日为2017年3月31日，而资产的实际割日为2017年5月31日，实际交割金额为3167万元，差异金额423.73万元为评估基准日与实际交割日间的存货增加金额。因全州螺栓公司原生产模式主要是以销定产，4-5月份各主要客户需求仍持续增加，在股份公司销售团队接手该公司销售工作过程中逐步要求其根据大客户的备货要求在客户仓库加大库存储备，从而导致实物交割日时存货金额上升。

　三、存货跌价准备和应收账款减值准备的计提

　8.年报显示，公司报告期末存货余额3.69亿元，计提跌价准备237.29万元。其中，库存商品账面余额2.13亿元，计提跌价准备237.29万元；原材料、在产品和周转材料账面余额共1.55亿元，计提跌价准备0元。请公司分项列式存货构成及其库龄，并结合存货商品市价及转回或转销情况、原材料价格波动情况和同行业其他公司存货跌价准备计提政策等，补充披露公司存货跌价准备计提是否充分。请年审会计师发表意见。

　回复：1）期末存货构成及库龄情况： 单位：元

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　2017年末，公司各项存货库龄均集中在1年以内，其中1年以内、1-2年、2年以上存货占比分别为92.80%、4.00%、3.20%。公司原材料主要系圆钢、锻钢曲轴毛坯、齿轮毛坯、钢板等钢材及钢材制品，期末原材料中圆钢占比约45.51%，原材料的通用性较强，存货保管完好，无减值迹象；周转材料主要包含模具、五金配件等低值易耗品，其中库龄较长的主要系五金、设备配件等，无减值迹象；期末库存商品库龄1年以上较少，占期末库存商品比例为3.49%，主要系存在部分配套车型停产的相关存货，但该部分产品仍可用于客户维修市场。

　（2）存货商品市价

　公司产品主要系根据客户需求进行定制的产品，产品价格系公司根据客户要求的产品规格型号，由公司技术部提供BOM、采购部统计BOM耗材价格表，财务部提供相应人工、费用成本等，最后由定价小组进行报价，销售部结合客户提供的市场参考价等，与客户进行协商定价，公司在定价时考虑合理的利润空间。为保证公司经济效益和良好市场竞争环境，公司产品价格不存在明显低于市价的情况。

　（3）原材料价格波动情况

　公司产品的主要原材料为圆钢、锻钢曲轴毛坯、齿轮毛坯、钢板等钢材及钢材制品，原材料价格主要受到钢材市场价格的波动。2016年下半年以来钢材价格持续上涨，导致公司原材料价格上涨，但由于公司备货及生产主要系根据客户需求进行预先安排，且产品在给客户报价以及与客户协商定价时适当考虑材料价格上涨的影响，所以存货不会因为材料市场价格的上涨而出现损失。

　（4）存货跌价转回和转销情况 单位：元

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　公司根据存货跌价准备政策对期末存货余额进行减值测试。经测试政策流转的存货基本未发生减值，但存在部分配套车型停产的相关库存商品，公司对其降价处理，导致其成本高于可变现净值，故公司对其计提存货跌价准备；伴随产品的销售，公司将其相应的存货跌价准备予以转销。

　5）公司与同行业上市公司天润曲轴、长春一东与本公司的存货跌价政策基本一致，具体对比如下：

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　公司定期对存货进行盘点，结合盘点结果、存货库龄情况和存货保管状况，按照公司的存货跌价政策对存货进行评估和进行减值测试，对成本低于可变现净值的予以计提存货跌价准备。

　会计师通过了解公司对存货的管理，对期末存货进行监盘并检查存货的保管状况，结合公司的存货跌价准备政策、产品的状况、存货的估价等，对期末存货库龄进行复核、对公司存货跌价计算表执行重新测试计算，分析存货跌价准备是否合理和计提充足。

　经检查和分析，会计师认为福达股份2017年末存货已按照会计准则要求和公司的存货跌价政策充分计提跌价准备。

　9.年报显示，公司报告期末应收账款账面余额4.00亿元，计提坏账准备2364.18万元。请公司从应收账款余额前五名的交易对方、期末余额、形成原因、相关产品、是否涉及关联方、账龄、款项回收进展及可能存在的风险等方面，补充披露公司应收账款坏账准备计提是否充分。请年审会计师发表意见。

　回复：1）公司期末应收账款余额前五名的交易对方、期末余额、形成原因、相关产品、是否涉及关联方、账龄、坏账准备期末余额、款项回收进展等情况如下：

　单位：万元

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　公司期末应收账款余额前五名的结算政策如下：

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　由上表可见，公司期末应收账款余额前五名均系非关联方，余额主要系公司2017年第四季度销售产品尚未收回的信用期内的应收货款。公司在确认收入后给予客户一定的付款信用期，信用期多数在60 -120 天之间，平均90天左右，故期末应收账款主要系与公司2017 年第四季度销售相关。

　经检查，截止2018年3月31日止前五名期后已回款金额23,967.80万元，回款占其期末应收余额比例为92.60%，回款进度正常。

　（2）公司期末应收账款前五户客户均系规模较大的国内知名发动厂或整机厂，具有较强的经济实力和商业信誉度，与公司保持着长期友好稳定持续的合作，产品销售款项的回收有保障。

　公司参照同行业的坏账准备政策、结合公司实际情况制定了合理的坏账准备政策；报告期末，公司按照业务发生情况及回款对应收账款余额划分账龄，并按照坏账准备政策计提坏账准备金额。经对比2017年末、2016年末坏账准备金额占应收账款余额比例分别为5.92%、5.73%，两年比例较为稳定，且结合客户的信用期、函证回函确认情况、报告期内收款和期后回款情况的检查和分析，未见应收账款无法收回的风险迹象。

　综上，会计师认为福达股份已对2017年末应收账款进行评估并充分计提应收账款坏账准备。

　四、其他

　10.年报显示，公司报告期内发生销售费用7559.40万元，其中售后三包费4079.27万元，同比增长80.74%。请公司分项列示售后三包费的明细情况，并结合相关费用发生的具体时间、涉及对象、形成原因及对应金额，补充披露售后三包费大幅增加的原因。

　回复：1）2017年度售后三包费按业务对象分类如下表： 单位：元

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　由上表中可见：2017年售后三包费发生额较上年增加的原因主要是离合器产品售后三包费用增加所致。

　2）离合器产品的售后三包费用发生额主要变动情况如下表： 单位：元

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　3）由上表所示，2017年发生额较高的客户为玉柴股司和陕西重汽。玉柴股司的离合器产品三包发生额增加主要是因其2017年三包索赔政策由原三包期为3万公里/6个月延长为6万公里/9个月，三包期的延长增加了前期销售产品的三包索赔金额。陕西重汽三包索赔增加一方面是因2017年对该客户的销售额增加22%，另一方面是因17年其载货车、牵引车三包期由原来的18个月不限里程调整为36个月不限里程。针对以上两客户产品公司于17年上半年已进行了技术改进，目前三包索赔比率已在下降。另外，公司鉴于2017年售后三包索赔金额发生额异常，基于谨慎性考虑，报告期计提了三包费用898.31万元。

　11.年报显示，公司报告期末递延所得税资产1431.53万元，同比增长132.19%。其中，可抵扣亏损暂时性差异的期末余额为5612.02万元，较期初余额增加3909.42万元，由此增加递延所得税资产586.41万元。请公司分项列示可抵扣亏损涉及的子公司，并补充披露可抵扣亏损的形成原因。

　回复：2017年报告期末可抵扣亏损暂时性差异的期末余额涉及的子公司如下：

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　由上表数据可见：

　1）齿轮公司可抵扣亏损金额较期初下降1,921,750.73元，主要是齿轮业务销售增长带来利润增加所致。

　2）股份公司可抵扣亏损金额较期初增加41,015,951.50元，一方面因报告期内公司转让武汉曲轴股权造成母公司产生投资损失20,059,900.00元，另一方面是因报告期内母公司离合器业务售后三包费用增加18,412,901.19元所致。

　12.年报显示，公司报告期末存在福达股份房产等四处房产未办妥产权证书，账面价值共计2.53亿元，占公司房屋及建筑物期末账面价值的58.70%。此外，根据公司2014年度-2016年度的年度报告显示，上述四处房产长期均未办妥产权证书，且账面价值逐年递增。请公司结合上述四处房产的产权情况、审批手续、建成时间以及房产用途等，补充披露长期未办妥产权证书的原因，并说明上述情况是否会对公司日常生产经营造成影响，同时明确公司为上述四处房产办理产权证书的后续计划和时间表。

　回复：1）报告期末四家公司房产的情况如下表：

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　2）公司以上房产主要位于桂林市临桂县秧塘工业区，部分房产尚未办理产权证书，主要是由于股份公司整体搬迁，上述房产所在的土地需重新调整土地规划所致。上述房产所在的土地原只是政府对福达锻造建厂的规划用地，由于股份公司及下属桂林曲轴、桂林齿轮于2011年启动整体搬迁，为保证正常的生产经营，公司为边建设、边搬迁、边生产，直到2016年所有厂房和设施才全部完成建设。因公司整体搬迁过程耗时长，且因各公司建设场地在此期间有所调整，除福达锻造建厂时新建的生产办公用房产外，其他土地使用权和厂房按照实际业务需重新进行权属划分并办理土地使用证，从而导致房产证办理手续较为滞后。

　因上述房产均属于生产厂房以及为其配套的办公和生活设施，均为公司及下属子公司权属，不存在权属方面的争议，不会对日常生产经营造成影响。另外，公司也高度重视以上房产的产权证书办理问题，2018年一季度已将申请材料递交到桂林市临桂区政府，且临桂区政府于3月20日已召开了专题会议，明确了本年将完成公司房产的产权证书办理工作。

　特此公告

　桂林福达股份有限公司董事会

　2018年5月4日