股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2018-044

　债券代码：112220 债券简称：14福星01

　债券代码：112235 债券简称：15福星01

　湖北福星科技股份有限公司

　第九届董事会第三十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十三次会议通知于2018年4月11日以直接送达或传真方式送达全体董事，会议于2018年4月18日以通讯方式召开，应表决董事9人，实际表决董事9人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。本次会议以通讯表决方式审议通过了如下议案：

　1、审议通过关于为湖北福星天成置业有限公司（以下简称“天成置业”）提供担保的议案。

　公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）之控股子公司天成置业拟向中国民生银行股份有限公司武汉分行申请贷款人民币34,000万元，期限3.5年，利率为中国人民银行同期基准贷款利率上浮70%。为确保上述债务的切实履行，简阳置业以其拥有5个地块的土地使用权作抵押，福星惠誉以其持有天成置业70%股权作质押，德星投资以其持有天成置业30%股权作质押，天成置业以其持有的简阳置业100%股权作质押，公司按其持有天成置业股权比例提供连带责任保证担保，简阳置业按上述贷款金额提供连带责任保证担保，天成置业向本公司提供反担保。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　2、审议通过《关于为融福国际（香港）有限公司（以下简称“香港融福”）提供质押担保的议案》。

　公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）之控股子公司武汉福星惠誉欢乐谷有限公司（以下简称“武汉欢乐谷”）向厦门国际银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行申请开立人民币4.2亿元定期存单，并质押给集友银行有限公司福州分行（以下简称“集友银行”），集友银行向香港融福提供9,490万美元贷款，期限为3年，贷款利率为三个月LIBOR+2%，不低于4.5%。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　特此公告。

　湖北福星科技股份有限公司董事会

　二〇一八年四月十九日

　股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2018-045

　债券代码：112220 债券简称：14福星01

　债券代码：112235 债券简称：15福星01

　湖北福星科技股份有限公司

　担保及相关事项公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、担保情况概述

　湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）之控股子公司湖北福星天成置业有限公司（以下简称“天成置业”）、中国民生银行股份有限公司武汉分行（以下简称“民生银行”）于近日共同签署《并购贷款借款合同》（以下简称“主合同”）；为了确保上述债务的切实履行，福星惠誉、天成置业、德星投资（深圳）企业（以下简称“德星投资”）分别与民生银行签订《质押合同》，天成置业全资子公司简阳凤凰谷置业有限公司（以下简称“简阳置业”）与民生银行签订《抵押合同》，公司、简阳置业分别与民生银行签订《保证合同》，天成置业向公司出具《反担保承诺函》。上述合同约定，天成置业向民生银行借款34,000万元（利率为中国人民银行同期贷款基准利率上浮70%，期限为3.5年）；简阳置业以其拥有5个地块的土地使用权作抵押，福星惠誉以其持有天成置业70%股权作质押，德星投资以其持有天成置业30%股权作质押，天成置业以其持有的简阳置业100%股权作质押，公司按其持有天成置业股权比例提供连带责任保证担保，简阳置业按上述贷款金额提供连带责任保证担保，天成置业向本公司提供反担保。

　根据公司2016年年度股东大会审议通过的《关于授权董事会审批公司为子公司以及子公司之间互相提供担保的议案》，本次担保事项在董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　该事项已经公司于2018年4月18日本公司召开的第九届董事会第三十三次会议审议通过。

　二、被担保人基本情况

　被担保人（债务人）：天成置业，系公司控股子公司，该公司成立于2017年8月8日，注册资本人民币1亿元，注册地址武汉市江汉区新华路186号福星城市花园4栋401号，法定代表人谭少群，经营范围房地产开发、商品房销售（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。股东情况：福星惠誉持股70%，德星投资持股30%。

　截至2017年12月31日，该公司总资产142,556.12万元，负债142,824.15万元，净资产-268.03万元，或有事项涉及的总额0元；2017年度实现营业收入0元，利润总额-268.03万元，净利润-268.03万元（以上财务数据已经审计）。

　三、相关合同的主要内容

　1、《并购贷款借款合同》的主要内容

　借款人：天成置业

　贷款人：民生银行

　借款金额：人民币34,000万元（利率为中国人民银行同期贷款基准利率上浮70%，期限为3.5年）

　合同生效：经各方法定代表人/主要负责人或委托代理人签字或盖章并加盖各方公章后起生效。

　2、3份《质押合同》的主要内容

　出质人：福星惠誉、天成置业、德星投资

　质权人：民生银行

　质押财产：福星惠誉持有天成置业70%股权、天成置业持有的简阳凤凰谷置业有限公司100%股权、德星投资（深圳）企业持有的天成置业30%股权

　被担保金额：人民币34,000万元

　担保范围：为被担保之主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、质押财产的保管费用、实现担保权利和债权的费用（包括但不限于处分质押财产的费用、诉讼费、律师费、差旅费）和所有其他合理费用。

　合同生效：经各方法定代表人/主要负责人或委托代理人签字或盖章并加盖双方公章/合同专用章后生效。

　3、5份《抵押合同》的主要内容

　抵押人：简阳置业

　抵押权人：民生银行

　被担保金额：人民币34,000万元

　抵押物：简阳置业拥有的5个地块的土地使用权

　担保期限：以主合同约定的债务履行期限为准。

　担保范围：为被担保之主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、质押财产的保管费用、实现担保权利和债权的费用（包括但不限于处分质押财产的费用、诉讼费、律师费、差旅费）和所有其他合理费用。

　协议生效日期：本合同经双方法定代表人/主要负责人或委托代理人签字或盖章并加盖双方公章/合同专用章后生效。

　4、2份《保证合同》的主要内容

　债权人：民生银行

　保证人：本公司、简阳置业

　担保本金：本公司按其持股70%比例担保本金23,800万元、简阳置业担保本金34,000万元。

　担保方式：连带责任保证担保。

　保证范围：为约定的被担保之主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、质押财产的保管费用、实现担保权利和债权的费用（包括但不限于处分质押财产的费用、诉讼费、律师费、差旅费）和所有其他合理费用。

　保证期间：自主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。

　合同生效：本合同经双方法定代表人/主要负责人或委托代理人签字或盖章并加盖双方公章/合同专用章后生效。

　5、《反担保承诺函》的主要内容

　反担保人（债务人）：天成置业

　被保证人：本公司

　反担保范围：基于《保证合同》为债务人代偿的全部费用（包括但不限于代偿本金、利息、违约金、损害赔偿金等上述担保合同约定需代为承担的一切费用）以及为实现追偿权所发生费用（包括不限于诉讼费、律师费、公证费、差旅费等）。

　反担保期间：本承诺函签订之日起至本公司为债务人代偿之日后三年。

　反担保方式：连带责任担保

　生效时间：自反担人签字、盖章之日起生效。

　四、董事会意见

　本次担保行为符合中国证监会和银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，本次担保有利于筹措资金，促进项目快速开发。武汉置业、三眼桥置业为公司全资子公司，且天成置业向公司提供反担保，董事会认为本次担保风险可控，不会损害公司及股东的利益。

　五、累计对外担保及逾期担保情况

　本次担保后，公司及公司控股（含全资）子公司累计对外担保额度为人民币 1,596,158.33万元、实际担保金额为人民币1,291,567.89万元，其中：公司为子公司及子公司之间的累计担保额度为人民币1,596,158.33万元（占本公司最近一期经审计的净资产的164.91%）、实际担保金额为人民币1,291,567.89万元（占本公司最近一期经审计的净资产的133.44%），对其他公司的担保金额为0，逾期担保为0。

　六、备查文件

　1、本次担保相关合同；

　2、公司第九届董事会第三十三次决议。

　特此公告。

　湖北福星科技股份有限公司董事会

　二〇一八年四月十九日

　股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2018-046

　债券代码：112220 债券简称：14福星01

　债券代码：112235 债券简称：15福星01

　湖北福星科技股份有限公司

　质押担保事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、担保情况概述

　近日，湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）之全资子公司融福国际 （香港）有限公司（以下简称“香港融福”）与集友银行有限公司福州分行（以下简称“集友银行”）签署《外币贷款合同》和《补充协议》（上述两合同以下简称“主合同”），福星惠誉控股子公司武汉福星惠誉欢乐谷有限公司（以下简称“武汉欢乐谷”）与集友银行签署《质押合同》。上述合同约定，武汉欢乐谷向厦门国际银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行申请开立人民币4.2亿元定期存单，并质押给集友银行，集友银行向香港融福提供9,490万美元贷款，期限为3年，贷款利率为三个月LIBOR+2%，不低于4.5%。

　根据公司2016年年度股东大会审议通过的《关于授权董事会审批公司为子公司以及子公司之间互相提供担保的议案》，本次担保事项在董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　该项担保已经本公司于2018年4月18日召开的第九届董事会第三十三次会议审议通过。该事项不构成关联交易。

　二、被担保人基本情况

　本次担保的被担保人香港融福，系公司下属全资子公司，该公司成立于2013年 03月11日，注册资本6,000万港币，注册地址香港，法定代表人谭少群。截至2017年12月31日，资产总额12,061,617,157.01元、负债总额10,172,274,240.89元、净资产1,889,342,916.12元、或有事项涉及的总额274,606,170.00元；2017年度实现营业收入1,313,433,225.96元、利润总额465,528,567.57元、净利润54,619,108.56元（上述数据已经审计）。该公司最新信用等级为AA级。

　三、质押合同的主要内容

　贷款人：集友银行有限公司福州分行；

　借款人：香港融福

　出质人：武汉欢乐谷；

　担保方式：定期存单质押；

　被担保的主债权：主合同下的等值9,490万美元贷款

　担保范围：主债权及由此所产生的利息、逾期利息、罚息、违约金、损害 赔偿金、公证费、质押财产保管费用、保险费、订立及履行主合同、本合同及实现债权的一切合理费用等（包括不限于实际发生的诉讼费、财产保全费、强制执行费、律师代理费等）；

　担保期限：从本合同质押担保的期限自主合同项下主债务履行期届满之日起两年；

　质押财产的移交与保管：本合同项下质押财产由质权人占有和保管，出质人应当在本合同签署之日起3日内将质押财产交付质权人，本合同于质押财产交付质权人之日起生效。

　四、董事会意见

　本次担保行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，本次担保有利于香港融福筹措资金，促进其业务的稳步推进。香港融福为公司下属全资子公司，有能力对其经营管理风险进行控制，董事会认为本次担保风险可控，公司担保不会损害公司及股东的利益。

　五、累计对外担保及逾期担保情况

　本次担保前，公司及公司控股（含全资）子公司累计对外担保额度为人民币 1,562,158.33万元、实际担保金额为人民币1,291,567.89万元，其中：公司为子公司及子公司之间的累计担保额度为人民币1,562,158.33万元（占本公司最近一期经审计的净资产的161.40%）、实际担保金额为人民币1,291,567.89万元（占本公司最近一期经审计的净资产的133.44%），对其他公司的担保金额为0，逾期担保为0。

　六、备查文件

　1、本次担保相关协议；

　2、公司第九届董事会第三十三次会议决议。

　特此公告。

　湖北福星科技股份有限公司董事会

　二〇一八年四月十九日