证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2018-028

　中国宝安集团股份有限公司第十三届董事局第十八次会议决议公告

　本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事局会议召开情况

　1、公司第十三届董事局第十八次会议的会议通知于2018年4月16日以电话、书面或传真等方式发出。

　2、本次会议于2018年4月18日以通讯方式召开。

　3、会议应参与表决董事9人，实际参与表决9人。

　4、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、董事局会议审议情况

　1、审议通过了《关于转让下属子公司股权的议案》，表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。杨璐董事对该议案投弃权票，理由为：给予董事决策时间较短，不足以判断项目的可行性及风险。该议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日披露的《关于转让下属子公司股权的公告》。

　2、审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司拟定于2018年5月8日（星期二）召开公司2018年第二次临时股东大会，审议讨论《关于转让下属子公司股权的议案》。具体内容详见同日披露的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告

　中国宝安集团股份有限公司董事局

　二〇一八年四月十九日

　证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2018-029

　中国宝安集团股份有限公司

　关于转让下属子公司股权的公告

　本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　本次交易尚需提交本公司股东大会审议，若本次交易未能获得本公司股东大会通过，则本次交易终止；若交易双方在协议履行中出现约定的违约行为，本次签署的《股权转让协议》可能被解除。因此，本次交易尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　一、交易概述

　中国宝安集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟将持有的威海宝顺置业有限公司、威海恒运置业有限公司、威海港宝置业有限公司（以下分别简称“威海宝顺”、“威海恒运”、“威海港宝”，合并简称“威海三家公司”、“三家目标公司”）的全部股权以协议转让方式转让给青岛新海园房地产开发有限责任公司（以下简称“新海园”），三家目标公司全部股权的转让价款为45,321.21万元，另新海园代三家目标公司偿还对本公司（含山东地产公司）的负债23,609.30万元，合计人民币68,930.51万元。如果交易成功，预计可产生约34,000万元的收益。

　公司于2018年4月18日召开第十三届董事局第十八次会议，以8票同意、0票反对、1票弃权，审议通过了《关于转让下属子公司股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对方的基本情况

　企业名称：青岛新海园房地产开发有限责任公司

　企业性质：有限责任公司

　注册地址：山东省青岛市崂山区中韩街道王家村52号

　法定代表人：李延臣

　注册资本：7,000万元

　统一社会信用代码：913702001639346333

　经营范围：房地产开发及经营业务；场地租赁；房屋租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　股权结构：李延臣持股98%、李衍森持股2%

　实际控制人：李延臣

　新海园与公司及本公司持股5%以上股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　新海园2017年度总资产399,565万元，净资产216,902万元。新海园财务状况正常，董事局认为新海园具有履约能力。

　经登录国家企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现新海园被列入失信被执行人名单。

　三、交易标的基本情况

　（一）交易标的名称：威海宝顺置业有限公司、威海恒运置业有限公司及威海港宝置业有限公司100%的股权。

　（二）交易标的权属情况：该项交易标的不存在任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。

　（三）交易标的公司基本情况：

　1、威海宝顺基本情况

　企业名称：威海宝顺置业有限公司

　注册地址：山东省威海市南海新区滨海路南、明珠路东

　法定代表人：徐剑峰

　注册资本：3,000万元

　成立日期：2016年6月20日

　经营范围：房地产开发和经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　股权结构：中国宝安集团股份有限公司持股95%，山东宝安房地产开发有限公司持股5%。

　威海宝顺最近两年主要财务指标（经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

　单位：万元

　■

　威海宝顺的主要资产为：位于南海新区的五块宗地，合计面积约15.86万平方米，截止2017年12月31日账面价值为1.19亿元。经湖北众联资产评估有限公司评估，威海宝顺在2017年12月31日的评估值为：总资产24,442.29万元，总负债12,160.43万元，净资产12,281.86万元。

　经自查，未发现威海宝顺被列入失信被执行人名单。

　本公司不存在为威海宝顺提供担保、委托该子公司理财等情况。截至2018年3月31日，威海宝顺公司对本公司（含山东地产公司）的欠款共计人民币8,869.42万元。

　2、威海恒运基本情况

　企业名称：威海恒运置业有限公司

　注册地址：山东省威海市南海新区滨海路南、明珠路东

　法定代表人：徐剑峰

　注册资本：3,000万元

　成立日期：2016年6月20日

　经营范围：房地产开发和经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　股权结构：中国宝安集团股份有限公司持股95%，山东宝安房地产开发有限公司持股5%。

　威海恒运最近两年主要财务指标（经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

　单位：万元

　■

　威海恒运的主要资产为：位于南海新区的四块宗地，合计面积约12.90万平方米，截止2017年12月31日账面价值为0.97亿元。经湖北众联资产评估有限公司评估，威海恒运在2017年12月31日的评估值为：总资产20,484.95万元，总负债9,963.59万元，净资产10,521.36万元。

　经自查，未发现威海恒运被列入失信被执行人名单。

　本公司不存在为威海恒运提供担保、委托该子公司理财等情况。截至2018年3月31日，威海恒运对本公司（含山东地产公司）的欠款共计人民币6,945.97万元。

　3、威海港宝基本情况

　企业名称：威海港宝置业有限公司

　注册地址：山东省威海市南海新区滨海路南、明珠路东

　法定代表人：徐剑峰

　注册资本：3,000万元

　成立日期：2016年6月20日

　经营范围：房地产开发和经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　股权结构：中国宝安集团股份有限公司持股95%，山东宝安房地产开发有限公司持股5%。

　威海港宝最近两年主要财务指标（经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

　单位：万元

　■

　威海港宝的主要资产为：位于南海新区的四块宗地，合计面积约13.79万平方米，截止2017年12月31日账面价值为1.04亿元。经湖北众联资产评估有限公司评估，威海港宝在2017年12月31日的评估值为：总资产21,844.69万元，总负债10,817.00万元，净资产11,027.69万元。

　经自查，未发现威海港宝被列入失信被执行人名单。

　本公司不存在为威海港宝提供担保、委托该子公司理财等情况。截至2018年3月31日，威海港宝对本公司（含山东地产公司）的欠款共计人民币7,793.91万元。

　四、本次交易定价依据

　1、依据湖北众联资产评估有限公司出具的《中国宝安集团股份有限公司拟股权转让涉及的威海宝顺置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日2017年12月31日，威海宝顺置业有限公司评估后的股东全部权益为12,281.86万元。

　2、依据湖北众联资产评估有限公司出具的《中国宝安集团股份有限公司拟股权转让涉及的威海恒运置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日2017年12月31日，威海恒运置业有限公司评估后的股东全部权益为10,521.36万元。

　3、依据湖北众联资产评估有限公司出具的《中国宝安集团股份有限公司拟股权转让涉及的威海港宝置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日2017年12月31日，威海港宝置业有限公司评估后的股东全部权益为11,027.69万元。

　参照上述评估值，经公司与新海园协商确定，三家目标公司全部股权的转让价款为45,321.21万元。

　五、交易协议的主要内容

　1、合同主体

　甲方1：中国宝安集团股份有限公司

　甲方2：山东宝安房地产开发有限责任公司

　乙方：青岛新海园房地产开发有限责任公司

　2、股权转让相关款项及支付安排

　2.1 股权转让价格及三家目标公司债务清偿：

　2.1.1甲乙双方同意威海宝顺置业有限公司100%股权的转让价格为16,828.15万元整。

　2.1.2 甲乙双方同意威海恒运置业有限公司的100%股权的转让价格为13,953.16万元整。

　2.1.3 甲乙双方同意威海港宝置业有限公司的100%股权的转让价格为14,539.90万元整。

　2.1.4截止至2018年3月31日，三家目标公司对甲方的合计负债为人民币236,093,024.25元，其中威海宝顺置业有限公司负债为88,694,244.54元、威海恒运置业有限公司负债为69,459,727.69元、威海港宝置业有限公司负债为77,939,052.02元，乙方同意承担偿还义务。

　2.1.5 上述款项合计人民币68,930.512425万元。

　2.2 前述约定之全部款项应支付至甲乙双方指定的以甲方1名义开立的共管账户。

　2.3 款项支付及股权过户：

　2.3.1 本协议生效后，在2018年5月20日前乙方向共管账户支付前述2.1.5全部款项的60%（含之前已付定金7000万元），即人民币41,358.31万元整；甲方同意在上述款项到账之日起7个工作日内，配合乙方办理三家目标公司各49%的股权转让工商变更登记手续；股权工商变更登记完成后2个工作日内，乙方配合甲方解除前述款项共管，归甲方所有。

　2.3.2 2018年7月31日前，乙方向共管账户支付前述2.1.5全部款项的40%，即人民币27,572.20万元整；甲方同意在上述款项到账之日起7个工作日内，配合乙方办理三家目标公司各51%的股权转让工商变更登记手续；股权工商变更登记完成后2个工作日内，乙方配合甲方解除前述款项共管，归甲方所有。

　3、乙方履约担保

　3.1 乙方同意在49%股权工商变更登记手续完成当日将49%股权质押给甲方1，质押担保范围为乙方应付而未付的全部款项、逾期支付违约金、赔偿金、甲方为实现债权支出的诉讼费、诉讼保全担保费、保全费、律师费、差旅费及其他合理费用。

　3.2 前述2.1.5全部款项解除共管后3个工作日内，甲方1配合乙方办理解除上述49%股权质押登记手续。

　4、过渡期安排

　4.1 过渡期：前述2.1.5全部款项的60%解除共管之日至甲乙双方按本协议规定办理三家目标公司证章及重要资产权属证书交接手续完成之日止的期间。

　4.2 过渡期内，乙方有权向三家目标公司各派遣1名董事，但该名董事不参与目标公司的具体经营管理工作。

　4.3 过渡期内，乙方可以进行勘察、设计及试桩等前期开发准备工作，且所需费用均由乙方自行承担，甲方给予必要配合；但乙方不得进行报建和办理开工手续。若上述前期准备工作需要三家目标公司盖章，乙方须出具同意承担全部责任的书面承诺，经甲方审核同意后，方可办理盖章手续。

　4.4 过渡期内，三家目标公司因经营需要对外签订重要协议等事项，甲方应当向乙方书面披露，未披露的，由甲方承担责任；已披露的，乙方未提出书面异议的，由乙方承担。

　5、股权交割、债务承担及人员安排

　5.1 本协议约定的双方义务均履行完毕后，3个工作日内甲方将三家目标公司的财务资料、营业执照正副本、重要资产权属证书及重要合同文件等移交给乙方；甲乙双方对上述文件清点完毕后应予以书面确认。同时，双方共同到印章主管部门办理三家目标公司公章、财务章等印章的更换手续。

　5.2 各方一致同意，印章更换前甲方已披露的三家目标公司债务以及印章更换后的全部债务、义务或责任均由乙方和三家目标公司承担；印章更换前甲方未披露的三家目标公司债务由甲方承担。

　5.3 三家目标公司员工由甲方全部接收，甲方承诺根据有关规定和生产、发展需要予以妥善安置。

　6、关于税费承担的特别约定

　6.1 自三家目标公司成立之日起至100%股权工商变更完成日止的土地使用税由甲方、乙方各承担50%，但乙方承担上述土地使用税总额不得超过人民币300万元整。

　6.2 因本次股权转让产生的税费，由甲乙双方按照税收相关法律法规，由各自承担其依法应缴纳的税费；税收相关法律法规未明确规定的，则由甲乙双方各承担50%。

　7、违约责任

　7.1 本协议生效后，乙方未按本协议约定期限支付任一笔款项的，或未按本协议约定期限履行其他义务而导致甲方协议目的不能实现，每逾期一日，每日按照前述2.1.5全部款项的万分之五向甲方支付违约金，甲方有权要求乙方继续履行合同；逾期达到30个自然日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付违约金，违约金为前述2.1.5全部款项的20%，违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应当赔偿甲方的实际损失；甲方解除本协议后，如股权已办理工商变更登记至乙方的，乙方应当在收到甲方解除协议通知后，配合甲方将已过户股权全部返还甲方，并办理相关工商变更手续，手续办理完毕后2个工作日内甲方在乙方已支付的款项中扣除相应款项后将剩余款项返还乙方。

　7.2 本协议生效后，甲方未按本协议约定期间配合办理工商变更登记手续的，或未按本协议约定期限履行其他义务而导致乙方协议目的不能实现的，每逾期一日，每日按照前述2.1.5全部款项的万分之五向乙方支付违约金，乙方有权要求甲方继续履行合同；逾期达到30个自然日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付违约金，违约金为前述2.1.5全部款项的20%，违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应当赔偿乙方的实际损失。乙方解除本协议的，股权已办理工商变更登记至乙方的，乙方应当在收到甲方支付的全部违约金以及甲方返还全部乙方已支付款项至共管账户后，配合甲方将已过户股权全部返还甲方，并办理相关工商变更手续，手续办理完毕后2个工作日内甲方配合乙方解除前述款项共管，归乙方所有。

　7.3 任何一方违约应赔偿由此给守约方造成的一切经济损失，包括守约方为实现债权所产生的一切费用，包括诉讼费、律师费、调查取证费、办案差旅费等。

　8、其他

　8.1 本协议自签字盖章之日起成立，经甲方1股东大会审议通过有关本次交易事项之日，本协议生效。

　六、本次交易的其他安排

　本次交易不涉及土地租赁、债务重组等安排。

　本次交易前新海园与公司及本公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，交易完成后也不会产生关联交易。

　七、转让股权的目的和对公司的影响

　1、本次出售威海三家公司股权是为了优化产业结构，促进产业转型升级，集中资源发展新材料、新能源等高新技术企业，转让所得的现金将补充公司营运资金。

　2、本次交易完成后，威海三家公司将不再纳入公司合并报表范围，经初步测算，本次交易完成预计可产生约34,000 万元的收益，有助于提升公司业绩和股东回报，预计将对公司2018年度业绩产生积极影响。

　八、备查文件

　1、第十三届董事局第十八次会议决议；

　2、股权转让协议；

　3、威海三家公司的审计报告及资产评估报告。

　特此公告

　中国宝安集团股份有限公司董事局

　二〇一八年四月十九日

　证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2018-030

　中国宝安集团股份有限公司

　关于召开2018年第二次临时股东

　大会的通知

　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：本次股东大会是公司2018年第二次临时股东大会。

　2、股东大会的召集人：中国宝安集团股份有限公司董事局。

　3、会议召开的合法、合规性：本公司第十三届董事局第十八次会议研究决定，由公司董事局召集召开公司2018年第二次临时股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议召开时间：2018年5月8日（星期二）15:30

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年5月8日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年5月7日15:00至2018年5月8日15:00期间的任意时间。

　5、会议的召开方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、会议的股权登记日：2018年5月2日

　7、出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于2018年5月2日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　（4）根据相关规定应当出席股东大会的其他人员。

　7、现场会议地点：深圳市笋岗东路1002号宝安广场A座29楼会议室

　二、会议审议事项

　（一）提交本次股东大会表决的提案

　1、关于转让下属子公司股权的议案

　（二）提案披露情况

　上述提案已获本公司第十三届董事局第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年4月19日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　三、提案编码

　■

　四、会议登记等事项

　1、登记方式：

　（1）凡出席会议的个人股东应出示本人身份证和有效持股凭证，委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件1）和有效持股凭证。

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人证明书、加盖公章的营业执照复印件和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，还应出示代理人本人身份证和授权委托书。

　（3）异地股东可以采用传真或信函的方式登记。

　2、登记时间：2018年5月8日8:30-15:20。

　3、登记地点：深圳市笋岗东路1002号宝安广场A座29楼。

　4、联系方式：

　联系人：叶翩翩 电话：(0755)25170382 传真：(0755)25170300

　5、会议费用：与会股东或代理人食宿及交通等费用自理。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件2。

　六、备查文件

　1、公司第十三届董事局第十八次会议决议；

　2、其它备查文件。

　特此公告

　附件1：授权委托书

　附件2：参加网络投票的具体操作流程

　中国宝安集团股份有限公司董事局

　二〇一八年四月十九日

　附件1

　授权委托书

　兹委托 先生(女士)代表本人/本单位出席中国宝安集团股份有限公司于2018年5月8日召开的2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　表决指示：

　■

　注：委托人应该对授权书的每一表决事项选择同意、反对、弃权，并在相应的空格内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。本授权书打印、复制或按照以上格式自制均有效。

　如果委托人未作具体指示，受托人可否按照自己的意思表决：____ 是 ____ 否

　委托人签名： 委托人身份证件号码：

　委托人股东账号： 委托人持股数量：

　委托日期：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　附件2

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码：360009；投票简称：宝安投票。

　2、填报表决意见：

　本次会议提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年5月8日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月7日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年5月8日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。