本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　特别提示：

　1、本次公司限制性股票股权激励计划第二个解锁期解锁的限制性股票数量为1,080,043股，占公司目前股份总数的0.15%。

　2、本次申请解除股份限售的股东人数为14人。

　3、本次解锁股票解除限售时间：2018年4月24日

　4、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

　金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月13日召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第六次会议审议通过了《关于首期限制性股票股权激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，，根据《金圆水泥股份有限公司首期限制性股票股权激励计划考核实施办法》（以下简称“激励计划考核实施办法”）、《金圆水泥股份有限公司首期限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）等相关规定，公司首期限制性股票股权激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就。同意公司按照激励计划的相关规定以及公司2015年第四次临时股东大会对董事会的授权，办理本期限制性股票解锁相关事宜。现就有关事项说明如下：

　一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　（一）公司股权激励计划简述

　1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为金圆股份限制性股票。

　2、标的股票来源：激励计划的股票来源为公司从二级市场自行回购本公司股票。

　3、激励对象：激励计划授予的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心业务人员共计15人（刘效锋先生因离职已不符合激励条件，其授予的限制性股票已回购注销，现有的激励对象共14人）。

　4、授予价格：限制性股票的授予价格为每股5.76元，即满足授予条件后，公司将回购的股份以此价格授予给激励对象。

　5、限制性股票解锁安排：

　限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月和24个月，均自授予之日起计。

　锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　激励对象持有的限制性股票分两次分别按照50%: 50%的比例解锁，即各个锁定期满后激励对象解锁（或由公司回购注销）占其获授总数相应解锁比例的限制性股票。 解锁安排如表所示：

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　6、限制性股票解锁条件：

　激励对象获授的限制性股票解锁，除须满足限制性股票的授予条件外，必须同时满足如下条件：

　（1）公司业绩考核要求

　在2016—2017年的2个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件。各年度绩效考核目标如表所示：

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　以上净利润指标指归属于母公司所有者的净利润，以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，不低于该数为包括该数。

　限制性股票的锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。如公司业绩考核达不到上述条件，则公司按照本计划，以授予价格回购限制性股票并注销。

　（2）个人绩效考核要求

　根据《激励计划考核实施办法》进行考核，激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格。激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

　（二）已履行的相应审批程序

　1、公司于2015年7月13日召开第八届董事会第十四次会议与第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈金圆水泥股份有限公司首期限制性股票股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈金圆水泥股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票股权激励计划有关事项的议案》，同意公司实施限制性股票激励计划。同时，公司监事会对本次股权激励计划涉及的激励对象名单进行了核实，公司独立董事也对《金圆水泥股份有限公司首期限制性股票股权激励计划(草案）》发表了独立意见。

　2、公司于2015年8月24日召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈金圆水泥股份有限公司首期限制性股票股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈金圆水泥股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票股权激励计划有关事项的议案》，同意公司实施首期限制性股票股权激励计划，并授权董事会办理激励计划的有关事项。

　3、为实施股权激励计划，公司于2015年9月14日完成了限制性股票的回购，实际购买公司股票2,960,086股，约占公司股本总额的0.49%；实际使用资金总额为人民币2249.37万元；起始时间为2015年8月28日，终止时间为2015年9月14日。

　4、公司于2015年9月25日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于调整限制性股票授予数量的议案》以及《金圆水泥股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意公司董事会对限制性股票的数量进行调整，同意公司激励计划的授予日为2015年9月28日。公司监事会也对公司本次股权激励计划涉及的激励对象名单进行了再次确认。

　5、根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及激励计划的相关规定，公司董事会完成了限制性股票授予登记的工作，登记完成日期为2015年10月14日。

　6、公司分别于2016年4月28日召开第八届董事会第二十四次会议、2016年5月20日公司召开2015年度股东大会审议通过了《关于回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司首期限制性股票股权激励计划激励对象刘效锋先生因离职已不符合激励条件，根据相关法律、法规和规范性文件以及激励计划的相关规定，公司将对刘效锋先生已获授但尚未解锁的限制性股票80,0000股全部进行回购注销，回购注销价格为5.76元/股。公司于2016年7月29日完成了对以上不符合条件的限制性股票共800,000股的回购注销。

　7、公司于2017年4月6日召开第八届董事会第三十四次会议与第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于首期限制性股票股权激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。同时，公司监事会对首期限制性股票股权激励计划第一个解锁期可解锁激励对象人员及数量进行了核实，公司独立董事也对《首期限制性股票股权激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》发表了独立意见。

　8、根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及激励计划的相关规定，董事会办公室完成了第一个解锁期限制性股票解锁相关事宜，本次公司限制性股票股权激励计划第一个解锁期解锁的限制性股票数量为1,080,043股，占公司目前股份总数的0.18%，解除限售时间为2017年4月28日。

　9、公司于2018年4月13日召开第九届董事会第十三次会议与第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于首期限制性股票股权激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。同时，公司监事会对对首期限制性股票股权激励计划第二个解锁期可解锁激励对象人员及数量进行了核实，公司独立董事也对《首期限制性股票股权激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》发表了独立意见。

　二、本次实施的股权激励计划相关内容与股东大会审议的公司限制性股票激励计划是否存在差异的说明

　本次实施的激励计划相关内容与股东大会审议的公司限制性股票激励计划无差异。

　三、股权激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就的说明

　（一）第二个锁定期已届满

　根据公司激励计划，限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月和24个月，均自授予之日起计。第二个解锁期为授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量为授予限制性股票总数的50%。

　公司限制性股票授予日为2015年9月28日，截至目前，公司首次授予的限制性股票第二个锁定期已届满。

　（二）解锁条件成就情况说明

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　综上所述，《激励计划（草案）》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就。根据公司2015年第四次临时股东大会对董事会的授权，提请董事会同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票第二期解锁的相关解锁事宜。

　四、限制性股票股权激励计划第二个解锁期解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量

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　五、本次解锁的限制性股票解除限售安排及股本结构变动情况

　1、本次解锁的限制性股票解除限售日为2018年4月24日。

　2、本次解锁的限制性股票数量为1,080,043股，占公司目前股份总数的0.15%。

　3、公司本次申请解除股份限售的股东人数为14人，高管4人，业务骨干10人。

　4、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况：

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　六、相关核查意见

　1、董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第二期解锁的核查意见

　本次可解锁激励对象资格符合《金圆水泥股份有限公司首期限制性股票股权激励计划考核实施办法》、《金圆水泥股份有限公司首期限制性股票股权激励计划（草案）》等相关规定，在考核年度内考核结果均为优良，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二期解锁相关事宜。

　2、监事会核查意见

　监事会对《公司关于首期限制性股票股权激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》进行审核，认为限制性股票解锁条件和本次可解锁的 14 名激励对象解锁资格符合公司股权激励方案相关规定，监事会同意公司按有关规定对第二期可解锁的限制性股票办理解锁手续。

　3、独立董事意见

　我们经对《金圆水泥股份有限公司首期限制性股票股权激励计划考核实施办法》（以下简称“激励计划考核实施办法”）、《金圆水泥股份有限公司首期限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）规定的解锁条件和相关指标完成情况进行全面的核查，一致认为：

　1）、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的不得解锁的情形；

　2）、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的14名激励对象已满足股权激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

　3）、公司股权激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　综上所述，我们认为公司首次授予的限制性股票第二期解锁条件已经成就，同意公司按有关规定对第二期可解锁的限制性股票办理解锁手续。

　4、法律意见书结论性意见

　上海东方华银律师事务所认为：公司激励对象根据《激励计划》所获授的限制性股票的本次解锁之条件已经成就；公司就本次解锁事宜已经按照法律、法规及《激励计划》的相关规定履行了必要的法律程序；据此，公司可对激励对象所获授的限制性股票进行本次解锁。

　5、独立财务顾问的核查意见

　经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，本次股权激励计划限制性股票解锁符合有关法律、法规的相关规定，《限制性股票激励计划》规定的首次授予的限制性股票第二个锁定期解锁条件已达成，公司董事会本次申请办理首次授予的限制性股票第二个锁定期解锁共1,080,043股限制性股票的解锁事宜，符合其《限制性股票激励计划》的相关规定。

　七、备查文件

　1、公司第九届董事会第十三次会议决议。

　2、公司第九届监事会第六次会议决议。

　3、独立董事关于第九届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

　4、上海东方华银律师事务所法律意见书。

　5、独立财务顾问的核查意见。

　特此公告。

　金圆水泥股份有限公司董事会

　2018年4月19日