证券代码：600401 证券简称：*ST海润 公告编号：2018-024

　海润光伏科技股份有限公司第六届

　董事会第六十一次（临时）会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六十一次（临时）会议，于2018年4月16日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，于2018年4月18日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，应到董事6名，实到董事5名，其中董事张杰先生因工作原因委托董事李延人先生代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过讨论，与会董事审议并通过了如下议案：

　一、审议通过《关于全资子公司签订执行和解协议暨转让江苏民丰农村商业银行股份有限公司9%股份的议案》

　鉴于华君医药集团有限公司（以下简称“华君医药”）在江苏省苏州市中级人民法院起诉奥特斯维能源（太仓）有限公司（以下简称“奥特斯维能源”）两个案件，分别作出（2017）苏05民初644号民事调解书、（2017）苏05民初1202号民事调解书，两案债权总额合计人民币175,437,201.59元。

　现公司全资子公司奥特斯维能源拟与华君医药签订执行和解协议，奥特斯维能源拟以其持有的江苏民丰农村商业银行股份有限公司（以下简称“民丰银行”）9%的股权共计5400万股，抵顶上述两案人民币175,437,201.59的债务。

　根据上海东洲资产评估有限公司出具的《奥特斯维能源（太仓）有限公司拟转让其可供出售金融资产-江苏民丰农村商业银行股份有限公司5400万股法人股评估报告》（东洲评报字【2018】第0352号）中，对奥特斯维能源以其持有的民丰银行的5400万股股权以2017年12月31日为评估基准日的评估价值确定为人民币252,200,000.00元，双方同意以该评估报告确定的股权价值抵顶上述两案债务。股权抵顶后，股权价值超出债权的部份为76,762,798.41元，华君医药应向奥特斯维支付76,762,798.41元，该款由华君医药按奥特斯维能源指令另行支付。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，华君医药集团有限公司系公司原董事长孟广宝先生所实际控制的公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　本议案详见2018年4月19日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于全资子公司签订执行和解协议暨转让江苏民丰农村商业银行股份有限公司9%股份的公告》（临2018-025）。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　二、审议通过《关于全资子公司签订解决债务问题的 补充协议暨转让公司全资子公司海润光伏新加坡有限公司（Hareon Solar Singapore Private Limited）和海润电力新加坡有限公司（Hareon Power Singapore Private Limited）100%股权的议案》

　鉴于公司于2016年1月27日公司与中国华财金融股权投资基金(China Huacai Finance Equity Investment Fund SP)，（以下简称“华财基金”，华财基金为全球高增长行业系列基金独立投资组合公司的子基金）及联合光伏集团有限公司签订了《转让契据》及其相关协议（详见公司于2016年1月27日披露的《关于与联合光伏集团有限公司、全球高增长行业系列基金独立投资组合公司签署〈转让契据〉的公告》, 公告编号：临2016-031），由于上述相关协议未全部履行，为解决各方争议，公司拟与相关方签订补充协议。

　截止到本协议签订之日，公司尚未向华财基金返还的预付款为港币428,639,403.00元，资金占用成本为港币44,302,388.46元，欠款合计港币472,941,791.46元（计至2018年4月11日），折合人民币378,400,727.35元（按2018年4月11日汇率0.8001）。

　公司拟将全资子公司海润光伏有限公司（Hareon Solar Co.Limited）持有的海润光伏新加坡有限公司（Hareon Solar Singapore Private Limited,UEN:201510860M，以下简称“海润新加坡”）100%股权转让给兴邦国际有限公司（以下简称“兴邦国际”），兴邦国际系华财基金100%投资的全资子公司；

　公司拟将全资子公司海润国际有限公司（Hareon International Co.Limited）持有的海润电力新加坡有限公司（Hareon Power Singapore Private Limited,UEN:201621299Z，以下简称“海润电力新加坡”）100%股权转让给兴邦国际。

　上述拟转让的海润新加坡和海润电力新加坡目前正在履行相关审计、评估程序。待评估工作完成后，按照评估报告的评估结论，将上述两公司的股权变更登记至兴邦国际名下并交接公司后，视为抵顶上述公司对华财基金未返还的欠款，如果上述两公司按照评估结论的股权评估值不足以抵顶上述折合人民币共计378,400,727.35元的欠款，则其余欠款由海润光伏有限公司于本协议签订之日起10日内支付给华财基金；如果上述两公司按照评估结论的股权评估值超出欠款金额的，则由华财基金退还差额部分。

　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　该议案无需提交股东大会审议。

　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　三、审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

　公司拟定于2018年5月4日召开公司2018年第一次临时股东大会。具体股东大会通知详见2018年4月19日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于召开公司2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-026）。

　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　海润光伏科技股份有限公司董事会

　2018年4月18日

　证券代码：600401 证券简称：*ST海润 公告编号：临2018-025

　海润光伏科技股份有限公司关于全资子公司签订执行和解协议暨转让江苏民丰农村商业银行股份有限公司9%股份的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 交易简要内容：海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“海润光伏”）全资子公司奥特斯维能源（太仓）有限公司（以下简称“奥特斯维能源”）拟向华君医药集团有限公司（原名营口华君金控投资有限公司、辽宁华君医疗集团有限公司）（以下简称“华君医药”）转让其持有的江苏民丰农村商业银行股份有限公司（以下简称“民丰银行”）9%的股权共计5400万股，依据民丰银行评估报告的评估价值抵顶奥特斯维能源对华君医养的债务，股权抵顶后，股权价值超出债权的部份由华君医药按奥特斯维能源指令另行支付。

　● 本次交易构成关联交易。

　● 本次交易不构成重大资产重组。

　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　一、交易概述

　（一）交易基本情况

　公司全资子公司奥特斯维能源（太仓）有限公司拟向华君医药集团有限公司转让其持有的江苏民丰农村商业银行股份有限公司9%的股权共计5400万股。本次股权转让完成后，华君医药持有民丰银行9%的股权，奥特斯维不再持有民丰银行的股权。根据评估机构对奥特斯维能源以其持有的民丰银行的5400万股股权以2017年12月31日为评估基准日的评估价值确定为人民币252,200,000.00元，拟以该评估报告确定的股权价值抵顶奥特斯维能源对华君医药的人民币175,437,201.59元的债务，股权抵顶后，股权价值超出债权的部份为76,762,798.41元，该款由华君医药按奥特斯维能源指令另行支付。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，华君医药集团有限公司系公司原董事长孟广宝先生所实际控制的公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　（二）会议审议情况

　2018年4月18日，公司第六届董事会第六十一次（临时）会议审议通过了上述股权转让的议案。该议案经出席的全体董事一致表决通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　二、交易各方当事人情况介绍

　（一）交易对方情况介绍

　1、公司名称：华君医药集团有限公司

　2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　3、注册地址：辽宁省营口市经济技术开发区25-辽海中盐大厦1902室

　4、法定代表人：郭锡斌

　5、注册资本：300,000万人民币元

　6、主营业务：药品收购;企业管理;金融企业股权投资,企业资产管理,投资信息咨询,项目投资,国内贸易;经销:药品、保健食品、保健用品、医疗器械、预包装食品、化妆品、初级农副产品、日用百货、照相器材、卫生材料、文化用品、体育用品、钟表、眼镜、美容美发用品、消杀用品(除危险品)、家用电器、包装材料、装饰材料、办公用品、电子产品及设备、工艺美术品、服装、鞋帽、计算机软件及辅助设备;设计、制作、发布、代理国内外各类广告;计算机公共软件服务、计算机维修、仓储服务(除危险品)、普通货物运输;货物及技术进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　7、成立日期：2014年11月25日

　8、主要股东或实际控制人：华君控股集团有限公司持股100%。

　三、交易标的基本情况

　（一）出售标的基本情况

　1、江苏民丰农村商业银行股份有限公司9%的股权共计5400万股

　1）股东情况：奥特斯维能源（太仓）有限公司。

　2）主营业务：吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;从事借记卡业务;开办信用卡发卡和收单业务;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　3）公司性质：股份有限公司(非上市)

　4）成立时间：2008年12月17日

　5）注册地点：江苏省宿迁市宿城区高宝湖路1号

　6）9%股权暨5400万股评估价：

　根据上海东洲资产评估有限公司出具的《奥特斯维能源（太仓）有限公司拟转让其可供出售金融资产-江苏民丰农村商业银行股份有限公司5400万股法人股评估报告》（东洲评报字【2018】第0352号）中，对奥特斯维能源（太仓）有限公司以其持有的江苏民丰农村商业银行股份有限公司的5400万股股权以2017年12月31日为评估基准日的评估价值确定为人民币252,200,000.00元。

　（二）交易标的定价情况及公平合理性分析

　本次股权转让的对价是以标的股权的评估价作为股权转让价款的作价依据。该作价依据符合公司股权转让的市场准则，交易价格公平合理。

　四、和解协议的主要内容及履约安排

　申请执行人：华君医药集团有限公司（甲方）

　被执行人：奥特斯维能源（太仓）有限公司（乙方）

　甲方华君医药集团有限公司在江苏省苏州市中级人民法院起诉乙方奥特斯维能源（太仓）有限公司的两个案件案号分别为（2017）苏05民初644号、（2017）苏05民初1202号。现经甲、乙双方协商一致，就上述两个案件合并达成如下和解协议：

　一、债权情况确认

　（2017）苏05民初644号案债权额总计为人民币118,765,819.67元，（2017）苏05民初1202号案债权额总计为人民币56,671,381.92元，两案债权总额合计人民币175,437,201.59元。

　二、偿付方式

　1、乙方奥特斯维能源（太仓）有限公司以其持有的江苏民丰农村商业银行股份有限公司9%的股权共计5400万股，抵顶上述两案人民币175,437,201.59元债务。

　2、根据上海东洲资产评估有限公司出具的《奥特斯维能源（太仓）有限公司拟转让其可供出售金融资产-江苏民丰农村商业银行股份有限公司5400万股法人股评估报告》（东洲评报字【2018】第0352号）中，对奥特斯维能源（太仓）有限公司以其持有的江苏民丰农村商业银行股份有限公司的5400万股股权评估价值确定为人民币252,200,000.00元，甲乙双方同意以该评估报告确定的股权价值抵顶上述两案债务。

　3、股权抵顶后，股权价值超出债权的部份为76,762,798.41元，甲方应向乙方支付76,762,798.41元，该款由甲方按乙方指令另行支付。

　4、乙方奥特斯维能源（太仓）有限公司于执行和解协议签订后30天内，协助华君医药集团有限公司办理完成江苏民丰农村商业银行股份有限公司9%的股权共计5400万股的登记过户。

　五、本次出售资产的目的和对公司的影响

　1、股权转让完成后，公司不再持有民丰银行9%股权，本次交易不影响上市公司合并报表范围。

　3、上市公司不存在为民丰银行提供担保、委托理财，以及占用上市公司资金等方面的情况。

　六、备查文件

　1、海润光伏科技股份有限公司第六届董事会第六十一次（临时）会议决议。

　2、奥特斯维能源（太仓）有限公司拟转让其可供出售金融资产-江苏民丰农村商业银行股份有限公司5400万股法人股评估报告（报告编号：东洲评报字【2018】第0352号）

　特此公告。

　海润光伏科技股份有限公司董事会

　2018年4月18日

　证券代码：600401 证券简称：*ST海润 公告编号：2018-026

　海润光伏科技股份有限公司

　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年5月4日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2018年第一次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年5月4日 14点 30分

　召开地点：江苏省无锡市惠山区智慧路 5 号无锡信息港-A 座海润光伏科技股份有限公司惠山办公区11楼会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年5月4日

　至2018年5月4日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案内容详见2018年4月19日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司各相关公告。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　应回避表决的关联股东名称：孟广宝、鲍乐及孟广宝所实际控制的十二家公司

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1、登记方式：股东可以到海润光伏科技股份有限公司证券部登记，也可以用信函、传真方式登记，请注明证券部收。

　2、登记时间：以2018年5月3日前公司收到为准。

　3、登记地点：公司证券部。

　4、法人股东需提交营业执照复印件、法定代表人依法出具的书面委托书（加盖公章）、股票账户卡、出席人身份证。个人股东亲自出席会议的，提交股票账户卡和本人身份证；委托他人出席会议的，代理人应提交委托人股票账户卡、代理人身份证、委托书（附后）。

　六、 其他事项

　1、会议联系方式：

　公司地址：江苏省无锡市惠山区智慧路 5 号无锡信息港-A 座海润光伏科技股份有限公司惠山办公区11楼会议室

　邮政编码：214400

　联系人：问闻、程莎莎

　联系电话：0510-68522289

　传真：0510-68522079

　2、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。

　特此公告。

　海润光伏科技股份有限公司董事会

　2018年4月19日

　附件1：授权委托书

　● 报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　海润光伏科技股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月4日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。