证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2018-055

　露笑科技股份有限公司

　2018年第三次临时股东大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　2、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情形。

　一、 会议召开和出席情况

　1、会议召开

　（1）、时间

　①现场会议时间：2018年4月18日（星期三）下午14:30

　②网络投票时间：2018年4月17日至2018年4月18日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年4月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2018年4月17日15:00至2018年4月18日15:00期间的任意时间。

　（2）、现场会议召开地点：浙江省诸暨市展诚大道8号办公大楼五楼会议室

　（3）、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式

　（4）、会议召集人：公司董事会

　（5）、现场会议主持人：董事慎东初先生

　（6）、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　2、股东出席会议情况

　出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共5人（代表股东7人），代表有表决权股份331,781,512股，占公司股份总数734,824,767股的45.1511%，其中：参加现场会议的股东、股东代表及委托代理人共5人（代表股东7人），代表有表决权股份331,781,512股，占公司股份总数734,824,767股的45.1511%；参加网络投票的股东共0人，代表股份0股，占公司股份总数734,824,767股的0%。

　3、本次股东大会的现场会议经由半数以上董事共同推举的董事慎东初先生主持，公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。国浩律师（杭州）事务所律师见证了本次股东大会并出具了法律意见书。

　二、议案审议表决情况

　本次股东大会议案采用现场表决结合网络投票表决的方式。

　经与会股东审议，形成如下决议：

　1、《关于符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

　表决结果：同意331,781,512股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意15,982,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0 %；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。

　2、《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》；

　2.01本次发行证券的种类

　表决结果：同意331,781,512股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意15,982,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0 %；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。

　2.02发行规模

　表决结果：同意331,781,512股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意15,982,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0 %；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。

　2.03票面金额和发行价格

　表决结果：同意331,781,512股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意15,982,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0 %；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。

　2.04债券期限

　表决结果：同意331,781,512股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意15,982,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0 %；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。

　2.05债券利率

　表决结果：同意331,781,512股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意15,982,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0 %；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。

　2.06付息的期限和方式

　表决结果：同意331,781,512股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意15,982,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0 %；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。

　2.07转股期限

　表决结果：同意331,781,512股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意15,982,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0 %；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。

　2.08转股价格的确定及其调整

　表决结果：同意331,781,512股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意15,982,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0 %；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。

　2.09转股价格向下修正条款

　表决结果：同意331,781,512股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意15,982,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0 %；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。

　2.10转股股数确定方式

　表决结果：同意331,781,512股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意15,982,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0 %；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。

　2.11赎回条款

　表决结果：同意331,781,512股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意15,982,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0 %；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。

　2.12回售条款

　表决结果：同意331,781,512股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意15,982,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0 %；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。

　2.13转股年度有关股利的归属

　表决结果：同意331,781,512股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意15,982,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0 %；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。

　2.14发行方式及发行对象

　表决结果：同意331,781,512股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意15,982,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0 %；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。

　2.15向原股东配售的安排

　表决结果：同意331,781,512股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意15,982,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0 %；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。

　2.16可转换公司债券持有人及债券持有人会议

　表决结果：同意331,781,512股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意15,982,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0 %；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。

　2.17本次募集资金用途及实施方式

　表决结果：同意331,781,512股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意15,982,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0 %；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。

　2.18担保事项

　表决结果：同意331,781,512股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意15,982,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0 %；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。

　2.19募集资金存管

　表决结果：同意331,781,512股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意15,982,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0 %；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。

　2.20本次发行方案的有效期

　表决结果：同意331,781,512股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意15,982,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0 %；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。

　3、《关于〈公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》；

　表决结果：同意331,781,512股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意15,982,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0 %；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。

　4、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》；

　表决结果：同意331,781,512股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意15,982,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0 %；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。

　5、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；

　表决结果：同意331,781,512股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意15,982,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0 %；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。

　6、《关于本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告的议案》；

　表决结果：同意331,781,512股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意15,982,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0 %；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。

　7、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》；

　表决结果：同意331,781,512股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意15,982,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0 %；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。

　8、《关于公司签署附条件生效的〈股权转让协议〉及〈利润补偿协议〉的议案》；

　表决结果：同意331,781,512股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意15,982,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0 %；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。

　9、《关于〈未来三年（2018-2020年）股东回报规划〉的议案》；

　表决结果：同意331,781,512股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意15,982,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0 %；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。

　10、《关于〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》；

　表决结果：同意331,781,512股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意15,982,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0 %；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。

　11、《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　表决结果：同意331,781,512股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意15,982,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0 %；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。

　12、《关于全资子公司签订日常经营重大合同暨关联交易的议案》；

　与该关联交易的关联股东露笑集团有限公司、李伯英女士、李国千先生、李孝谦先生、鲁烈水先生、李陈永先生代表的331,146,512股回避表决。

　表决结果：同意635,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意635,000股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0 %；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。

　13、《关于选举赵均军先生为公司监事的议案》；

　表决结果：同意331,781,512股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意15,982,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0 %；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。

　14、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　表决结果：同意331,781,512股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意15,982,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0 %；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。

　三、律师出具的法律意见

　露笑科技股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果为合法、有效。

　四、备查文件

　1、露笑科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议；

　2、国浩律师（杭州）事务所出具的《关于露笑科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会法律意见书》。

　特此公告。

　露笑科技股份有限公司董事会

　二〇一八年四月十八日

　证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2018-056

　露笑科技股份有限公司

　关于公司变更监事的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月2日召开的第四届监事会第四次临时会议审议通过了《关于选举赵均军先生为公司监事的议案》，同意提名赵均军先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人，并提请公司股东大会选举。

　2018年4月18日，公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《关关于选举赵均军先生为公司监事的议案》，同意选举赵均军先生为公司第四届监事会监事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届监事会任期届满之日止。

　该议案生效后，赵均军先生正式出任公司监事。本次选举不会导致最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　附件：第四届监事会股东代表监事候选人赵均军先生简历。

　特此公告。

　露笑科技股份有限公司监事会

　二〇一八年四月十八日

　附件：第四届监事会股东代表监事候选人赵均军先生简历

　赵均军：中国国籍，男，1989年7月生，本科学历。2016年2月至今在浙江露通机电有限公司工作，现任露通机电技术部部长。

　赵均军先生与本公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；截止本公告披露日，赵均军先生未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司监事的其他情形，经公司在最高人民法院网查询，赵均军先生不属于“失信被执行人”。