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　重要内容提示：

　●本次会议是否有否决议案：无

　一、 会议召开和出席情况

　(一) 股东大会召开的时间：2018年4月18日

　(二) 股东大会召开的地点：沈阳桃李面包有限公司会议室，沈阳市沈河区青年大街1-1号沈阳市府恒隆广场办公楼1座4005-4010单元

　(三)

　出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　(四)

　表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次股东大会由公司董事会召集，采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议由副董事长吴学亮先生主持。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、 公司在任董事9人，出席5人，董事长吴志刚、董事吴学群、吴学东、盛龙因公外出，未能出席本次会议，已授权委托董事吴学亮代为表决；

　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　3、 执行总经理吴学亮、财务总监谭秀坤、董事会秘书张银安，出席本次会议。

　二、 议案审议情况

　(一) 非累积投票议案

　1、议案名称：公司2017年年度报告全文及摘要

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2、议案名称：公司2017年度董事会工作报告

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3、议案名称：公司2017年度监事会工作报告

　审议结果：通过

　表决情况：

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　4、议案名称：公司2017年度财务决算报告

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5、议案名称：公司2018年度财务预算报告

　审议结果：通过

　表决情况：

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　6、议案名称：公司2017年度利润分配方案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　7、议案名称：关于续聘公司2018年度审计机构的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　8、议案名称：关于公司2018年度董事薪酬的议案

　8.01 关于公司2018年度吴志刚、吴学群、吴学亮、吴学东、盛龙董事薪酬的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　8.02关于公司2018年度宋长发、刘澄清、吴非、黄宇独立董事薪酬的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　9、议案名称：关于公司2018年度监事薪酬的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　10、议案名称：关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　11、议案名称：关于公司2018年度银行综合授信额度的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　12、议案名称：关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　13、议案名称：关于修订《董事会议事规则》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　14、议案名称：关于修订《募集资金使用及管理制度》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　15、议案名称：关于修订《股东大会议事规则》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　16、议案名称：关于修订《独立董事制度》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　17、议案名称：关于修订《关联交易制度》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　18、议案名称：关于修订《对外担保管理制度》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　19、议案名称：关于修订《信息披露事务管理制度》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　20、议案名称：关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　21、议案名称：关于桃李面包股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　(三)

　关于议案表决的有关情况说明

　议案21为特别决议议案，以上议案已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　议案8中的8.01项议案《关于公司2018年度吴志刚、吴学群、吴学亮、吴学东、盛龙董事薪酬的议案》，吴志刚、吴学群、吴学亮、吴学东、盛龙回避表决，涉及回避表决股份数311,853,221股。

　议案9《关于公司2018年度监事薪酬的议案》，曲慧、关立新回避表决，涉及回避表决股份数734,400股。

　议案21《关于桃李面包股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，关立新、王宏艳、高广学、孙颖、张银安回避表决，涉及回避表决股份数747,340股。

　三、 律师见证情况

　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（深圳）事务所

　律师：董萌、丁明明

　2、

　律师鉴证结论意见：

　公司本次股东大会的召集及召开程序、审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。

　四、 备查文件目录

　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　3、 本所要求的其他文件。

　桃李面包股份有限公司

　2018年4月19日