股票代码：000584 股票简称：哈工智能 公告编号：2018-029

　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　关于公司财务总监辞职的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）董事会于近日收到公司财务总监潘素明先生的书面辞职报告，潘素明先生因个人原因，申请辞去公司财务总监职务。

　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，潘素明先生辞去公司财务总监职务的申请自辞职报告送达董事会之日起生效，潘素明先生辞去公司财务总监职务后，不再在公司担任任何职务。潘素明先生的辞职不会影响公司相关工作的正常运行，公司将尽快按照有关规定聘任财务总监。截至本公告披露日，潘素明先生直接持有公司股份66,400股，占公司总股本的0.01%，潘素明先生承诺离任后六个月内不转让其所持公司股份，其股份的变动将遵循《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他相关规定。

　潘素明先生在公司任职期间，勤勉尽责，公司董事会对潘素明先生在公司任职期间所做出的贡献表示衷心的感谢！

　特此公告。

　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　董 事 会

　2018年4月19日

　股票代码：000584 股票简称：哈工智能 公告编号：2018-030

　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　关于参与投资设立投资基金暨关联交易的进展公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、交易背景情况

　为更好地实施公司的发展战略，加快企业发展，拓展行业新兴领域，经江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）第十届董事会第十四次会议审议通过，同意公司出资5,000万元与关联方哈工雷神（嘉兴）投资管理有限公司（以下简称“雷神投资”）、湖南城陵矶临港新区开发投资有限公司（以下简称“临港投资”）及后续投资者合作设立哈工成长（岳阳）私募股权基金企业（有限合伙）（原暂定名为“哈工大机器人（岳阳）军民融合投资基金中心（有限合伙）”，现经工商管理部门名称预核准为“哈工成长（岳阳）私募股权基金企业（有限合伙）”，以下简称“合伙企业”、“投资基金”、“基金”），在工业机器人、高端智能装备、军民融合等领域寻找项目投资机会。其中雷神投资为哈工大机器人集团有限公司下属企业，因公司副董事长王飞先生在哈工大机器人集团有限公司担任董事兼总经理，雷神投资与公司存在关联关系，本次对外投资属于与关联方共同投资事宜，构成关联交易，具体内容详见公司2017年12月5日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《第十届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2017-102）、《关于参与投资设立投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2017-104）。

　二、本次进展情况

　（一）确认基金后续投资者

　近日，经基金合伙人协商，确认基金后续投资者为宁波尊鸿股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“宁波尊鸿”），宁波尊鸿拟作为基金的有限合伙人，认缴出资额为49,000,000元，宁波尊鸿基本情况如下：

　企业名称：宁波尊鸿股权投资合伙企业（有限合伙）

　统一社会信用代码：91330206MA281W924W

　类型：有限合伙企业

　执行事务合伙人：上海汇瑾股权投资管理有限公司

　成立日期：2016年4月27日

　主要经营场所：宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼582室

　经营范围：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

　宁波尊鸿与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，与投资基金其他合伙人不存在一致行动关系。

　（二）公司近日与雷神投资、临港投资及宁波尊鸿正式签署了《哈工成长（岳阳）私募股权基金企业（有限合伙）之有限合伙协议》，以下为合伙协议的主要条款：

　1、基金名称：哈工成长（岳阳）私募股权基金企业（有限合伙）

　2、组织形式：有限合伙企业

　3、经营范围：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（以工商行政管理部门核准的经营范围为准）。

　4、合伙人基本情况：

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　5、投资地域：本合伙企业投资于湖南城陵矶新港区内军工及军民融合项目的比例应不低于合伙企业实缴出资总额的70%，包括但不限于哈工大机器人集团有限公司引进至哈工大机器人（岳阳）军民融合创新基地（以下简称“基地”）中的项目。该部分投资项目必须是已在湖南城陵矶新港区内工商税务注册的标的公司，用于支持被投资公司的生产、研发（含实验与检测）、市场拓展等经营活动。

　6、闲置资金的使用：本合伙企业的闲置资金（如有）只能用于提高资金使用效益的理财投资，包括银行存款、购买国债和商业银行发行的保本型理财产品。

　7、投资限制：不得投资于各类不动产或者不动产派生出来的投资品种，不得作为普通合伙人参与其他企业的设立；不得用于赞助、捐赠等支出；不得发行信托或集合理财产品募集资金；不得从事吸收或者变相吸收存款、发放贷款、资金拆借、对外提供担保，以及与本基金经营范围无关的其他活动。

　8、存续期限：本合伙企业的成立之日为本合伙企业营业执照记载的签发日期。领取营业执照前，普通合伙人不得以本合伙企业名义从事合伙事务，但为筹办本合伙企业所必要的行为，以本合伙企业名义进行适当且必要的宣传，以及依法向合格投资者募集资金除外。本合伙企业之存续期限为3年，自本合伙企业成立之日起计算，除非按照合伙协议相关约定而提前解散。为确保有序清算本合伙企业已投资项目，存续期限届满前3个月内，经全体合伙人一致同意，本合伙企业的存续期限可延长1次，期限为2年。

　9、认缴出资总额及出资形式：本合伙企业的目标认缴出资总额为人民币200,000,000元（以下简称“认缴出资总额”）。本合伙企业所有认缴出资必须以人民币现金形式缴付。本合伙企业之认缴出资总额不得以任何方式公开募集发行。

　10、出资期限与安排

　（1）出资及办理

　本合伙企业的首期实缴出资金额为各合伙人认缴出资额的50%，各合伙人的首期实缴出资额应当于本合伙企业成立之日起30日内完成实缴。合伙人应当按照普通合伙人的通知，签署合伙协议及相关法律文件，并协助办理本合伙企业的工商登记注册手续。本合伙企业对单个企业和项目的投资原则上不得超过目标认缴出资总额的20%（经投资决策委员会审议通过的可以放大比例），不得控股。第二次及后续出资根据项目实际投资需求在投资决策委员会审议通过后20个工作日内出资。

　（2）提款

　在本合伙企业存续期间，各合伙人按照上述要求完成首期出资后，普通合伙人根据项目的投资进度，有权向各有限合伙人发出要求其履行相应出资义务的通知（以下简称“提款通知”，该等行为以下简称“提款”）。每位有限合伙人应按照提款通知对本合伙企业缴付实缴资本。

　（a）提款通知的时限

　普通合伙人应至少提前20个工作日向每位有限合伙人发出提款通知，提款通知中应列明缴款的最后日期（以下简称“到账日期”）。若遇节假日往后顺延，下同。

　（b）提款金额的支付

　每位合伙人应当在收到提款通知（包括任何修正的提款通知）后按照通知规定的方式在到账日期前将通知要求的全部资金支付至指定的银行账户。

　11、后续投资者

　（1）本合伙企业可在交割日（本合伙企业工商注册完成之日）起至满十二个月的期间内接纳新投资者（“后续投资者”）成为本合伙企业的有限合伙人。交割日起至满六个月的期间内加入的后续投资者无须支付利息，该期间后加入的后续投资者应当为其实际出资额支付利息，利息计算方式为：资金利息=该后续投资者的实缴出资金额×10%×迟延缴付出资的时间（自本合伙企业工商注册完成之日至出资到位之日）/365。该利息将计入本合伙企业资产并由全体合伙人按实缴出资比例进行分享。

　（2）接纳后续投资者相关事宜由合伙人大会审议决定，审议通过后由普通合伙人代表全体合伙人及本合伙企业与后续投资者签订入伙协议或类似协议，该后续投资者即成为本合伙企业的有限合伙人。

　（3）接纳后续投资者之后，普通合伙人应当及时对各合伙人的实缴资本、实缴资本比例、认缴出资余额及任何其他项目做出相应调整。合伙人名录应由普通合伙人进行适当的修订以列出每位后续投资者的名称及其对本合伙企业的认缴出资。

　12、合伙事务范围

　普通合伙人在遵守适用法律并受限于合伙协议相关规定的条件下，有权以本合伙企业的名义执行本合伙企业事务，并签署、交付、接收、履行与本合伙企业事务相关的法律文件。

　普通合伙人执行本合伙企业的下列事务：

　（1）组建本合伙企业的管理团队；

　（2）向有限合伙人发出提款通知（包括任何修正的提款通知）；

　（3）投资项目的选择、尽职调查、谈判；

　（4）投资项目的决策（具体由其组建的投资决策委员会行使）；

　（5）对被投资对象的管理并制定适当的投资退出策略；

　（6）按照合伙协议的约定进行投资收益的分配；

　（7）召集召开合伙协议约定的各类会议；

　（8）按季度向有限合伙人披露本合伙企业财务、投资项目、资金托管等相关信息；

　（9）以本合伙企业的名义负责本合伙企业对外宣传；

　（10）按照合伙协议的约定管理使用本合伙企业的资产；以本合伙企业的名义，开立、保留、注销银行或其他金融机构账户；按托管协议约定，存入、保留、取出资金，支付企业经营必须的相关款项。

　（11）以本合伙企业的名义签订与日常经营管理有关的协议；

　（12）为维护本合伙企业的利益，与争议方进行协商、调解、提起仲裁或诉讼，以解决本合伙企业与第三方的争议事项；

　（13）中国法和合伙协议规定的其他事务。

　13、执行合伙事务的披露

　普通合伙人应当于每年4月30日之前向有限合伙人提交年度书面财务报告、投资报告、资金托管报告。年度书面报告应对合伙事务执行情况以及本合伙企业经营状况、上年度投资项目进展等事宜进行总结和分析。

　普通合伙人应于每一会计年度上半年终了之日起六十日内，编制完成基金资产的中期报告；应当于每季度期满后三十日内向有限合伙人提供季度经营报告。基金的定期报告应当至少包括基金资产所投资的目标企业的基本情况、投资方式、投资金额、投资收益情况等。普通合伙人应不定期向本合伙企业有限合伙人提交投资进展报告。

　普通合伙人保证其提供的信息和资料的真实性、合法性、准确性、完整性。 14、投资决策委员会

　（1）执行事务合伙人负责组建由金融专家、行业专家等在内的投资决策委员会，作为基金投资活动的决策机构，投资决策委员会向合伙人大会负责。投资决策委员会负责决定投资项目的立项、对拟投资项目进行评审、决定投资方案、退出方案等。投资决策委员会共5名委员，其中普通合伙人委派3名委员、哈工智能委派1名委员、临港投资委派1名委员。投资决策程序采用投票制，1人1票，所有投资决策必须经投资决策委员会2/3以上赞成表决通过方可生效。其中，有限合伙人临港投资委派的投委会委员对项目投资决策拥有一票否决权（最终决策权利）。

　（2）投资决策委员会的成员组成、选任以及决策程序由执行事务合伙人制定《投资决策委员会议事规则》，由合伙人大会予以审议明确。

　（3）投委会委员不从合伙企业领取任何报酬。

　15、管理人和管理费

　（1）管理人：本合伙企业的管理人由本合伙企业的普通合伙人担任。

　（2）年度管理费标准：本合伙企业应当在存续期间内按照下列标准向管理人支付年度管理费：

　（a）在3年存续期内，年度管理费的金额为本合伙企业全体合伙人实缴出资额（不含期间已经退出的基金或项目投资份额）的2%；

　（b）超过3年存续期，年度管理费的金额为全体合伙人已实缴出资额中尚未退出项目本金之和的2%。

　（3）管理费支付方式

　（a）在3年存续期内，每一年度管理费一次性支付，管理年费应当以月计算，不足一个月的部分，均按照一个月计算。唯如合伙协议有效期内第一年和最后一个公历年管理人的实际管理月数不足十二个月的，则本合伙企业应按该年度的实际管理月份数向管理人支付相应比例的管理年费。最末一期的管理年费先按全期十二个月收取，在本合伙企业清算时按实际予以结算。

　（b）基金完成注册登记之日起的一个月内，本合伙企业向管理人支付当年度的管理费；其后年度的管理费应在当年度的一月十日前一次性支付。如缴款日为法定节假日，则自动顺延至下一个工作日。

　（c）超过存续期，管理费在合伙人大会决定延长基金存续期的决议生效后次日由普通合伙人向本合伙企业收取。

　管理费由管理人直接向托管人发出管理费划款指令收取。

　（4）后续合伙人管理费支取

　后续合伙人（新增有限合伙人或原合伙人）追加投资，管理费亦按合伙协议相关规定条规定执行。

　16、可分配收益的的分配

　（1）可分配收益

　本合伙企业的收入预留普通合伙人善意认为用于支付本合伙企业运营费用和对外债务所需资金以及必要准备金，须报合伙人大会批准。普通合伙人应将每个项目退出时获得的项目收入扣除项目实际发生的其他费用后，按照约定的分配顺序，向全体合伙人进行分配。分配应以现金形式进行。

　（2）分配顺序

　本合伙企业产生的可分配投资收益，按照如下顺序分配：

　（a）按照各合伙人实缴出资比例，返还截至分配时点各合伙人对本合伙企业累计实缴的出资金额；

　（b）如果仍有余额，向全体合伙人分配，直至其各自取得的收益金额达到：在其截至分配时点累计实缴出资基础上，依据每笔实缴出资资金到账之日起至本合伙企业根据前述条款返还该笔实缴出资之日为止的期间（所有分配均以先行返还实缴出资为原则），按照年化投资收益率6%年度单利（不足一年的，按照实际占用天数除以365日乘以6%计算）计算出来的收益金额（全体有限合伙人根据本款取得收益统称为“优先分配”）；

　（c）如果仍有余额，剩余金额的20%向普通合伙人分配，剩余金额80%向实缴出资的有限合伙人分配。有限合伙人应得部分在有限合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。

　（3）分配方式

　本合伙企业的存续期限届满前，普通合伙人应尽其最大努力将本合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如全体合伙人同意非现金分配的，则在符合适用法律的前提下，可以非现金方式进行分配。

　（4）分配以合伙人名录为准

　本合伙企业根据合伙协议向合伙人进行任何分配的义务以届时本合伙企业之合伙人名录为准。普通合伙人无义务调查合伙人名录上的记名合伙人是否是相关合伙权益的真正所有人。本合伙企业按照本章向合伙人名录上登记的人士所作的任何分配，应免除本合伙企业和普通合伙人对那些对该分配可能具有真正权利的人士的全部责任。

　（5）最后一次分配

　本合伙企业最后一个退出之投资项目之投资收益将由普通合伙人决定全部或部分保留至本合伙企业清算期结束，用于支付合伙协议下的各类清算费用，如有剩余，再按照上述约定进行分配。若最后一个退出之投资项目之投资收益尚不足以支付各类清算费用，则各合伙人按照认缴出资额比例补足。

　三、备查文件

　《哈工成长（岳阳）私募股权基金企业（有限合伙）之有限合伙协议》。

　特此公告。

　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　董 事 会

　2018年4月19日