■

　■

　■

　■

　十一、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员于本次重组期间股份减持计划

　（一）上市公司控股股东及一致行动人关于本次重组的原则性意见及股份减持计划

　海运集团作为上市公司的控股股东，出具《关于本次发行股份购买资产暨关联交易的原则性意见及减持计划》，对本次重组的原则性意见及股份减持计划如下：

　本公司作为上市公司的控股股东，原则性同意本次交易事项，并承诺：

　1.自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持宁波海运股份的计划。

　2.若违反上述承诺，由此给宁波海运或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向宁波海运或其他投资者依法承担赔偿责任。”

　（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员在本次重组期间的股份减持计划

　上市公司的董事、监事及高级管理人员均出具了《关于股份减持计划的承诺函》，对本次交易期间的股份减持计划作出如下承诺：

　“1.截至本承诺签署之日，本人未持有上市公司的股份。

　2.本人承诺自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不实施购买上市公司股票的行为，因此本人不存在减持宁波海运股份的计划。

　3.若违反上述承诺，由此给宁波海运或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向宁波海运或其他投资者依法承担赔偿责任。”

　十二、本次交易评估机构尚未完成相关工作的情况说明

　由于本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产在2017年12月31日的预估值，与最终经具有证券期货从业资质的资产评估机构出具的评估结果可能存在差异。标的资产的评估价值将以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。

　十三、上市公司股票的停复牌安排

　因浙能集团筹划涉及公司经营业务的重大事项，该事项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对本公司股价造成重大影响，经公司申请，本公司股票自2018年1月19日起停牌。

　2018年4月17日，公司召开第七届董事会第十七次会议审议通过本次交易预案及相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次交易相关文件进行事后审核，公司股票继续停牌，待取得上交所事后审核意见，且公司予以回复后另行披露停复牌事项。公司股票复牌后，本公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。

　十四、独立财务顾问的保荐机构资格

　本公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

　十五、其他重大事项

　由于标的公司历史沿革的资料尚未完全提供，本预案尚未详细披露标的公司的历史沿革，标的公司历史沿革的详细信息将在重组报告书（草案）中予以披露。

　公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

　重大风险提示

　投资者在评价本公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　一、与本次交易相关的风险

　（一）交易被终止或被取消的风险

　本次交易将受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为但不限于以下事项的发生而取消：

　1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次交易被迫暂停、终止或取消；

　2、6个月内无法发出股东大会通知；

　3、审计或评估工作未能按时完成；

　4、标的资产业绩大幅下滑；

　5、其他可能导致交易被取消的风险。

　上市公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

　（二）审批风险

　本次交易尚需满足多项条件后方可完成，包括但不限于：

　1、本次交易方案尚需取得浙江省国资委批准；

　2、标的资产的交易作价所依据的资产评估报告尚需向浙江省国资委备案；

　3、在本次交易标的公司审计、评估完成后，尚需本公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易具体方案；

　4、本次交易方案尚需本公司股东大会审议通过；

　5、本次交易尚需本公司股东大会非关联股东批准同意浙能集团免于发出要约；

　6、本次交易尚需取得中国证监会的核准；

　7、本次交易尚需获得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批（如适用）。

　本次交易能否通过本公司股东大会审议以及能否取得有权部门的备案、批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　（三）本次交易方案调整的风险

　截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次交易存在重组方案调整的风险。

　（四）财务数据与最终审计、评估结果存在差异的风险

　截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告，和资产评估机构出具并经浙江省国资委备案的评估报告为准，并经交易各方协商确定，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在重组报告书（草案）中予以披露。

　（五）标的资产业绩承诺不能达标的风险

　本次交易标的拟选取收益法评估结果作为评估结论并作为定价参考依据，为保障宁波海运及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，宁波海运将与交易对方于本次交易第二次董事会前签署《盈利预测补偿协议》，交易对方需要根据《盈利预测补偿协议》的约定对标的公司未来特定年度所实现的净利润作出承诺。

　上述业绩承诺系基于标的资产目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，标的资产未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素的影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的资产存在业绩承诺无法实现的风险，同时，尽管上市公司后续会与交易对方签订明确的业绩补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数及/或补偿期限届满时标的公司出现减值时，相关交易对方如果无法履行或不愿履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

　（六）标的资产预估值增值较大的风险

　截至本预案签署日，本次交易拟购买标的资产的审计、评估工作尚未完成，评估机构以2017年12月31日为评估基准日，经初步估算，两家标的公司的资产评估增值率超过50%。富兴海运51%的股权预估值为74,520.18万元，预估增值37,019.84万元，增值率为98.72%，浙能通利60%的股权预估值为4,879.20万元，预估增值1,627.69万元，增值率为50.06%，最终交易价格可能与评估预估值存在一定差异，标的资产存在预估值增值较大风险。

　二、上市公司标的资产业务与经营风险

　（一）受宏观经济周期影响的风险

　上市公司标的资产主要从事国际国内的大宗散货运输，最主要的货种为煤炭。煤炭运输属国民经济基础行业，受国民经济增长周期性波动的影响较大。当国民经济处于增长时期，对石油、煤炭的需求将会增加，从而加大对这类产品的海上运输需求；但当国民经济处于萧条阶段，则上述需求也会相应下滑。因此，国民经济周期性的波动，对公司的经营将直接产生影响。未来，若全球经济出现周期性向下波动，将导致全球航运市场跟跌。

　（二）其它运输方式竞争的风险

　目前，煤炭、矿砂及其他大宗物资的运输方式有水路运输（包括海运）、铁路运输、公路运输等，水路运输与其他运输方式的竞争，可能对水路运输的需求产生一定影响。虽然由于海上运输具有数量大、价格低的优势，目前仍是大宗物资运输的主要方式，但未来若其他运输方式运价显著降低，标的公司业务仍有可能受到冲击。

　（三）运输价格波动的风险

　运输市场价格受全球经济变化、运力需求、船舶保有量等多种因素的影响，波动性较大。标的公司的运输合同主要以COA为主，运价受国际国内运输市场价格的短期波动影响较小，但如国际国内运输市场价格在较长时间内有较大波动，仍然会对其的营业收入和盈利水平产生一定影响。

　（四）燃油价格波动的风险

　国际原油和成品油价格受全球及地区政治经济的变化、原油和成品油的供需状况及具有国际影响的突发政治事件和争端等多方面因素的影响。国内原油价格参照国际原油价格确定，近年来受多种因素影响，国际原油价格波动性较大。燃油消耗是航运企业的主要经营成本之一。如国际原油价格持续上扬，将导致标的公司船舶航次成本上升，进而影响公司的营业收入和盈利水平，使标的公司面临燃油价格波动的风险。

　（五）长协合同无法根据市场运价变动进行及时调价的风险

　运费价格是决定公司盈利水平的核心因素之一，因此运费价格波动将会给公司的经营效益带来不确定性。公司已通过与大客户签订COA，充分利用战略客户稳定的货源及运价，保障船舶的运行效率，尽力避免受国际国内运输市场价格的波动影响。然而，航运业运价随全球经济形势变化而波动，运费价格波动将会给公司的经营效益带来不确定性。公司与大客户签订的COA中约定的基本运价存在无法根据市场运价变动进行及时调价的风险，若航运市场运价大幅上涨从而可能对公司的经营效益产生一定影响。

　（六）业务品种单一和客户集中风险

　干散货运输易受短期内供求关系变化影响而出现较大幅度波动，标的公司承运的货种以电煤为主，业务品种单一，不利于分散行业风险，抵御经济周期波动。同时，标的公司主要客户的运输收入在公司营业收入中占比仍旧较高。未来几年，如果煤炭航运市场的景气度仍处于低谷或公司主要客户流失，将对标的公司的生产经营带来不利影响。因此标的公司将努力扩大市场份额，积极寻找货源，开拓新客户，同时确保标的公司在浙江地区沿海干散货海运市场上的领先地位，为公司的发展打下坚实的基础。

　（七）航行安全风险

　运输船舶面临着海上特殊风险：恶劣天气、台风、海啸、海盗等，还可能遭遇战争、罢工，以及机械故障和人为事故，对标的公司的正常营运产生不利影响。运输船舶一旦遭遇此类海上风险，受损可能较大。标的公司针对船舶可能出现的事故险情，制定了相应的应急预案和防范措施；努力提高船岸人员的操作技能，提供必要的培训，加强责任心教育；完善安全管理工作激励机制；合理投保，规避风险。

　（八）民事纠纷引起的扣押船舶风险

　海上运输船舶可能因合同纠纷，包括船员劳务合同纠纷，以及侵权纠纷引起民事索赔方申请海事法院扣押船舶，对标的公司正常营运产生不利影响。标的公司将加强与保赔协会和保险公司的协调与合作，使之及时提供担保，令船舶获得释放，避免船舶扣押或者减少船舶扣押时间。

　（九）业务整合风险

　本次交易完成后，上市公司将持有富兴海运51%股权、浙能通利60%股权与江海运输77%股权。虽然上市公司和标的公司都具有完善的组织架构、有效的管理体系和成熟的业务模式，但是标的公司在经营模式和企业内部运营管理体系等方面与上市公司存在的差异将为上市公司日后的整合带来一定难度。上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果，仍存在一定的不确定性。上市公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。

　三、其他风险

　上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。

　宁波海运股份有限公司

　2018年4月17日