一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　经审计，2017年公司实现净利润92,801,607.92元，归属于母公司所有者的净利润91,919,663.20 元，截至本报告期末，可供股东分配的利润为-1,114,904,859.58元，根据公司实际情况，公司董事会建议本年度不进行利润分配，也不利用资本公积金转增股本。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

　■

　■

　2 报告期公司主要业务简介

　公司从事的主要业务有：焦炭及相关化工产品的生产和销售。报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

　经营模式：本公司主要从事焦炭及相关化工产品的生产和销售，主导产品为冶金焦炭，副产品有：甲醇、炭黑、硫铵、工业萘、改制沥青、纯苯等。

　行业情况说明：2017年国内经济稳中有进，供给侧改革发力结构改善明显，全年GDP增速达6.9%。随着供给侧改革去产能政策的深入实施，煤钢行业去产能市场规范效应初显，市场竞争力弱的部分企业退出，焦化行业产能集中度提高，在终端需求增长，供给端收缩提振下，焦炭库存水平下降，焦化企业盈利状况较2016年显著改善。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　□适用 √不适用

　5 公司债券情况

　□适用 √不适用

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　报告期内，共采购原料煤355.66万吨、煤焦油21.78万吨、粗苯7.27万吨。公司生产焦炭(干基）253.89万吨，完成年计划的92.32%；生产甲醇15.28万吨，完成年计划的101.87%；生产炭黑6.59万吨，完成年计划的94.14%；加工无水焦油30.15万吨，完成年计划的100.50%；加工粗苯10.94万吨，完成年计划的109.40%，主要销售产品情况：焦炭282.91万吨、甲醇15.11万吨、炭黑6.49万吨、沥青8.59万吨、焦化苯7.55万吨。

　注：焦炭未完成计划生产指标的原因主要是根据环保要求，调整了装置的生产负荷。

　本报告期，公司实现营业收入599499.23万元，同比增加48.46%；实现营业利润7722.50万元，同比增加80.71%；归属于母公司所有者净利润9191.97万元，同比增加107.89%。

　2 导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　√适用□不适用

　根据财政部关于印发修订《企业会计准则第16号—政府补助》的通知（财会[2017]15号）的要求，除政策性优惠贷款贴息从利润表“营业外收入”调入“财务费用”列报外，其他与日常活动有关且与收益有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报，该准则自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，并要求企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。该项调整影响“其他收益”增加10,241,162.12元、“营业外收入”减少10,241,162.12 元，该项政策变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　根据财政部关于印发修订《财政部企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13号）的要求，对于2017年5月28日之后持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报等进行了规定，并采用未来适用法进行处理。本公司修改了财务报表的列报，在合并利润表和利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益，并对比较报表的列报进行了相应调整。该政策变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），在利润表中新增“资产处置收益”行项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失，以及债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失。相应的删除“营业外收入”和“营业外支出”项下的“其中：非流动资产处置利得”和“其中：非流动资产处置损失”项目，反映企业发生的营业利润以外的收益，主要包括债务重组利得或损失、与企业日常活动无关的政府补助、公益性捐赠支出、非常损失、盘盈利得或损失、捐赠利得、流动资产毁损报废损失等。受此影响，本期“资产处置收益”增加-890,393.01元，“营业外支出”减少890,393.01元。该政策变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　根据该政策变更，本公司对比较报表的列报进行了相应调整，上期“资产处置收益”增加-376,515.53元，“营业外收入”减少520,882.54元，“营业外支出”减少897,398.07元。

　本报告期会计估计未发生变更。

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用□不适用

　公司本年度合并范围内的子公司为3家，包括山西德力信电子科技有限公司、山西虹宝建设监理有限公司和山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司，与上年比较未发生变化。

　证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2018-021号

　山西焦化股份有限公司董事会决议公告

　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　山西焦化股份有限公司第七届董事会第三十七次会议于2018年4月17日在本公司召开，本次会议应出席董事9人，实际出席9人，会议由郭文仓董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：

　一、2017年度董事会工作报告

　该报告需提交股东大会予以审议。

　表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

　二、2017年度总经理工作报告

　表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

　三、2017年度财务决算报告

　该报告需提交股东大会予以审议。

　表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

　四、2017年度利润分配预案

　2017年度，公司实现净利润92,801,607.92元，归属于母公司所有者的净利润91,919,663.20元，截至本报告期末，加上年初未分配利润后公司实际可供股东分配的利润为-1,114,904,859.58元，根据公司实际情况，本年度不进行利润分配，也不利用资本公积金转增股本。

　该预案需提交股东大会予以审议。

　表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

　五、2017年年度报告及其摘要

　会议决定：2018年4月19日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报上披露公司2017年年度报告及其摘要。

　表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

　六、关于2017年度公司与关联方资金往来和对外担保情况的说明

　致同会计师事务所出具了致同专字（2018）第110ZA2739号《关于山西焦化股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，内容详见上海证券交易所网站。

　表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

　七、独立董事关于2017年度公司对外担保情况的说明及独立董事意见

　表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

　八、关于续聘致同会计师事务所为公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案

　会议决定：2018年度续聘致同会计师事务所为公司财务审计机构和内部控制审计机构，对公司年度财务报告和内部控制执行情况进行审计，聘期一年，审计费用：财务报告审计费用100万元，内控审计费用40万元。

　本议案需提交股东大会予以审议。

　表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

　详见公司临2018-023号《关于续聘会计师事务所的公告》。

　九、关于续聘山西恒一律师事务所原建民、孙水泉律师为公司法律顾问的议案

　会议决定：2018年度续聘山西恒一律师事务所原建民、孙水泉律师为公司法律顾问，费用10万元。

　表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

　十、2017年度独立董事述职报告

　该报告需提交股东大会予以审议。

　表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

　十一、2017年度内部控制评价报告

　表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

　十二、2017年度董事会审计委员会履职情况报告

　表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

　十三、关于2017年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

　详见公司临2018-024号《关于2017年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　十四、关于2018年度公司与关联方日常关联交易预测的议案

　本议案为关联交易议案，公司9名董事会成员中，6名关联董事回避表决，由3名非关联董事予以表决。

　该议案尚需提交股东大会予以审议。

　表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。

　详见公司临2018-025号《关于2018年度公司与关联方日常关联交易预测的公告》。

　十五、关于为山西焦煤集团有限责任公司提供反担保的议案

　公司控股子公司山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司（以下简称“山焦飞虹”）向山西焦煤集团财务有限责任公司申请的两笔借款（其中：4.4亿元期限一年；0.6亿元期限6个月），由山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“山西焦煤”）提供连带责任担保，本公司按持有的山焦飞虹51%股权比例向山西焦煤提供两笔金额分别为2.244亿元和0.306亿元的反担保。

　本议案为关联交易议案，公司9名董事会成员中，6名关联董事回避表决，由3名非关联董事予以表决。

　该议案尚需提交股东大会予以审议。

　表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。

　详见公司临2018-026号《关于为山西焦煤集团有限责任公司提供反担保的公告》。

　十六、关于修订《山西焦化股份有限公司章程》的议案

　根据公司实际情况和相关法律法规规定，修订了《山西焦化股份有限公司章程》部分条款。

　该议案尚需提交股东大会予以审议。

　表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

　详见公司临2018-027号《关于修订公司章程的公告》。

　十七、关于会计政策变更的议案

　根据财政部2017年度发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号）、《企业会计准则第16号—政府补助》（财会〔2017〕15号）和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的相关规定,公司对原会计政策进行了相应变更，本次变更对本公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

　详见公司临2018-028号《关于会计政策变更的的公告》。

　十八、关于控股子公司山西虹宝建设监理有限公司清算注销的议案

　为了提高对子分公司的规范管理，鉴于控股子公司山西虹宝建设监理有限公司因资质原因无任何经营活动，公司拟对该公司进行清算注销。山西虹宝建设监理有限公司清算注销后，公司合并财务报表的范围将发生相应变化，但不会对合并财务报表产生重大影响。

　表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

　详见公司临2018-029号《关于控股子公司山西虹宝建设监理有限公司清算注销的公告》。

　十九、关于召开2017年度股东年会的通知

　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟定于2018年5月9日（星期三）上午10:00时在公司办公楼四楼会议室召开2017年度股东年会，股权登记日为2018年5月2日（星期三）。

　表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

　详见公司临2018-030号《关于召开2017年度股东年会的通知》。

　特此公告。

　山西焦化股份有限公司董事会

　2018年4月19日

　股票代码：600740 股票简称：山西焦化 编号：临2018-022号

　山西焦化股份有限公司监事会决议公告

　重要提示：本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　山西焦化股份有限公司第七届监事会第二十三次会议于2018年4月17日在本公司召开。本次会议应出席监事 7人，实际出席7人，会议由景春选监事会主席主持，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：

　一、2017年度监事会工作报告

　本报告需提交股东大会予以审议。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　二、2017年年度报告及其摘要

　监事会认为：

　1、公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定。

　2、2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营成果、财务状况和现金流量。

　3、2017年年度报告编制过程中，参与编制年度报告和审议的人员能恪尽职守，扎实工作，没有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　三、关于2017年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　四、关于会计政策变更的议案

　根据财政部2017年度发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号）、《企业会计准则第16号—政府补助》（财会〔2017〕15号）和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的相关规定,公司对原会计政策进行了相应变更，本次变更对本公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　山西焦化股份有限公司监事会

　2018年4月19日

　证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2018-023号

　山西焦化股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告

　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　山西焦化股份有限公司第七届董事会第三十七次会议于2018年4月17日召开，会议审议通过了《关于续聘致同会计师事务所为公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

　致同会计师事务所（特殊普通合伙）业务素质高，工作作风严谨。根据公司与其签订的合同，该事务所担任公司审计机构的聘期已到，为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，董事会同意在2018年度继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，对公司的日常财务管理和内部控制工作进行指导，对公司年度财务报告和内部控制执行情况进行审计。聘期一年，审计费用：财务报告审计费用100万元，内控审计费用40万元。

　《关于续聘致同会计师事务所为公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》尚需提交股东大会审议。

　特此公告。

　山西焦化股份有限公司董事会

　2018年4月19日

　证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2018-024号

　山西焦化股份有限公司关于2017年度公司募集资金

　存放与实际使用情况的专项报告

　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将本公司2017年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　经中国证券监督管理委员会《关于核准山西焦化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2012﹞1623 号）文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商光大证券股份有限公司采用非公开方式发行人民币普通股(A股)20,000.00万股，每股发行价格为7.80元，共募集资金总额为人民币156,000.00万元，扣除保荐承销费4,992.00万元后的募集资金为人民币151,008.00万元，已由主承销商光大证券股份有限公司于2013年2月5日划入本公司在中国光大银行太原分行营业部开设的账号为75250188000582290的人民币账户中，另扣除审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用720.00万元，本公司本次募集资金净额为人民币150,288.00万元。

　上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2013）第110ZA0027号《验资报告》验证。

　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　1、以前年度已使用金额

　截至2016年12月31日，募集资金累计投入104,932.10万元，尚未使用的金额为50,757.04万元（其中募集资金45,355.90万元，专户存储累计利息扣除手续费5,401.14万元）。

　2、本年度使用金额及当前余额

　2017年度，本公司募集资金使用情况为：

　以募集资金直接投入募集投项目1-4号焦炉配套干熄焦项目2,000.00万元。

　截至2017年12月31日，募集资金累计投入106,932.10万元，尚未使用的金额为49,503.82万元（其中募集资金43,355.90万元，专户存储累计利息扣除手续费6,147.92万元）。

　二、募集资金的管理情况

　（一）募集资金的管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《山西焦化股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。该管理制度于2011年9月7日经本公司第五届董事会第三十三次会议审议通过。2016年12月，本公司对上述管理制度进行了修订，并于2016年12月6日经本公司第七届董事会第十四次会议审议通过。

　根据管理制度并结合经营需要，本公司从2013年2月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2017年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

　（二）募集资金专户存储情况

　截至2017年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币万元）如下：

　■

　上述存款余额中，已计入募集资金专户存储的累计利息（扣除手续费）6,147.92万元（其中2013年度1,970.82万元，2014年度1,133.23万元，2015年度1,459.95万元，2016年度837.14万元，2017年746.78万元）。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　本年度募集资金实际使用情况详见附件：2017年度募集资金使用情况对照表。

　四、募集资金使用及披露中存在的问题

　2017年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　五、会计师事务所对公司2017年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字（2018）第110ZA2738号《关于山西焦化股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，认为：公司董事会编制的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

　六、保荐机构对公司2017年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　保荐机构光大证券股份有限公司针对本公司2017年度募集资金存放与使用情况出具了《关于山西焦化股份有限公司非公开发行股票2017年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》，专项核查意见认为：公司2017年度募集资金使用与存放情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。

　七、上网披露的公告附件

　1、光大证券股份有限公司关于山西焦化股份有限公司非公开发行股票2017年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见；

　2、致同会计师事务所关于山西焦化股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告。

　特此公告。

　附表：2017年度募集资金使用情况对照表

　山西焦化股份有限公司董事会

　2018年4月19日

　■

　证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2018-025号

　山西焦化股份有限公司

　关于2018年度与关联方日常关联交易预测的公告

　重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●尚需提交股东大会审议

　●日常关联交易对上市公司的影响

　向关联方购销部分原料和产品，能够稳定、优化公司原料来源和供应渠道，有利于拓展公司产品的销售渠道，提高货款回收率，加快资金周转率。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易概述

　为了稳定公司生产原料的供应和产品销售，保障日常生产经营的顺利开展，公司计划2018年度继续与山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“山西焦煤集团”）及其子分公司发生采购原料（煤、煤焦油、粗苯等）和销售部分产品等关联交易。鉴于山西省国资委将省属22户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司（以下简称“省国投”），因此公司将与省国投旗下其他企业之间的交易也纳入到2018年的关联交易预测，预计关联交易金额为33.94-102.36亿元。

　省国投于2017年7月27日成立，主要是为了实现省委、省政府的经济决策部署，以资本运作和金融工具创新为主要手段，运用市场化方式，推动产业集聚发展和转型升级，促进国有资本合理流动和优化配置。

　山西焦煤集团是国内最大的炼焦煤生产企业和炼焦煤市场主供应商，是煤炭产量过亿吨的特大型能源集团。山西焦煤集团组建于2001年10月，属山西省国有独资企业，以煤炭、焦化、发电、物流贸易、装备制造为主业，兼营材料、民爆、建筑、煤层气、节能环保、投资金融、文化旅游、房地产等配套辅助产业。有六大主力生产和建设矿区。主导产品有焦煤、肥煤、1/3焦煤、瘦煤、气肥煤、贫煤等多个煤种，产品市场涵盖国内外20多个省市和地区。

　山西焦化集团有限公司（简称“山焦集团”）是山西焦煤集团的全资子公司，也是我公司控股股东，是一家集煤炭洗选、炼焦生产、煤焦油及粗苯加工、甲醇生产、电子科技、化工设计、建筑安装、物流贸易、物业服务等为一体的煤炭综合利用企业,是全国首批82家循环经济试点企业和首批“两型”（资源节约型、环境友好型）示范企业之一，是山西焦煤集团煤焦化产业链延伸示范基地。

　本公司主要从事焦炭、煤焦油加工及相关化工产品的生产与销售，原料煤是公司的重要原料。由于公司与山西焦煤集团及其子分公司存在关联关系，同时山西焦煤集团属于省国投旗下企业，因此公司向省国投旗下其他企业及其子分公司采购原料和销售产品均构成了关联交易。省国投对22户企业的控制关系详见本公司于2017年11月7日在上交所网站披露的《山西焦化股份有限公司详式权益变动报告书》。

　（二）日常关联交易履行的审议程序

　山西焦化股份有限公司于2018年4月17日召开了第七届董事会第三十七次会议，会议审议通过了《关于2018年度公司与关联方日常关联交易预测的议案》，该议案为关联交易议案，公司6名关联董事回避表决，由3名非关联董事（独立董事）进行表决通过（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）。

　公司独立董事对日常关联交易议案发表了事前认可意见和独立意见，该议案尚需提交股东大会予以审议，股东大会表决时，关联股东回避表决，由非关联股东进行表决。股东大会表决通过后，公司将与关联方签订相关购销合同。

　（三）2017年度日常关联交易的预计和执行情况

　■

　2017年度，根据生产经营需要，公司适当调整了关联方购销单位和购销数量，全年向关联方采购原料和销售部分产品的实际关联交易金额为39.02亿元，在年初预计的关联交易金额21.34—70.88亿元的指标内。

　（四）2018年度日常关联交易的预测情况

　2018年，面对焦化行业市场波动较大的现状，为了稳定公司原料采购和拓展产品销售，公司适当调整和充实了关联购销的品类，预计向省国投所属关联公司采购的原料和销售的产品总金额预计33.94-101.43亿元，具体情况如下：

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方基本情况

　1、山西省国有资本投资运营有限公司

　成立日期：2017年7月27日

　注册资本：500亿元

　法定代表人：王俊飚

　主营业务：根据授权，负责国有资本投资、运营及相关业务；国有股权持有、投资及运营；资产管理及债权重组；企业重组及产业并购组合；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；重大经济建设项目投融资；投资咨询；产业研究；金融研究；财富管理；物业服务；财务顾问；企业重组兼并顾问及代理；经审批的非银行金融服务业项目运作；经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。

　2、山西焦煤集团有限责任公司

　成立日期：2001年

　注册资本：567639.32万元

　法定代表人：武华太

　主营业务：煤炭开采、煤炭加工、煤炭销售、煤炭技术开发与服务等。

　控股股东：山西省国有资本投资运营有限公司

　3、山西焦化集团有限公司

　成立日期：1985年

　注册资本：205681万元

　法定代表人：郭文仓

　主营业务：公司生产所需的原、辅材料、机械设备、技术进口及自产产品和技术出口，焦炭、合成氨、尿素生产等。

　控股股东：山西焦煤集团有限责任公司

　4、山西焦煤集团国际贸易有限责任公司

　成立日期：2005年

　注册资本：70000万元

　法定代表人：王世民

　主营业务：进出口贸易，煤炭，煤制品、钢材、金属材料、铁矿石、危险化学品等。

　控股股东：山西焦煤集团有限责任公司

　5、山西焦煤集团国际发展股份有限公司

　成立日期：1995年

　注册资本：10000万元

　法定代表人：张文龙

　主营业务：自营和代理各类商品的进出口业务，焦炭、原煤、精煤、机电、化工（国家限制的除外）、建材等产品的销售。经营危险化学品硫酸、苯、甲醇、焦油等。

　控股股东：山西焦煤集团有限责任公司

　6、南风化工集团股份有限公司

　成立日期：1996年

　注册资本：54876万元

　法定代表人：李堂锁

　主营业务：化工产品、化学肥料系列产品、水产养殖、日化产品、饲料添加剂、化学试剂、工业氯化钡、硫化钠、硫氢化钠、餐具洗涤剂、化妆品的生产及销售等。

　控股股东：山西焦煤集团有限责任公司

　7、山西焦煤集团金土地农业开发有限公司

　成立日期：2013年

　注册资本：32915万元

　法定代表人：赵高荣

　主营业务：农业种植、养殖、观光；农业技术开发、技术服务；农产品加工；煤炭、焦炭、煤制品、钢材、金属材料及制品（不含稀贵金属）、有色金属（不含稀贵金属）、铁矿石、生铁、铁合金、橡胶制品、化工产品（不含危险品）、建筑材料等销售；

　控股股东：山西焦煤集团有限责任公司

　8、阳煤化工股份有限公司供销分公司

　成立日期：2017年

　负责人：郭峰

　主营业务：化肥、化工产品及其原辅材料、矿产品、建筑材料、钢材、有色金属、通用机械等。

　控股股东：阳泉煤业（集团）有限责任公司

　9、山西物产民丰化工有限公司

　成立日期：2003年

　注册资本：4000万元

　法定代表人：刘林财

　主营业务：道路普通货物运输；甲苯、苯、甲醇、煤焦油等批发。

　控股股东：山西能源交通投资有限公司

　10、山西三维化工有限公司

　成立日期：2017年

　注册资本：3000万元

　法定代表人：祁百发

　主营业务：化工产品及建材高新技术研究、开发等。

　控股股东：山西路桥建设集团有限公司

　11、北方铜业股份有限公司

　成立日期：2002年

　注册资本：47600万元

　法定代表人：刘广耀

　主营业务：矿产资源开采；铜矿开采；铜选矿、冶炼、加工制品；含金铜精矿、阳极泥、金锭、硒粉的生产销售等。

　控股股东：中条山有色金属集团有限公司

　12、山西太钢不锈钢股份有限公司

　成立日期：1998年

　注册资本：569624.78万元

　法定代表人：张志方主营业务：不锈钢及其它钢材、钢坯、钢锭、黑色金属、铁合金、金属制品的生产、销售等。

　控股股东：太原钢铁（集团）有限公司

　（二）关联方与本公司的关联关系

　■

　三、关联交易主要内容和定价政策

　本公司与省国投所属关联企业发生的日常关联交易的定价原则：依据市场价格，按照公开、公平和公正的原则并结合市场情况制定，在董事会和股东大会审议通过后，公司与其签定相关购销合同，对发货单位、数量、供货时间、质量要求、验收标准、结算方式、商务纠纷等给予详细规定，明确双方权利、责任和义务。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　2018年以来，受国家去产能政策的影响，煤炭价格持续上涨，煤炭供应持续紧张。为了保证正常的生产经营，公司向省国投和山西焦煤集团及其子分公司采购原料（煤、煤焦油、粗苯等），能优化公司原料来源，稳定公司的原料供应渠道；向省国投和山西焦煤集团及其子分公司销售部分产品，有利于拓展公司产品的销售渠道，提高货款回收率，加快资金周转率；本次新增的关联方均为公司长期合作客户，由于股权控制关系构成关联方，公司与上述关联方的关联交易是公司生产经营所必需的，符合公司所处行业的实际情况，也符合公司的生产经营和长期发展战略，不会损害公司及全体股东的合法权益。

　特此公告。

　山西焦化股份有限公司董事会

　2018年4月19日

　证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2018-026号

　山西焦化股份有限公司关于

　为山西焦煤集团有限责任公司提供反担保的公告

　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 被担保人名称：山西焦煤集团有限责任公司

　● 本次反担保金额为2.55亿元，本次反担保前公司实际对外担保余额为6.6447亿元。

　● 本次担保属于反担保。

　● 公司对外担保没有逾期情况。

　一、担保情况概述

　公司控股子公司山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司（以下简称“山焦飞虹”）（持股比例为51%），主要从事60万吨/年烯烃项目的建设和管理，为保证项目建设的顺利进行，山焦飞虹拟向山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“焦煤财务公司”）申请两笔贷款：4.4亿元借款（期限1年）和0.6亿元借款（期限6个月），由山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“山西焦煤”）为其提供连带责任担保。根据山西省国资委的有关规定和山西焦煤的要求，山焦飞虹的各股东需按持股比例对山焦飞虹的担保方山西焦煤提供反担保，相应公司承担的两笔反担保金额分别为2.244亿元和0.306亿元，合计担保2.55亿元。

　本次向山西焦煤提供反担保的事项经2018年4月17日公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，表决情况为：本议案为关联交易议案，公司9名董事会成员中，6名关联董事回避表决，由3名非关联董事予以表决通过，并同意提交下次股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　山西焦煤集团有限责任公司

　成立日期：2001年

　注册资本：567639.32万元

　法定代表人：武华太

　主营业务：煤炭开采、煤炭加工、煤炭销售、煤炭技术开发与服务等。

　截止2017年9月30日，山西焦煤资产总额293,417,702,977.89元，净资产73,384,449,417.47元，资产负债率74.99%，实现营业收入102,832,859,622.30元，利润总额994,423,412.58元，净利润4,320,647.55元。

　山西焦煤通过全资子公司山西焦化集团有限公司和控股子公司山西西山煤电股份有限公司间接持有本公司股份863,381,333股，占本公司股本总额的60.29%，为本公司的间接控股股东。

　三、反担保协议的主要内容

　本次公司反担保主要内容：山焦飞虹向焦煤财务公司申请的两笔借款（其中：4.4亿元期限一年；0.6亿元期限6个月），由山西焦煤提供连带责任担保，本公司同意按持有的山焦飞虹51%股权比例向山西焦煤提供两笔反担保金额分别为2.244亿元和0.306亿元。

　四、董事会意见

　2018年4月17日公司第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于为山西焦煤集团有限责任公司提供反担保的议案》，认为上述事项符合相关规定和实际情况，有利于山焦飞虹加快项目建设和资金筹措，同意公司按对山焦飞虹的持股比例向山西焦煤提供反担保并提请公司股东大会予以审议。

　独立董事认为：公司按对山焦飞虹的持股比例对山焦飞虹借款的担保方山西焦煤提供反担保，体现了风险共担、利益共享的公平原则，符合山西省国资委的有关规定和山西焦煤的利益，也符合公司和全体股东的长远利益。

　五、对外担保（包括反担保）累计金额及逾期担保的累计金额

　截至目前，公司对外担保累计金额为6.6447亿元，占最近一期经审计净资产的25.35%，没有对外担保逾期情况。

　本次担保发生后，公司对外担保累计金额为6.6447亿元，其中：为霍州煤电集团有限公司提供融资租赁担保3.6亿元，为山西焦煤提供反担保3.0447亿元。

　六、备查文件

　1、公司七届三十七次董事会决议；

　2、独立董事关于公司为山西焦煤提供反担保的事前认可意见；

　3、独立董事关于公司为山西焦煤提供反担保的独立意见；

　4、山西焦煤营业执照复印件；

　5、山西焦煤2017年最近一期财务报表；

　6、反担保保证合同。

　特此公告。

　山西焦化股份有限公司董事会

　2018年4月19日

　证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2018-027号

　山西焦化股份有限公司关于修订公司章程的公告

　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月17日召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于修订〈山西焦化股份有限公司章程〉的议案》。

　根据中国证券监督管理委员会山西监管局《关于做好公司章程及相关制度修改工作的通知》（晋证监函〔2017〕624号）、中证中小投资者服务中心有限责任公司《股东建议函》（投服中心行权函〔2017〕335号），以及公司干熄焦余热发电等实际情况，对《山西焦化股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的部分条款进行如下修订：

　■

　■

　除上述条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变。本次对《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会予以审议。

　特此公告。

　山西焦化股份有限公司董事会

　2018年4月19日

　证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2018-028号

　山西焦化股份有限公司关于会计政策变更的公告

　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部2017年度发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号）、《企业会计准则第16号—政府补助》（财会〔2017〕15号）和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的相关规定，经公司第七届董事会第三十七次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》，按上述规定执行并对会计政策作相应变更。

　一、本次会计政策变更概述

　1、根据财政部于2017年4月28日发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会〔2017〕13号）的要求，对于2017年5月28日之后持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报等进行了规定，并采用未来适用法进行处理。

　2、根据财政部于2017年5月10日发布的《企业会计准则第16号—政府补助》的通知（财会〔2017〕15号）的要求，除政策性优惠贷款贴息从利润表“营业外收入”调入“财务费用”列报外，其他与日常活动有关且与收益有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报，该准则自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，并要求企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。

　3、根据财政部于2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），在利润表中新增“资产处置收益”行项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失，以及债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失。相应的删除“营业外收入”和“营业外支出”项下的“其中：非流动资产处置利得”和“其中：非流动资产处置损失”项目，反映企业发生的营业利润以外的收益，主要包括债务重组利得或损失、与企业日常活动无关的政府补助、公益性捐赠支出、非常损失、盘盈利得或损失、捐赠利得、流动资产毁损报废损失等。

　根据上述规定，公司对原会计政策进行了相应变更。

　二、本次会计政策变更对公司的影响

　（一）执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的相关情况

　本公司修改了财务报表的列报，在合并利润表和利润表中列示持续经营损益为92,801,607.92元和终止经营损益为0元，对上年报表进行了相应调整，上年度持续经营损益为45,525,265.75元和终止经营损益为0元，同时对比较报表的列报进行了相应调整。

　（二）执行《企业会计准则第16号—政府补助》的通知（财会〔2017〕15号）的相关情况

　该项调整影响“其他收益”增加10,241,162.12元、“营业外收入”减少10,241,162.12 元。

　（三）执行《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的相关情况

　该项调整影响本期“资产处置收益”增加-890,393.01元，“营业外支出”减少890,393.01元。根据该政策变更，本公司对比较报表的列报进行了相应调整，上期“资产处置收益”增加-376,515.53元，“营业外收入”减少520,882.54元，“营业外支出”减少897,398.07元。

　上述会计政策变更，对本公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　三、独立董事和监事会意见

　公司独立董事意见：本次会计政策变更是根据国家财政部政策变化进行的调整，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更事项。

　公司监事会意见：公司本次会计政策变更符合相关法律、法规及财政部相关文件的规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，本次会计政策变更对本公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害股东权益的情形。监事会同意本次会计政策变更事项。

　四、备查文件

　1、公司第七届董事会第三十七次会议决议；

　2、公司第七届监事会第二十三次会议决议；

　3、公司独立董事关于公司会计政策变更的独立意见。

　特此公告。

　山西焦化股份有限公司董事会

　2018年4月19日

　证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2018-029号

　山西焦化股份有限公司关于控股子公司山西虹宝建设监理有限公司清算注销的公告

　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月17日召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过《关于控股子公司山西虹宝建设监理有限公司清算注销的议案》，为优化配置、资源整合，降低管理成本，提升公司整体的管理运作效率，公司拟注销控股子公司山西虹宝建设监理有限公司（以下简称“虹宝监理公司”），具体情况如下：

　一、基本情况

　（一）虹宝监理公司基本情况

　名称：山西虹宝建设监理有限公司

　企业法人营业执照统一社会信用代码：91141024751518847M

　公司类型：有限责任公司

　法定代表人：卫正义

　注册资本：100万元

　成立时间：2003年7月11日

　经营范围：工程监理咨询

　虹宝监理公司资质：工程监理丙级

　虹宝监理公司是本公司的控股子公司，其中公司出资额为80万元，出资比例占80%；山西焦化集团临汾化工设计有限公司(已更名为：山西焦化设计研究院（有限公司）)出资额为20万元，出资比例占20%。

　（二）虹宝监理公司财务状况

　截止2017年12月底，虹宝监理公司资产总计241,996.33元，负债总计166,574.93元，所有者权益总计75,421.40元，净利润-83,240.06元。截至目前，该公司仍然没有任何业务，财务报表没有变动。以上数据未经审计。

　二、虹宝监理公司清算注销的原因及对公司的影响

　2012年年底，国家建设部取消了工程监理丙级资质，要求各企业办理工程监理乙级资质，没有工程监理乙级资质的企业不得开展相关监理经营活动。虹宝监理公司不具备办理乙级资质的有关条件，自2013年3月至今无法正常开展经营活动。

　本次注销虹宝监理公司有利于资源整合，降低管理成本，减少管理层级，提升公司整体的管理运作效率。虹宝监理公司清算注销后，公司合并财务报表的范围将发生相应变化，但不会对合并财务报表产生重大影响。

　特此公告。

　山西焦化股份有限公司董事会

　2018年4月19日

　证券代码：600740 证券简称：山西焦化 公告编号：2018-030号

　山西焦化股份有限公司关于召开2017年度股东年会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东年会召开日期：2018年5月9日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2017年度股东年会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年5月9日10 点00 分

　召开地点：公司办公楼四层会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年5月9日

　至2018年5月9日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　公司第七届董事会第三十七次会议和第七届监事会第二十三次会议审议了上述议案，并于2018年4月19日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》上披露。本次股东大会会议资料将不迟于2018年4月25日在上海证券交易所网站上披露。

　2、 特别决议议案：9

　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、7、8、9

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：7、8

　应回避表决的关联股东名称：山西焦化集团有限公司、山西西山煤电股份有限公司

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　拟出席会议的自然人股东请持股票账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股票账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2018年5月8日（星期二）18:00时前到公司董事会秘书处办理登记手续，或以信函（传真）方式书面回复公司进行登记，书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账户卡、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“股东大会登记”字样。授权委托书格式见附件。

　六、 其他事项

　1、 会议联系方式

　联系电话：0357-6625471 6621802

　传真：0357-6625045

　联系人：王洪云 李延龙

　地址：山西省洪洞县广胜寺镇

　邮政编码：041606

　2、本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　3、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　特此公告。

　山西焦化股份有限公司董事会

　2018年4月19日

　附件：授权委托书

　● 报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件：授权委托书

　授权委托书

　山西焦化股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月9日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600740 证券简称：山西焦化编号：临2018-031号

　山西焦化股份有限公司

　关于重大资产重组标的资产过渡期损益审计情况的公告

　重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2017年9月27日，山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）与山西焦化集团有限公司（以下简称“山焦集团”）签订了《山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”），2017年12月25日，根据公司对本次重大资产重组方案的调整情况，公司与山焦集团在已经签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》基础上，补充签订附条件生效的《山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），约定公司发行股份及支付现金购买山焦集团持有的山西中煤华晋能源有限责任公司（以下简称“中煤华晋”）49%的股权，其中通过发行股份方式支付对价金额为4,292,057,784.80元，以现金方式支付本次交易作价中的600,000,000.00元。

　公司于2018年2月9日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准山西焦化股份有限公司向山西焦化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕292号）。2018年3月7日，中煤华晋已在山西省工商行政管理局完成股东变更工商登记手续，山焦集团持有的中煤华晋49%股权已过户至公司名下。

　依据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，评估基准日至交割日期间为过渡期，中煤华晋在过渡期内所产生的经营收益由公司按照山焦集团所持股权比例享有，发生的经营亏损由山焦集团按其所持股权比例以现金方式向公司补足。

　公司已经聘请审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对中煤华晋过渡期损益进行了审计，并出具了《山西中煤华晋能源有限责任公司资产交割过渡期损益专项审计报告》（德师报（审）字（18）第S00264号）。根据审计结果，在过渡期内，中煤华晋归属于母公司股东的净利润为3,132,458,189.93元，未发生经营亏损，因此山焦集团无需向公司以现金方式补足。

　备查文件：

　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山西中煤华晋能源有限责任公司资产交割过渡期损益专项审计报告》（德师报（审）字（18）第S00264号）。

　特此公告。

　山西焦化股份有限公司董事会

　2018年4月19日

　证券代码：600740 证券简称：山西焦化编号：临2018-032号

　山西焦化股份有限公司关于重大资产重组标的资产2017年度业绩承诺实现情况的说明公告

　重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　按照《上市公司重大资产重组管理办法》和上海证券交易所的有关规定以及《山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》和《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议的补充协议》的约定，山西焦化股份有限公司(以下简称“公司”或“山西焦化”)编制了《关于重大资产重组标的资产2017年度业绩承诺实现情况的说明》。

　一、利润承诺的基本情况

　(一) 资产重组情况

　根据公司于2017年9月27日召开的第七届董事会第二十六次会议和2017年10月20日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过的关于公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金暨关联交易的方案以及2017年12月25日召开第七届董事会第三十一会议和2018年 1月10日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过的关于调整本次重大资产重组交易作价及发行方案等相关议案，并经中国证券监督管理委员会于2018年2月7日出具的《关于核准山西焦化股份有限公司向山西焦化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2018〕292号)的批准，公司实施了如下重大资产重组交易。

　1、本次重大资产重组方案

　经调整后的重大资产重组方案如下：

　(1)发行股份及支付现金购买资产

　公司向山西焦化集团有限公司(以下简称“山焦集团”)发行股份及支付现金购买其所持有的山西中煤华晋能源有限责任公司(以下简称“中煤华晋”、“标的公司”)49%的股权(以下简称“标的资产”)。根据经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告，以2016年12月31日为评估基准日的中煤华晋全部股权的评估价值为人民币1,183,337.63万元，山焦集团所持49%股权对应的评估价值为人民币579,835.44万元。根据2017年9月22日中煤华晋第八次股东会审议通过的关于2016年度利润分配的方案，山焦集团获得现金分红人民币13,400万元。

　山焦集团所持49%中煤华晋股权评估价值扣除上述现金分红后价值为人民币566,435.44万元。经交易双方协商一致，本次重大资产重组收购标的资产中煤华晋49%股权的交易价格确定为人民币4,892,057,784.80元。

　根据上述交易价格，山西焦化拟以股份支付的对价为人民币4,292,057,784.80元，占交易总金额的87.74%，拟以现金支付的对价为600,000,000.00元，占交易总金额的12.26%。根据本次山西焦化以股份支付的对价金额和发行股份的定价，本次山西焦化需向山焦集团发行股份为666,468,600股。

　(2)募集配套资金

　同时公司拟采用非公开发行方式发行股票募集配套资金。本次配套募集资金总额不超过人民币65,000.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　2、本次重大资产重组方案实施情况

　截至2018年3月7日，中煤华晋已在山西省工商行政管理局完成股东变更工商登记手续，交易对方持有的中煤华晋49%股权已过户至山西焦化名下，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。

　本次向山焦集团发行股份后，山西焦化新增注册资本人民币666,468,600元，山西焦化累计注册资本及实收资本均为人民币1,432,168,600.00元。2018年3月7日，致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了致同验字(2018)第110ZC0092号验资报告，对公司本次定向发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验。

　本次发行股份的新增股份已于2018年3月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。

　(二) 利润承诺及补偿约定

　根据山西焦化与山焦集团签署的《山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》以及《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议的补充协议》(以下简称“《利润补偿协议》及其补充协议”)约定，该等标的资产的实际盈利数合计不足累计承诺净利润的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由交易对方以股份方式向山西焦化进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向山西焦化进行补偿。

　根据《利润补偿协议》及其补充协议业绩补偿的约定，标的公司在盈利补偿期间2017年至2020年内依据山西儒林资产评估事务所出具的《采矿权评估报告》(儒林矿评字[2017]第51至53号)的预测，扣除非经常性损益之后，2017年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润人民币96,250.13万元，2018年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润人民币93,820.65万元，2019年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润人民币95,311.70万元，2020年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润人民币95,106.31万元。据此山焦集团承诺标的资产累计承诺净利润：中煤华晋2017年至2020年合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润×49%=186,439.51万元。

　二、2017年度业绩承诺的标的资产净利润实现情况

　2017 年度，业绩承诺的标的公司2017年度财务报表已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了德师京报(审)字(18)第P00774号无保留意见审计报告。标的公司(中煤华晋)扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者股东的净利润实现情况以及对应的标的资产(中煤华晋49%股权)累计承诺净利润的完成情况如下：

　(单位：人民币万元)

　■

　注1： 本表中归属于母公司股东净利润均已扣非经常性损益；

　注2： 标的资产2017年度相应业绩指标=中煤华晋2017年归属于母公司股东净利润实现金额*49%。根据《利润补偿协议》及其补充协议的约定，2017年度山焦集团无需对山西焦化进行股份或现金补偿，山焦集团盈利补偿期间2017年至2020年的累计承诺净利润数尚在履行过程中。

　特此公告。

　山西焦化股份有限公司董事会

　2018年4月19日