一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以461,002,575为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　（一）公司主要业务及产品

　报告期内，公司继续专注于无缝服装的设计、研发、生产和营销的主要业务。公司主要产品是无缝服装，产品种类丰富、结构完善，包括内衣系列产品、套装系列产品、休闲服饰产品、运动服饰产品等多个系列产品。由于无缝服装产品具有舒适自然、时尚、无束缚感等优点，无缝产品从最初被应用于基础内衣领域，逐渐扩展至运动户外装（如沙滩装、专用运动装、户外旅游装等）、休闲装（如家庭装、睡衣等）、时装（如青春装、城市装等）、医疗保健专用装等领域。目前，公司拥有“法维诗”、“丸美”、“BAJ”等自主品牌。

　（二）公司经营模式

　公司主要以ODM/OEM的模式为全球客户提供无缝服装的开发设计和生产制造服务，经过多年积累和发展，公司已经建立起从研发设计、样品确认到生产、销售一条完整成熟的生产营销系统。报告期内，公司生产经营模式未发生重大变化。

　1、研发模式

　公司通过组建独立的技术团队，并与国内相关科研院校、专家进行合作交流，来开发新材料、新技术、新工艺、新产品，从而生产具有更高科技含量的创新产品，以达到公司成为“行业精英”的目标。

　2、采购模式

　公司经过多年的实践，已经建立了较为完善的供应商考核体系，根据考核结果择优采购，同时基于控制采购价格与维持合理库存两大目标确定采购量。

　3、生产模式

　公司的无缝服装产品现以依靠自有厂房、设备、工人和技术自行组织生产为主。公司通过运用高效的NC-ERP管理系统进行标准化、信息化管理，提高内部管理效率，保障了产品从打样、织造、后整理、缝制到包装、入库等环节高效有序地开展，并由品质管理人员和跟单人员及时跟踪反馈，保障产品质量、交期，不断提高公司的生产能力。

　4、销售模式

　公司的销售模式主要分内销和外销，其中内销主要是直接销售给国内客户和通过外贸商销售给国外客户两种方式。外销主要承接大中小企业的外贸订单，采用以销定产的模式完成采购、生产和销售各项流程。公司根据不同客户的关键需求及期望（如资质、质量、价格、交期、服务、信誉度等）将产品和服务进行分层、分级管理，以满足不同客户需求，提高其满意度。

　（三）主要的业绩驱动因素

　报告期内，在面临国际经济环境存在较大不确定性、生产成本上升、环保管控愈严、外贸出口增速放缓等压力下，公司顺应国家“三品”战略的政策导向，通过加大研发投入、不断提高生产工艺、开发新产品等方式来满足客户及消费者在服装材质、设计、款型、功能性等方面的高层次需求。报告期内，公司依靠完整的产业链、先进的设备和技术及专业的人才队伍，积极对研发设计、生产工艺和产品质量等方面进行升级改造，致力于为客户提供更高质量的产品和服务。经过多年的积累和发展，公司先后通过了一系列的社会责任和产品质量体系生产资质认证，并且已经与关键客户群体、供应商建立起密切的双向沟通机制，为公司建立长期和稳定的销售体系奠定基础。

　（四）公司所处行业情况

　公司所属的无缝服装行业是纺织服装行业下的一个细分行业，较其他传统纺织服装企业自动化程度更高、产品附加值更高。2000年以来，我国无缝服装行业受益于全球范围内无缝针织技术的改进和快速推广及消费者对无缝产品接受程度的提升，并在国家政策导向、劳动人口红利、完善的产业链配套、国际产能向我国转移等有利因素驱动下，经历了多年的高速发展。但近年来，生产成本不断提升、国内外市场竞争愈加激烈、国际市场需求回升乏力等问题逐渐凸显，无缝服装行业创新不足、市场集中度较低，盈利能力有所下降，无缝服装行业已进入调整期。无缝服装行业的生产和销售虽受进口国国民经济景气和可支配收入变化等因素的影响，呈现一定的周期性特征；但除个别高档奢侈品牌外，大部分无缝服装均属于基本生活消费品，总体上周期性特征较弱。

　多年来，公司专注从事无缝服装的设计、研发、生产和销售，具备较强的研发设计能力、规模化生产能力和快速供货能力，是无缝服装行业的领军企业，也是全球无缝服装产业链中重要的产品供应商和应用技术开发商之一 。报告期内，公司有效地开展“抓内控、助生产、提销量”的管理工作，增加产品附加值，完善内部治理和组织结构，提高运营效率，严控经营风险，利用日益改善的营商环境和产业集群优势，积极应对国际经济波动和国内竞争加剧等各种不利因素，保障公司主营业务的平稳发展，继续了巩固公司在无缝行业的龙头地位。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　2017年度，我国经济保持稳定增长，纺织服装行业出口持续回稳向好，逐渐步入稳定发展区间。根据海关总署数据，2017年我国纺织品服装出口总额达2669.5亿美元，同比增长1.53%。其中出口纺织纱线、织物及制品1097.72亿美元，累计比去年同期增加4.46%；出口服装及衣着附件1571.78亿美元，累计比去年同期减少0.42%。纺织服装行业坚持深化供给侧结构性改革，提质增效，积极应对转型升级中各种挑战，总体上保持稳中有进、稳中提质的发展态势。但行业及企业发展仍旧面临宏观经济及行业增速放缓、汇率波动、生产要素成本上升、国际竞争更加激烈等不确定因素。

　2017年，公司围绕董事会制定的经营计划与工作目标，在管理层及全体员工的共同努力下，实现营业收入434,094,913.54元，较上年同期增长11.34%，营业成本297,202,530.64元，较上年同期增长10.04%，实现营业利润65,946,436.34元，较上年同期增长17.95%，实现归属于上市公司股东的净利润48,261,264.73元，较上年同期增长19.46%，研发投入15,589,779.90元，较上年同期增长8.16%，经营活动现金净流量114,111,260.72元，较上年同期减少18.53%。

　报告期内，在董事会的指导下，公司开展的主要工作如下：

　（一）公司运营情况

　1、主营业务

　2017年度，公司继续专注无缝服装的主业。公司重视研发工作及与高校的产学研合作，根据市场需求及时开发新产品。报告期内，公司获得实用新型专利2项，进一步增强公司创新力，有助提升产品市场竞争力。在产销链中，公司充分利用MIS和NC等智能办公软件，加快信息化升级工作，立足于订单管理，协调采购、生产、销售等各环节的人力、资源调配，加强生产集中管控，提升生产效率。报告期内，公司顺应国际生产发展趋势和政策导向，在注重生产规模化、标准化的同时，重视生产信息化、智能化，引进精益生产模式和先进管理系统，缩短生产周期，提升产能，以快速应对市场变化，提高无缝服装主营业务的营收利润率。另外，公司加大对管理人员与销售队伍的建设力度。报告期内，公司营销中心进一步理顺组织架构，实施科学高效的薪资考核制度，注重团队合作并引进行业资深专业人士，加强对销售人员的招聘及日常培训工作，顺应销售模式的发展趋势不断创新工作方式，在维系与现有优质客户的良好合作关系的同时，努力开发新客户，逐步扩大市场占有率，为公司业绩做出较大贡献。

　2、公司治理

　公司根据相关法律法规、规章制度的要求不断完善公司治理结构，严格把控和监督制度落实情况，在机制上保证了对所有股东的公平、公正、公开，并充分享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益。 报告期内，公司召开了2次股东大会、7次董事会，会议的召集、召开与表决程序符合法律、法规及《公司章程》等的规定。同时，公司严格遵守各项法律法规，认真履行信息披露的责任和义务，依法按时完成各项信息的披露，整个信息披露过程严格遵循信息披露的公平、公正、真实、准确的原则，保证了投资者对公司重大事项和经营情况的知情权，极大的维护了投资者的合法权益。报告期内，公司顺利完成了第三届董事会、监事会换届工作，选举出了第四届董事会、监事会成员，有效地保障了董事会、监事会工作的连续性和有效性。

　3、转型相关情况

　公司在专注于主营业务无缝服装的设计、研发、生产和营销的同时，运用“PE+上市公司”的模式，积极推进向医疗健康领域转型的相关业务。考虑到转型过程中存在的信息不对称风险，公司通过联合医疗健康行业专业程度高、资源丰富的股权投资机构共同设立产业并购基金，筹划运用“产业投资+财务投资”模式对优质标的物进行储备和投资，向医疗健康产业进行提前布局，加快推动公司向医疗健康领域战略转型进程。报告期内，公司利用子公司棒杰医疗这一平台，积极进行转型探索与实践。

　（二）主要子公司运营情况

　报告期内，公司控股子公司棒杰小贷积极创新小额贷款公司服务模式，充分发挥小额贷款公司的支农支小特色，规范管理。报告期内，棒杰小贷大力营销“知心宝”业务，精耕于“小额、短期、分散”这一细分市场，有效控制信贷风险，提高信贷管理水平，并以其“一次授信、多次用信，随借随还、灵活快捷”的特点赢得了市场的广泛认可。报告期内，棒杰小贷出资 3,000 万元与义乌市财通棒杰投资管理有限公司、义乌市产业发展投资管理有限公司共同投资成立义乌通杰股权投资合伙企业（有限合伙）。另外，棒杰小贷2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于认购云南信托云盈 33 号集合资金信托计划的议案》。报告期内，棒杰小贷以自有资金 6,000 万元人民币认购“云南信托云盈 33 号集合资金信托计划”项下的一般级信托单位。陶建伟为一致行动人，承担“云南信托云盈 33 号集合资金信托计划”项下的增强金追加义务及差额补足人。

　报告期内，公司第三届董事会第十五次会议和2016年度股东大会审议通过了《关于公司对全资子公司增资的议案》，同意公司使用自有资金2.5亿元对全资子公司棒杰医疗进行增资。2017年6月，公司全资子公司棒杰医疗完成工商变更登记。报告期内，全资子公司棒杰医疗投资管理有限公司参与投资的义乌棒杰优势医疗产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）已经按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金备案手续，备案编码为S61793。报告期内，子公司棒杰医疗工作团队积极组织考察、调研，寻找医疗健康领域合适标的或项目，并积极申请私募基金管理人资格，为公司向医疗健康领域转型作出诸多努力。2017年12月，棒杰医疗在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1066016。同月，公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于全资子公司参与投资新希望医疗健康南京投资中心(有限合伙)的议案》，同意棒杰医疗作为有限合伙人以自有资金人民币 2,000 万元参与投资新希望医疗健康南京投资中心（有限合伙）。

　2017年3月，全资子公司姗娥针织进行了名称、注册资本、经营范围等方面的工商变更。2017年6月，全资子公司棒杰资产进行了名称、经营范围等方面的工商变更。全资子公司增加注册资本或适度扩大业务经营范围，符合其实际发展需要，有利于增强其经营实力，提升公司综合竞争力和盈利能力，助力公司转型升级进程。

　2018年，公司将不断加强战略规划、提升品牌价值，完善内控建设、严控经营风险、储备技术人才，增强企业核心竞争力，保持企业发展后劲，巩固在无缝服装行业的领军企业地位。同时，公司将积极推进向医疗健康相关业务转型进程，寻求新的利润增长点，为全体股东创造更大利益。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。

　财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

　财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

　本公司执行以上规定的主要影响如下：

　■

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　浙江棒杰数码针织品股份有限公司

　法定代表人：陶建伟

　2018年4月17日

　浙江棒杰数码针织品股份有限公司

　2017年度监事会工作报告

　2017年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律规范、制度文件的规定，本着恪尽职守、勤勉尽职的工作态度，依法行使职权，认真地履行了监督职能，较好地保障了股东、公司和员工的合法权益。监事会成员列席或出席了报告期内的历次董事会和股东大会，对公司的生产经营活动、重大事项、财务状况及董事、高级管理人员履行职责进行有效监督，对公司的规范运作和健康发展起到重要的推动作用，切实维护了公司和广大中小股东的合法权益。

　一、监事会会议召开情况

　报告期内，公司监事会共召开六次会议，具体情况如下：

　（一）2017年3月29日，在公司会议室以现场会议的方式召开了第三届监事会第十三次会议，会议由监事会主席张正亮先生主持，本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。会议审议通过了《2016年度监事会工作报告》、《2016年度报告》全文及摘要、《2016年度财务决算报告》、《关于2016年度利润分配预案的议案》、《关于募集资金存放及实际使用情况的专项报告》、《2016年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘审计机构的议案》、《关于会计政策变更的议案》。

　（二）2017年4月24日，在公司会议室以现场会议的方式召开了第三届监事会第十四次会议，会议由监事会主席张正亮先生主持，本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。会议审议通过了《2017年第一季度报告》全文和正文。

　（三）2017年6月9日，在公司会议室以现场会议方式召开了第三届监事会第十五次会议，会议由监事会主席张正亮先生主持，本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

　（四）2017年6月26日，在公司会议室以现场会议方式召开了第四届监事会第一次会议，会议由监事会主席张正亮先生主持，本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。会议审议通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》。

　（五）2017年8月23日，在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开了第四届监事会第二次会议，会议由监事会主席张正亮先生主持，本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。会议审议通过了《2017年半年度报告》全文及摘要、《2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于会计政策变更的议案》。

　（六）2017年10月20日，在公司会议室以现场方式召开了第四届监事会第三次会议，会议由监事会主席张正亮先生主持，本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。会议审议通过了《2017年第三季度报告》全文及正文。

　二、监事会对报告期内公司有关事项的独立意见

　（一）公司依法运作情况

　报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律规范、制度文件赋予的职权，列席或出席了历次董事会和股东大会，对公司重大事项的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况以及董事、高级管理人员履行职务情况进行了有效监督，切实维护公司利益、股东权益和员工权利。监事会认为：公司董事会运作规范、决策程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司建立了较为完善的内部控制制度，董事、高级管理人员执行职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。

　（二）检查公司财务情况

　公司监事会对2017年公司财务状况、财务管理制度的执行情况进行了认真细致的监督和检查，认为：报告期内公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好。公司财务报告能真实地反映公司的财务状况和经营成果。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见与所涉及事项均真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

　（三）募集资金使用情况

　公司监事会对2017年度公司募集资金的使用和管理进行了监督和检查。监事会认为：报告期内，公司严格按照《中小企业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理办法》的要求对募集资金进行使用和管理，2017年度公司募集资金使用及相关信息披露及时、真实、准确、完整。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　（四）收购、出售资产情况

　报告期内公司没有重大收购、出售重大资产的情况，没有发生内幕交易，也没有发生部分股东的权益受损以及造成公司资产流失的情况。

　（五）公司对外担保及关联方占用资金情况

　报告期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何法人单位或个人提供担保，也不存在大股东及其他关联方占用及变相占用公司资金的情况。

　（六）公司关联交易情况

　监事会对公司2017年度发生的关联交易进行了检查和监督。监事会检查后认为：公司2017年度发生的关联交易是必要的，发生的关联交易事项履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东权益的情形。

　（七）公司内部控制自我评价的意见

　经审核，监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司内部控制自我评价报告真实、完整地反映了公司目前内部控制制度的建立、健全以及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。

　（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

　监事会对公司《内幕信息知情人登记管理制度》和相关制度执行情况进行了认真核查后认为：公司已建立了较为完善的内幕信息知情人登记管理制度，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理的实际需要，并得到了有效执行。公司严格按照相关制度控制内幕信息知情人员范围，及时登记知悉公司内幕信息人员名单及其个人信息，切实防范内幕消息知情人员滥用知情权、泄漏内幕信息、进行内幕交易等违规行为的发生，保护了广大投资者的合法权益。

　三、2018年监事会工作计划

　2018年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，勤勉尽责，积极履行监事会的职责，对公司董事和高级管理人员的履职情况、公司经营管理和财务情况、内控制度的执行情况、股东大会和董事会决议的执行情况、重大事项等决策的合法合规性等进行监督和核查，切实维护和保障公司及股东利益。同时，公司监事会成员将进一步加强自身学习，切实提高专业能力和监督水平，与董事会和全体股东一起促进公司的规范运作，确保公司内控措施的有效执行，促进公司持续、健康发展。

　浙江棒杰数码针织品股份有限公司监事会

　2018年4月17日

　证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2018-013

　浙江棒杰数码针织品股份有限公司

　关于公司向银行申请银行

　授信额度的公告

　■

　浙江棒杰数码针织品股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月17日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司向银行申请银行授信额度的议案》，现将具体事项公告如下：

　根据公司的生产经营需要，公司拟向中国银行、中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行申请总计不超过 72,000万元的授信额度。具体申请情况为：

　单位：万元

　■

　以上授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额由公司视实际资金需要情况向上述银行申请并签订单项业务合同。以上授信期限为签订之日起一年，授信期限内，授信额度可循环使用。

　在上述审批的授信额度及额度的使用期限内，授权公司董事长根据公司生产

　经营的实际需要，处理与具体授信额度使用有关的事项包括但不限于具体业务合同的谈判、签署等事宜。

　以上申请授信额度事项需提交公司股东大会审议。

　浙江棒杰数码针织品股份有限公司董事会

　2018年4月17日

　证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2018-014

　浙江棒杰数码针织品股份有限公司

　关于使用闲置自有资金进行

　现金管理的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、 概述

　2018 年 4 月 17 日，浙江棒杰数码针织品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。为提高资金使用效率，在不影响公司正常生产经营的前提下，董事会同意公司（包括纳入公司合并报表范围内的子公司,下同）使用累计不超过人民币 3亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。上述现金管理相关事项，授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二、 使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

　1、投资品种：公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分闲置的自有资金进行现金管理，投资品种为一年以内的安全性高、流动性好、风险可控的理财产品，包括但不限于保本型理财产品、存款类产品及国债逆回购等产品，不包括《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中涉及的风险投资品种。

　2、授权期限：自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　3、投资额度：公司拟使用累计不超过人民币 3亿元的闲置自有资金用于现金管理。在上述授权期限及额度内，资金可以滚动使用。

　4、资金来源：公司闲置自有资金。

　5、实施方式：授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

　6、关联关系说明：公司进行现金管理不得与投资产品发行主体存在关联关系。

　三、投资风险及风险控制措施

　（一）投资风险：公司拟购买的保本型理财产品、存款类产品及国债逆回购等产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　（二）风险控制措施

　公司将严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《公司章程》、《风险管理制 度》的要求，开展相关理财业务，并将加强对相关理财产品的分析和研究，认真执行公司各项内部控制制度，严控投资风险。

　1、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，选择合适的现金管理投资产品，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

　2、独立董事有权对资金使用情况进行检查，公司审计部应对投资理财资金使用与保管情况进行审计与监督并合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

　3、公司监事会有权对理财产品的情况进行监督与检查；

　4、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

　四、对上市公司的影响

　公司使用闲置自有资金进行现金管理是在确保不影响正常生产经营的前提下实施的，不会影响公司正常经营周转资金需要。通过进行适度适时的低风险的理财，可以提高公司自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报。

　五、专项意见说明

　（一）独立董事意见

　经审查，公司（包括纳入公司合并报表范围内的子公司）在不影响公司正常生产经营的前提下使用闲置自有资金进行现金管理，有助于提高公司自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报。该项投资决策程序符合相关法律、法规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，我们同意公司（包括纳入公司合并报表范围内的子公司）使用累计不超过人民币3 亿元的闲置自有资金进行现金管理。

　（二）监事会意见

　经审核，监事会认为，公司（包括纳入公司合并报表范围内的子公司）使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报。同意公司（包括纳入公司合并报表范围内的子公司）在不影响正常生产经营的前提下使用累计不超过人民币3 亿元的闲置自有资金进行现金管理。

　六、备查文件

　1、经与会董事签字的第四届董事会第七次会议决议

　2、经与会监事签字的第四届监事会第四次会议决议

　3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见

　特此公告。

　浙江棒杰数码针织品股份有限公司董事会

　2018年4月17日

　证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2018-015

　浙江棒杰数码针织品股份有限公司

　关于全资子公司参与投资设立公司暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　三、 关联交易概述

　1、为向医疗健康产业进行提前布局，根据业务发展需要，浙江棒杰数码针织品股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司棒杰医疗投资管理有限公司（以下简称“棒杰医疗”）拟作为普通合伙人，与陶建伟先生、陶士青女士和陶建锋先生共同投资设立宁波梅山保税港区臻杰投资管理合伙企业(有限合伙)（暂定名，以工商行政管理部门核准为准）（以下简称“本合伙企业”、“基金”），并签署《宁波梅山保税港区臻杰投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。本合伙企业目标认缴出资总额为人民币1000万元。其中，棒杰医疗认缴出资人民币10万元，占比1%；陶建伟先生认缴出资人民币490万元，占比49%；陶士青女士认缴出资人民币300万元，占比30%；陶建锋先生认缴出资人民币200万元，占比20%。

　2、关联关系说明：根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因陶建伟先生、陶士青女士及陶建锋先生为公司关联自然人，故本次投资事项构成关联交易。

　3、审批程序：公司 2018 年 4 月 17 日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于全资子公司参与投资设立公司暨关联交易的议案》。关联董事陶建伟先生、陶建锋先生、陶士青女士已回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易涉及金额未超出公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议批准。

　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　二、关联方基本情况

　陶建伟，男，中国国籍，汉族。目前，陶建伟先生直接持有公司37.50%的股份，为公司控股股东、实际控制人。现担任公司董事长、总经理，系公司关联自然人。

　陶士青，女，中国国籍，汉族。目前，陶士青女士直接持有公司5.73%的股份, 与公司控股股东、实际控制人陶建伟为姐弟关系。现担任公司副总经理，系公司关联自然人。

　陶建锋，男，中国国籍，汉族。目前，陶建锋先生直接持有公司11.70%的股份, 与公司控股股东、实际控制人陶建伟为兄弟关系。现担任公司副董事长，系公司关联自然人。

　三、投资标的基本情况

　1、名称：宁波梅山保税港区臻杰投资管理合伙企业(有限合伙)

　2、企业类型：有限合伙企业

　3、主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十九号办公楼1507室

　4、执行事务合伙人：棒杰医疗投资管理有限公司

　5、经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，项目投资。

　以上登记事项以工商行政管理部门最终审核通过为准。

　四、合伙协议的主要内容

　（一）合伙人构成和出资情况

　■

　（二）出资方式

　本合伙企业所有合伙人之出资方式均为人民币货币。

　（三）出资的缴付安排

　各合伙人对本合伙企业的实缴出资按其认缴比例分期同比例缴纳。其中，合伙人首期出资比例为总认缴出资额的50%（百分之五十）。本协议签署后，普通合伙人将向有限合伙人发出首期出资缴付通知书。除首期出资外，执行事务合伙人根据合伙企业投资需要、支付费用和承担义务的需要，可随时要求合伙人缴付其认缴出资额的余额。

　（四）基金管理人

　本合伙企业的基金管理人为普通合伙人棒杰医疗投资管理有限公司。棒杰医疗已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1066016。具体内容详见公司于2017年12月8日登载在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《关于子公司获得私募基金管理人资格的公告》。

　（五）投资范围和领域

　本合伙企业的投资范围和领域包括：行业上以医疗器械和医疗服务为主，偏好有一定的核心竞争力、有高成长性和投资价值的企业。

　（六）运营管理

　1、合伙人会议：合伙人会议由全体合伙人组成。本合伙企业合伙人会议由合伙人按照实缴出资比例行使表决权，本协议另有规定的除外。合伙人会议可以对修改合伙协议、变更合伙企业的经营范围、变更合伙企业的主要经营场所地址等协议约定事项作出决议。具体内容以合伙协议的约定为准。

　2、合伙事务的执行

　本合伙企业普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人为棒杰医疗投资管理有限公司，负责合伙企业日常运营，对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，对外代表合伙企业；执行事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议约定承担。有限合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，不参与合伙事务的管理和执行，不得对外代表本合伙企业。

　3、投资决策

　执行事务合伙人设立投资决策委员会，作为其执行合伙事务的内部决策机构。投资决策委员会根据本协议行使对本合伙企业相关投资和退出决策的决策权，本协议另有约定的除外。投资决策委员会由3名委员组成，由执行事务合伙人委派。投资决策委员会作出决议时，2人以上（含2人）表决同意方可通过。如投资决策委员会委员与被投资企业存在关联关系，则关联委员应回避该项投资的投资决策，由剩余非关联委员一致同意方可通过，剩余非关联委员不足2人的，则提交全体合伙人会议审议通过。

　4、管理费

　本合伙企业应按协议的约定向管理人支付管理费。具体金额为：在本合伙企业投资期内，管理费为本合伙企业认缴出资总额的2%/年（百分之二每年）；投资期结束后，管理费为本合伙企业认缴出资总额减去已退出投资项目投资成本余额的2%/年（百分之二每年）。

　5、投资退出

　基金管理人应视项目情况，使合伙企业在适宜的时机，通过被投资企业上市、被并购、回购等方式，尽快实现投资变现。

　（七）会计核算方式

　本合伙企业的会计年度为每年的公历1月1日至12月31日止，但首个会计年度为自本合伙企业成立之日起至当年之12月31日止。

　执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映本合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。

　本合伙企业应于每一会计年度结束之后，委托有资质的独立审计机构对本合伙企业的会计报表进行审计。

　（八）收入分配、亏损分担方式

　1、在本合伙企业，普通合伙人对合伙企业债务承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　2、合伙期限内，本合伙企业就任一投资项目取得项目投资的现金收入，在扣除所对应合伙企业费用、投资成本及预计费用后（余额称为“项目可分配收入”），执行事务合伙人应当在2个月内组织分配。但账户累计可供分配的资金不足500万元时，执行事务合伙人可独立决定延后分配。

　3、全体合伙人之间的项目可分配收入的分配，具体分配顺序如下：

　（1）分配本金：按照实缴出资比例向全体合伙人分配本金，直至各合伙人累计获得的分配总额达到其累计实缴出资额；

　（2）分配门槛收益：按照实缴出资比例向全体合伙人分配收益，直至各合伙人获得分配收益总额达到以其累计实缴出资额为基数按 8%（百分之八）的年化收益率（复利）计算的金额，即各合伙人投资的内部收益率（IRR）达到8%；

　（3）分配超额收益：按照2:8的比例向执行事务合伙人和全体有限合伙人分配收益，其中分配给执行事务合伙人的部分亦作为业绩报酬，全体有限合伙人之间按照实缴出资比例进行分配；

　后一顺序的分配以前一顺序的分配完成为前提。

　五、投资目的、存在的风险和对公司的影响

　1、投资目的：本次全资子公司参与投资设立宁波梅山保税港区臻杰投资管理合伙企业(有限合伙)，主要对医疗健康领域进行投资，可以充分运用棒杰医疗专业投资团队资源，并有效利用已获得的私募基金管理人资格优势，积极推进公司向医疗健康产业转型升级进程，符合公司发展战略。同时，通过投资优秀项目和企业带来资本增值收益，为全体股东创造更大利益。

　2、存在的风险：本合伙企业尚处于筹备阶段，尚未完成注册登记，存在一定的不确定性。因投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案以及基金自身管理和技术等多种因素影响，因此存在投资效益不能达到预期收益甚至亏损的风险。公司将密切关注后续事项的相关进展，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　3、对公司的影响

　全资子公司棒杰医疗本次参与投资宁波梅山保税港区臻杰投资管理合伙企业(有限合伙)对公司财务和生产经营不会产生重大影响；从长期来看，本次对外投资符合公司产业转型升级的战略发展方向，有利于公司在保证主营业务发展的前提下，在医疗健康业务领域进行提前布局，及时发现并储备符合公司发展战略的优质投资标的，培育新的业绩增长点，推进公司向医疗健康产业转型进程，为全体股东创造更大利益，提升公司的综合实力。

　六、交易的定价政策及定价依据

　全资子公司棒杰医疗与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，出资各方经友好协商，以等价现金形式出资。

　七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　除本次交易外，本年年初至披露日公司及子公司未与上述关联人发生过关联交易。

　八、独立董事事前认可意见和独立意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司董事会专门委员会工作制度》等有关规定，公司独立董事韩建、陶宝山、孙锋在董事会召开前，认真审议本次关联交易事项，并出具了事前认可意见，认为该关联交易符合国家有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司发展战略和经营管理实际需要，有利于推进公司向医疗健康产业转型升级的进程。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及所有股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形，同意提交公司董事会审议。独立董事发表独立意见同意棒杰医疗与陶建伟先生、陶士青女士及陶建锋先生共同投资设立公司暨关联交易事项。具体内容详见登载于2018年4月19日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

　九、备查文件

　1、经与会董事签字的第四届董事会第七次会议决议

　2、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见

　3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见

　4、《宁波梅山保税港区臻杰投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》

　5、深交所要求的其他文件

　特此公告。

　浙江棒杰数码针织品股份有限公司董事会

　2018年4月17日

　证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2018-016

　浙江棒杰数码针织品股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2018年4月17日，浙江棒杰数码针织品股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第七次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将具体内容公告如下：

　一、本次会计政策变更概述

　1、变更原因

　2017 年 4 月 28 日，财政部发布了《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13 号），自 2017 年 5 月 28 日起施行。对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。

　2017 年 12 月 25 日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号），要求执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制 2017 年度及以后期间的财务报表。

　2、变更日期

　公司以财政部发布的财会[2017]13号文件和财会[2017]30号通知规定的日期开始执行。

　3、变更前采用的会计政策

　公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　4、变更后采用的会计政策

　本次变更后，公司将按照财政部颁布的《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13 号）、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）的规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　5、变更程序

　公司于 2018 年 4 月 17 日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。公司独立董事 对公司会计政策变更发表了明确的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交股东大会审议。

　二、本次会计政策变更对公司的影响

　本次会计政策变更规范了企业持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报，对一般企业财务报表格式进行了修订，有助于提高会计信息质量，不涉及以前年度的追溯调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　公司执行上述规定，调整了财务报表列报，资产负债表新增“持有待售资产”行项目、“持有待售负债”行项目，利润表新增“资产处置收益”行项目、“其他收益”行项目、净利润项新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”行项目。公司执行该规定的具体影响如下：

　■

　三、 董事会关于会计政策变更合理性的说明

　本次会计政策变更是根据财政部相关文件的规定进行的合理变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，董事会同意本次会计政策变更。

　四、监事会意见

　监事会认为：本次会计政策变更是公司依据财政部颁布的最新规定进行的合理变更和调整，符合相关法律的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

　五、 独立董事意见

　经审议，独立董事认为：本次会计政策变更是公司根据财政部《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017] 13号）、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017] 30号）的要求对公司会计政策进行的合理变更和调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。董事会对该事项的相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　六、备查文件

　1、经与会董事签字的第四届董事会第七次会议决议

　2、经与会监事签字的第四届监事会第四次会议决议

　3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见

　特此公告。

　浙江棒杰数码针织品股份有限公司董事会

　2018 年 4 月 17 日

　证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2018-018

　浙江棒杰数码针织品股份有限公司

　关于举行2017年度网上业绩说明会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江棒杰数码针织品股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露了2017年定期报告。

　为便于广大投资者进一步了解公司《2017年年度报告》及 2017年生产经营情况，公司将于2018年4月24日(周二)13：00-15：00在全景网举办2017年度网上业绩说明会（以下简称“本次说明会”），本次说明会将采用网络远程的方式召开，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

　出席本次说明会的人员有：公司董事长陶建伟先生，副总经理陶士青女士，公司财务总监兼董事会秘书刘朝阳先生，独立董事韩建先生，保荐代表人吴彦栋先生。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告。

　浙江棒杰数码针织品股份有限公司董事会

　2018年4月17日

　证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2018-009

　浙江棒杰数码针织品股份有限公司

　第四届董事会第七次会议决议公告

　■

　一、董事会会议召开情况

　浙江棒杰数码针织品股份有限公司(以下简称“公司”) 第四届董事会第七次会议通知于2018年4月12日以书面或电话的形式送达。会议于2018年4月17日在公司会议室以现场会议方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长陶建伟先生召集并主持，公司监事列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《浙江棒杰数码针织品股份有限公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过了《2017年度董事会工作报告》, 并提请股东大会审议

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　公司独立董事韩建、孙锋、陶宝山向董事会提交了《独立董事2017 年度述职报告》，并将在公司 2017 年度股东大会上述职。

　《2017年度董事会工作报告》相关内容详见2018年4月19日登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《2017年度报告》中“第三节 公司业务概要”及“第四节 经营情况讨论与分析”章节。

　2、审议通过了《2017年度总经理工作报告》

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　3、审议通过了《2017年年度报告》全文及摘要, 并提请股东大会审议

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　《2017年年度报告》全文登载于2018 年4月19日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。《2017年年度报告摘要》登载于 2018 年4 月 19 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　4、审议通过了《2018年公司董事、高级管理人员薪酬方案》, 并提请股东大会审议

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　公司独立董事就本事项发表的独立意见同时登载于2018 年4月19日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　5、审议通过了《2017年度财务决算报告》， 并提请股东大会审议

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　2017 年度，公司实现营业收入43,409.49 万元，较 2016 年度的 38,987.38 万元，同比增长11.34%；实现利润总额6,879.75万元，较 2016 年度的5,705.11万元，同比增长20.59%；实现归属于母公司所有者的净利润 4,826.13 万元，较 2016 年度的 4,039.81 万元，同比增长 19.46%。

　《2017年度财务决算报告》具体内容登载于2018 年4月19日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　6、审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，并提请股东大会审议

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度母公司实现净利润 50,876,882.46元，分配 2016 年现金股利23,050,128.75元，提取 10%法定盈余公积金5,087,688.25元，加上年初未分配利润153,659,730.96元，总计本次可供股东分配的利润为176,398,796.42元，资本公积金余额13,125,462.04元。

　2017 年度利润分配预案为：以公司 2017 年 12 月 31 日的总股本 461,002,575 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），现金分红总额为 23,050,128.75 元（含税），剩余未分配利润153,348,667.67元转入下一年度。不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　上述利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和公司《公司章程》对现金分红的相关规定，符合《未来三年（2015-2017年）分红回报规划》的规定和要求。

　公司独立董事就本事项发表的独立意见及公司监事会发表的意见同时登载于2018 年4月19日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　7、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并提请股东大会审议

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》具体内容登载于2018 年4月19日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司独立董事就本事项发表的独立意见及公司监事会发表的意见、会计师事务所出具的鉴证报告、保荐人发表的核查意见同时登载于2018 年4月19日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　8、审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　公司董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析后认为：公司依据国家相关法律法规、规章和政策，已建立了较为完善的内部控制体系，符合公司实际经营情况。各项内部控制制度均得到了有效执行，达到了公司内部控制目标，保证了公司、债权人和广大投资者的利益。

　《2017年度内部控制自我评价报告》具体内容登载于2018 年4月19日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司独立董事就本事项发表的独立意见及公司监事会发表的意见、会计师事务所出具的鉴证报告同时登载于2018 年4月19日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　9、审议通过了《关于公司向银行申请银行授信额度的议案》，并提请股东大会审议

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　根据公司的生产经营需要，公司拟向中国银行、中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行申请总计不超过 72,000 万元的授信额度，期限为签订之日起一年，担保方式为抵押、信用。具体融资金额由公司视实际资金需要情况向上述银行申请并签订单项业务合同。授信期限内，授信额度可循环使用。

　在上述审批的授信额度及额度的使用期限内，授权公司董事长根据公司生产

　经营的实际需要，处理与具体授信额度使用有关的事项包括但不限于具体业务合

　同的谈判、签署等事宜。

　《关于公司向银行申请银行授信额度的公告》具体内容登载于2018 年4月19日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司独立董事就本事项发表的独立意见同时登载于2018 年4月19日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　10、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，并提请股东大会审议

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　为提高资金使用效率，在不影响公司正常生产经营的前提下，董事会同意公司（包括纳入公司合并报表范围内的子公司）使用累计不超过人民币 3亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，自股东大会审议通过本议案之日起一年内有效。上述现金管理相关事项，授权公司董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

　《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》具体内容登载于 2018 年 4月 19 日 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网www.cninfo.com.cn。公司独立董事就本事项发表的独立意见及公司监事会发表的意见同时登载于2018 年 4 月 19 日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

　11、审议通过了《关于续聘审计机构的议案》，并提请股东大会审议

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。

　公司独立董事就本事项发表的事前认可意见和独立意见登载于2018 年4月19日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　12、审议通过了《关于未来三年（2018 - 2020年）股东回报规划的议案》，并提请股东大会审议

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　公司《关于未来三年（2018 - 2020年）股东回报规划》具体内容登载于2018 年 4 月 19 日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。公司独立董事就本事项发表的独立意见及公司监事会发表的意见同时登载于2018 年 4 月 19 日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

　13、审议通过了《关于全资子公司参与投资设立公司暨关联交易的议案》

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。3票回避表决。

　为向医疗健康产业进行提前布局，根据业务发展需要，公司全资子公司棒杰医疗投资管理有限公司拟作为普通合伙人，与陶建伟先生、陶士青女士和陶建锋先生共同投资设立宁波梅山保税港区臻杰投资管理合伙企业(有限合伙)（暂定名，以工商行政管理部门核准为准）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，因共同投资方陶建伟先生、陶士青女士及陶建锋先生为公司关联自然人，故本次投资事项构成关联交易。关联董事陶建伟先生、陶士青女士及陶建锋先生已回避表决。

　《关于全资子公司参与投资设立公司暨关联交易的公告》具体内容登载于 2018 年 4 月 19 日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。公司独立董事就本次关联事项发表的事前认可意见和独立意见登载于 2018 年 4 月 19 日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　14、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　《关于会计政策变更的公告》具体内容登载于 2018 年 4 月 19 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。公司独立董事就本事项发表的独立意见及公司监事会发表的意见登载于 2018 年 4月 19 日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

　15、审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　《关于召开2017年度股东大会的通知》具体内容详见登载于 2018 年 4 月19日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

　三、备查文件

　1.经与会董事签字的第四届董事会第七次会议决议

　2.深交所要求的其他文件

　浙江棒杰数码针织品股份有限公司董事会

　2018年4月17日

　证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2018-017

　浙江棒杰数码针织品股份有限公司

　关于召开2017年度股东大会的通知

　■

　浙江棒杰数码针织品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年4月17日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于召开 2017 年度股东大会的议案》，公司拟召开 2017 年度股东大会，现将会议基本情况通知如下：

　一、 召开会议基本情况

　1、股东大会届次：2017年度股东大会

　2、会议召集人：公司第四届董事会

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4、会议召开日期、时间：

　（1）现场会议召开时间：2018年5月10日下午14时

　（2）网络投票的具体时间为：

　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年5月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00 。

　②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2018年5月9日下午15:00至2018年5月10日下午15:00期间的任意时间。

　5、会议召开方式：

　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易 所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可 以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行 使表决权。

　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　6、会议的股权登记日：2018年5月4日（星期五）

　7、出席本次股东大会的对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　股权登记日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会；不能亲自出席本次股东大会的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必为本公司股东，授权委托书见附件2）。

　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师；

　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　8、本次股东大会现场会议地点：浙江省义乌市苏溪镇镇南小区浙江棒杰数码针织品股份有限公司会议室。

　二、会议审议事项

　1、 审议《2017年度董事会工作报告》；

　2、 审议《2017年度监事会工作报告》；

　3、 审议《2017年年度报告》全文及摘要；

　4、 审议《2018年公司董事、高级管理人员薪酬方案》；

　5、 审议《2017年度财务决算报告》；

　6、 审议《关于2017年度利润分配预案的议案》；

　7、 审议《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　8、 审议《关于公司向银行申请银行授信额度的议案》；

　9、 审议《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；

　10、 审议《关于续聘审计机构的议案》；

　11、 审议《关于公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划的议案》。

　公司独立董事将在本次股东大会上进行年度述职。

　上述议案已经第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备，具体内容详见公司于2018 年 4月19日登载在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

　三、提案编码

　本次股东大会提案编码表：

　■

　四、会议登记办法

　1、登记时间：2018年5月10日上午9:00-11:00

　2、登记方式：具备出席会议资格的个人股东，请持本人身份证原件、股东账户卡；股东代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东请持单位证明信、法人代表授权书、股东账户卡、出席人身份证原件到本公司证券投资部登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

　3、登记地点：浙江棒杰数码针织品股份有限公司证券投资部。

　4、与会股东食宿费、交通费自理。

　5、会议联系方式：

　联系人：刘朝阳 林明波

　电 话：0579-85920905

　传 真：0579-85922004

　电子邮箱：777abc@163.com

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　六、备查文件

　1、第四届董事会第七次会议决议

　2、第四届监事会第四次会议决议

　特此公告。

　浙江棒杰数码针织品股份有限公司董事会

　2018年4月17日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码：362634

　2、投票简称：棒杰投票

　3、填报表决意见:对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年5月10日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月9日下午15:00至2018年5月10日下午15:00期间的任意时间。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：授权委托书

　授权委托书

　兹全权委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席浙江棒杰数码针织品股份有限公司 2017年度股东大会，并代为行使表决权。

　1、委托人情况

　（1）委托人姓名/或公司名称：

　（2）委托人身份证号码/或营业执照注册号：

　（3）委托人持有上市公司股份的性质：

　（4）委托人持股数：

　2、受托人情况

　（1）受托人姓名：

　（2）受托人身份证号码：

　3、投票指示

　■

　委托人签名/或盖章： 受托人签名：

　签发日期：

　有效期限：

　证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2018-010

　浙江棒杰数码针织品股份有限公司

　第四届监事会第四次会议决议公告

　■

　一、监事会会议召开情况

　浙江棒杰数码针织品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议通知于2018年4月12日以书面或电话的形式送达。会议于2018年4月17日在公司会议室召开。会议由监事会主席张正亮主持，本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过了《2017年度监事会工作报告》，并提请股东大会审议

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　《2017年度监事会工作报告》具体内容登载于2018 年4月19日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　2、审议通过了《2017年年度报告》全文及摘要，并提请股东大会审议

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2017年度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　《2017年年度报告》全文登载于2018 年4月19日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。《2017年年度报告摘要》登载于 2018 年 4 月 19日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　3、审议通过了《2017年度财务决算报告》,并提请股东大会审议

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　2017 年度，公司实现营业收入43,409.49 万元，较 2016 年度的 38,987.38 万元，同比增长11.34%；实现利润总额6,879.75万元，较 2016 年度的5,705.11万元，同比增长20.59%；实现归属于母公司所有者的净利润 4,826.13 万元，较 2016 年度的 4,039.81 万元，同比增长 19.46%。

　《2017年度财务决算报告》具体内容登载于2018年4月19日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　4、审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》 ,并提请股东大会审议

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度母公司实现净利润 50,876,882.46元，分配 2016 年现金股利23,050,128.75元，提取 10%法定盈余公积金5,087,688.25元，加上年初未分配利润153,659,730.96元，总计本次可供股东分配的利润为176,398,796.42元，资本公积金余额13,125,462.04元。

　2017 年度利润分配预案为：以公司 2017 年 12 月 31 日的总股本 461,002,575 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），现金分红总额为 23,050,128.75 元（含税），剩余未分配利润153,348,667.67元转入下一年度。不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　经审核，监事会认为：公司2017年度利润分配预案达到证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第五条的最低现金分红比例，符合证监会相关条例、公司章程及股东回报规划等规章制度的要求。本次利润分配方案实施后不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

　公司独立董事就本议案发表的独立意见同时登载于2018年4月19日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　5、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,并提请股东大会审议

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　经审核，监事会认为：公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏。

　《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》具体内容登载于2018 年4月19日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司独立董事就本事项发表的独立意见、会计师事务所出具的鉴证报告、保荐人发表的核查意见同时登载于 2018 年 4 月 19 日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　6、审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　经审核，监事会认为公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。《2017年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对报告内容无异议。

　《2017年度内部控制自我评价报告》具体内容登载于2018 年4月19日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司独立董事就本事项发表的独立意见、会计师事务所出具的鉴证报告同时登载于2018 年4月19日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　7、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，并提请股东大会审议

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　经审核，监事会认为，公司（包括纳入公司合并报表范围内的子公司）使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报。同意公司（包括纳入公司合并报表范围内的子公司）在不影响正常生产经营的前提下使用累计不超过人民币3 亿元的闲置自有资金进行现金管理。

　《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》具体内容登载于 2018 年 4 月 19 日 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网www.cninfo.com.cn。独立董事就本事项发表的独立意见同时登载于 2018年 4 月 19日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

　8、审议通过了《关于续聘审计机构的议案》 ，并提请股东大会审议

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　公司监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。

　公司独立董事就本事项发表的事前认可意见和独立意见同时登载于2018 年 4 月 19 日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　9、审议通过了《关于未来三年（2018 - 2020年）股东回报规划的议案》，并提请股东大会审议

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　公司监事会认为公司制定的《未来三年(2018 - 2020年)股东回报规划》能够在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，可实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，建立了持续、稳定及积极的分红政策。

　公司《未来三年（2018 - 2020年）股东回报规划》具体内容登载于2018 年 4 月 19 日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。公司独立董事就本事项发表的独立意见同时登载于 2018 年 4 月 19 日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　10、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新规定进行的合理变更和调整，符合相关法律的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

　《关于会计政策变更的公告》具体内容详见登载于 2018 年 4 月 19 日《证 券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。公司独立董事就本事项发表的独立意见登载于 2018年 4 月 19 日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

　三、备查文件

　1、经与会监事签字的第四届监事会第四次会议决议。

　2、深交所要求的其他文件。

　浙江棒杰数码针织品股份有限公司监事会

　2018年4月17日

　浙江棒杰数码针织品股份有限公司

　2017年度内部控制自我评价报告

　浙江棒杰数码针织品股份有限公司全体股东：

　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《上市公司治理准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》（中国证券监督管理委员会公告[2014]1号）等相关法律、法规的要求，按照《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)等有关规定，公司董事会、审计委员会及审计部对公司2017年度内部控制情况进行了全面深入的检查，查阅了公司的各项内部控制制度相关规定，并了解了公司内部控制日常监督和专项监督流程和要求后，对公司截至2017年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。现将公司2017年度内部控制的评价情况报告如下：

　一、重要声明

　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施进行内部控制监督。经理层负责维持企业内部控制的日常运行。

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　公司内部控制的目标是确保经营管理合法性和合理性、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于经营过程中非日常性事项发生可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　二、内部控制评价结论

　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日止，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日止，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　三、内部控制评价工作情况

　（一） 内部控制评价范围

　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。公司纳入评价范围的主要单位包括：股份公司总部及其下属子公司浙江姗娥针织有限公司、义乌市棒杰物业服务有限公司、浙江棒杰商贸有限公司、义乌市棒杰小额贷款股份有限公司、棒杰医疗投资管理有限公司、上海棒杰医疗科技有限公司及二级子公司棒杰国际投资控股有限公司。

　公司纳入评价范围的业务和事项包括：公司法人治理结构、内部机构设置、内部审计、人力资源、管理层风险管理理念和风险偏好、授权管理体系、法律事务管理评价、风险评估过程、财务会计控制制度、对控股子公司的管理、关联交易管理、对外担保管理、募集资金使用的管理、重大投资管理、信息披露管理、货币资金管理、信息与沟通、内部控制监督等方面。

　公司重点关注以下高风险领域：授权管理体系、财务会计控制制度、对控股子公司的管理、关联交易管理、对外担保管理、重大投资管理、信息披露管理、货币资金管理、信息与沟通、内部控制监督。

　上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　公司纳入评价范围的业务和事项具体情况如下：

　1、公司法人治理结构

　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《证券法》等法律法规的要求成立了股东大会、董事会、监事会、经理层，并制定了以《公司章程》为基础，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等为主要架构的规章制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。

　（1）股东大会是公司的最高权力机构，对公司的经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项行使表决权。公司制定了《股东大会议事规则》，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

　（2）董事会是公司的常设决策机构，下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并制定了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，规范了董事会各专业委员会的工作流程，有利于促进董事会科学、高效决策。公司证券投资部作为董事会下设事务工作机构，协调相关事务并从事上市公司的投资者关系管理工作。董事会向股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议并按权限做出决定，或提交股东大会审议。

　董事会设有三名独立董事。公司独立董事具备履行其职责所必需的基本知识和工作经验，诚信勤勉，踏实尽责，在公司关联交易与对外担保、发展战略与决策机制、高级管理人员聘任等重大事项决策中独立客观地做出判断，有效发挥独立董事作用。

　（3）监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司的财务进行监督，对股东大会负责。

　（4）公司总经理由董事会聘用，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，公司经理层实施股东大会、董事会的决议事项。公司制定了《总经理工作细则》，对总经理的职责等做出了明确的规定，有效的规范了总经理行使职权的范围，一定程度上规避了代理风险。

　2、内部机构设置

　公司根据所处行业的业务特点，结合自身发展战略和管理需要，建立了与目前规模及近期战略相匹配的组织架构。公司下设行政部、人力资源部、证券投资部、技术研发部、产品开发部、信息部、资金部、财务部、内部审计部、国际贸易部、国内贸易部、外协部、品管部、采购部、计划部、外贸生产部、内贸生产部等部门。公司明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等方面都发挥了至关重要的作用。

　3、内部审计

　公司设立了专门的内部审计部门，制定了《内部审计制度》并遵照执行。内部审计配备了3名专职审计人员，其中审计负责人由董事会直接聘任或解聘。内部审计受董事会审计委员会领导，按照审计委员会批准的年度审计计划执行事前、事中、事后的审计工作，对内部控制的有效性进行监督检查。对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会审计委员会、监事会报告。

　4、人力资源

　公司制定了合法有效的人力资源政策，按规定贯彻落实工资、保险和奖金福利制度等；科学合理的设置员工岗位，根据每个岗位编制了岗位说明书；建立完善的员工培训机制，非常重视员工业务能力和道德素质的培养。本公司视人力资源以及由人力资源形成的技术研发、市场开拓能力为企业重要的无形资产，故在经营过程中，结合实际情况，建立了一套完善的由招聘、选拔任用、培训、考核、奖惩、离职、辞退等组成的人事管理制度并严格执行。

　5、管理层风险管理理念和风险偏好

　公司成立了总经理办公会，成员包括总经理等公司高级管理人员。总经理办公会对公司内部控制与风险管理高度重视，对生产经营过程中重大内部控制事项进行讨论和决策，促进业务流程和内部控制制度有效执行，亦充分发挥了决策层与高级管理层的民主决策，有效防范企业风险。公司定期召开总经理办公例会，共同讨论解决生产经营过程中的一切问题，使得全公司范围内信息共享，有效规避信息失真及时间延后导致的风险。决策层与高级管理层成员遵循诚实守信原则，谨慎、勤勉、尽责地履行职责，对企业发展战略、经营策略、市场目标等进行科学决策，并定期组织检查和评价执行情况。

　6、授权管理体系

　公司建立了规范的授权体系，从决策层、管理层到每个管理控制和监督岗位进行决策、执行、监督的授权。授权管理部门结合公司的管理环境、经营管理水平、风险管理能力和业务发展的需要，对各授权者的权限进行适当分配和划分，并定期或不定期的进行检查监督，确保权限管理体系的完整和严谨。公司制定了《授权管理制度》，规定了运用公司资金、资产及签订重大合同的决策权限，公司的一般性、经常性的业务合同文件的签署权限等内容。

　7、法律事务管理评价

　公司为了将经营管理活动纳入法制化管理轨道，聘用了专业的法律顾问处理企业法律事务，确保企业法律顾问顺利开展工作。

　8、风险评估过程

　公司已建立了管理风险的相关制度、程序和方法，根据战略目标及发展思路，结合行业特点，制订了包括经营目标、财务报告目标和遵循性目标，规划相应的业务计划。根据设定的目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。为了加强公司的风险管理，及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险承受度和风险应对策略，公司制定了《风险评估管理制度》。制度规定了负责风险管理的机构，风险信息收集及识别，以及风险的控制。

　9、财务会计控制制度

　（1）在会计核算体系方面，公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整的《财务管理制度》以及相关的操作规程，对货币资金、长期资产、收入、成本费用等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。

　（2）在财务管理制度方面，公司按照《会计法》、《企业会计准则》、《企业财务通则》以及相关规定，结合自身特点和管理需要，建立了完整的财务管理制度体系。财务管理控制涵盖了内部稽核制度、货币资金管理制度等方面，在财务方面建立严格的内部审批流程，清晰地划分了审批权限，实施了有效的控制管理。

　10、对控股子公司的管理控制

　为加强对子公司的管理，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者的合法权益，公司制定了《子公司管理制度》。该制度规定了：

　（1）子公司的董事长、总经理都由公司统一任命委派，以保证公司对子公司的高层管理人员的控制，通过董事会对控股子公司的生产经营计划、人员配备、财务核算等进行管理。

　（2）子公司的财务经理由公司财务部统一委派并接受公司财务部的直接管理，公司定期取得子公司财务报告和管理分析报告，并根据相关规定，委托会计师事务所审计子公司的财务报告。

　（3）子公司的资金、投资和担保，应报公司审批同意后，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施，根据公司内部制度的相关规定，通过委派或聘任的董事、监事及高级管理人员就子公司重大事项（对外投资、对外担保、对外借款、关联交易、资产处置、利润分配、重大合同等）向公司报告并进行决策控制。

　11、关联交易的内部控制

　公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关联交易管理制度》和《公司章程》的规定履行关联交易的审核程序及信息披露工作。公司规范关联交易的内容、定价原则、决策程序、审批权限和信息披露，保证公司和关联方之间订立的关联交易合同符合公开、公平、公正的原则，确保不损害公司及全体股东的利益。

　12、对外担保的内部控制

　公司严格按照《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规的规定，在《公司章程》和《对外担保制度》中对公司对外担保事项作了明确的规定，严格控制担保风险，严格按制度规定履行审批程序和信息披露义务。截止2017年12月31日公司未发生对外担保事项，亦无违反规定的担保事项。

　13、募集资金使用的内部控制情况

　为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司制订了《募集资金管理制度》，该制度对募集资金的保存、使用、管理和监督等作了规定。公司对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定，防范了募集资金的使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益。

　该项制度在实际工作中执行情况良好，募集资金的存储与使用均符合相关法律法规和《募集资金使用管理办法》的要求，能够做到专户存储、三方监管、专款专用，确保投资项目按承诺计划实施，截止2017年12月31日未发生违反规定的募集资金使用事项。

　14、重大投资的内部控制情况

　《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》和《重大投资管理制度》中明确股东大会、董事会、总经理工作会议对重大投资的审批权限，制订相应的审议程序。公司战略委员会及相关专业部门负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行研究、评估，并进行可行性分析，监督重大投资项目的进展，控制投资风险，注重投资效益。截止2017年12月31日，公司在对外投资时，没有违反规定的事项发生。

　15、信息披露的内部控制

　为保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，公司严格按照证监会和证券交易所的有关法律法规，制定了《信息披露管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《重大事项内部报告制度》等相关制度，对信息披露范围、事宜、信息保密等事项进行详细规定，规范了信息的收集、传递、保密和披露。根据相关法律法规不断的更新，公司结合实际发展情况，公司又制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》等。公司董事长为信息披露的第一责任人，公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，并负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司由董事会秘书担任投资者关系管理负责人，通过接待投资者来访，公布董事会秘书、证券事务代表信箱，在信息公司网站开设了投资者互动平台，指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱，在不违反证监会、深交所和公司信息披露制度等规定的前提下，客观、真实、完整地介绍公司经营情况，与投资者进行良好的沟通，提高投资者对公司的认同度，树立公司良好形象。

　16、货币资金的内部控制

　公司根据《现金管理暂行条例》和《银行结算办法》，严格进行管理和资金收付，做到资金收支经办与记账岗位分离；资金收支的经办与审核相分离；支票的保管与支取资金的财务专用章和法人名章的保管分离，明确了现金的使用范围、办理现金收支业务应遵循的规定、银行存款的结算程序。定期或不定期对货币资金进行盘点和银行对账，确保现金账面余额与实际库存相符。截止2017年12月31日，公司未有影响货币资金安全因素存在。

　17、信息与沟通

　公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息传递的及时、有效，促进内部控制有效运行。公司与相关的政府职能部门、行业协会、中介机构、社会媒体等保持沟通和联系，并对宏观经济形势、行业信息以及内部重大经营情况予以关注，保持对监管部门的汇报和沟通，同时通过公司网站及时进行信息披露，便于投资者及时准确地掌握公司经营信息。同时，公司通过制定《信息沟通与管理制度》，明确了信息的内涵及类别、信息的沟通形式、信息管理组织及其职责、信息沟通与管理的程序、以及责任追究。

　18、内部控制监督

　公司通过设立董事会审计委员会和审计部，并建立《内部审计制度》，对审计范围、内部审计组织机构、审计人员任职管理、审计人员职责、审计工作内容、审计工作程序、审计质量控制等都有明确的规定，对公司各内部机构、控股子公司经营，财务信息及其所反映的经济活动，以及内部控制建立与实施的完整性、有效性等实施有效监督和审计，分析和评价公司经营效率和效果，提出合理化建议，以完善公司治理，强化决策功能、确保对管理层的有效监督和内部控制有效运行。审计部通过日常或专项对公司内部控制运行情况进行检查监督，对检查中发现的内部控制缺陷和异常事项提出改进建议，分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，监督内部控制缺陷整改情况，并及时向董事会、监事会或者管理层报告。

　(二) 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　公司董事会根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》等法律、法规和规范性文件对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。

　1、财务报告内部控制缺陷的评价标准

　（1）定量标准：

　■

　（2）定性标准：

　重大缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。如：

　①控制环境无效；

　②董事、监事和高级管理人员舞弊；

　③外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发现该错报；

　④公司内部审计部对内部控制的监督无效；

　⑤其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。

　重要缺陷：内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平，但仍应引起董事会和管理层重视的错报。

　一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。

　2、非财务报告内部控制缺陷的认定标准

　（1）定量标准如下：

　■

　（2）定性标准：

　出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形视影响程度分别确定重要缺陷或一般缺陷。

　①企业决策程序不科学；

　②违犯国家法律、法规，如环境污染；

　③管理人员或技术人员纷纷流失；

　④媒体负面新闻频现；

　⑤内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；

　⑥重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。

　(三) 内部控制缺陷认定及整改情况

　1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

　2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

　根据上述内部控制缺陷的认定标准，针对公司在开展内部控制评价过程中所发现的一般缺陷，公司已采取了相应的整改措施并进行了完善。

　四、其他内部控制相关重大事项说明

　公司无其他内部控制相关重大事项说明。

　浙江棒杰数码针织品股份有限公司

　董事会

　2018年4月17日

　浙江棒杰数码针织品股份有限公司

　关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2017年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　一、 募集资金基本情况

　配股

　公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1314号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司于2014年12月向全体股东每10股配售3股，共计可配售30,015,000股，实际配售28,006,271股，配股价格为4.98元/股，共计139,471,229.58元。

　由主承销商中泰证券股份有限公司（原名齐鲁证券有限公司）汇入公司开立在浙江义乌联合村镇银行股份有限公司营业部账号为581012010105170309的人民币账户134,461,414.55元（已扣除承销商保荐费及承销费4,986,780.74元，上市登记费28,006.27元，另有4,971.98元为承销商多支付的利息，应返还承销商），减除审计验资费、律师费、信息披露费、以及印花税共计人民币1,724,889.55元，应返还给承销商的利息4,971.98元，计募集资金净额为人民币132,731,553.02元，其中注册资本人民币28,006,271.00元，资本溢价人民币104,725,282.02元。已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2015]第110012号《验资报告》。

　二、 募集资金存放和管理情况

　1、 募集资金的管理情况

　根据有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司和中泰证券股份有限公司（原名齐鲁证券有限公司）、义乌联合村镇银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过募集资金净额的5%的，公司应及时以传真方式通知中泰证券股份有限公司（原名齐鲁证券有限公司），同时提供专户的支出清单。

　2、 募集资金专户存储情况

　截至2017年12月31日止，公司共设1个募集资金专户，3个定期存款账户募集资金具体存放情况如下：

　金额单位：人民币元

　■

　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　1、 募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表详见本报告附表1-1。

　2、 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

　2017年度公司募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

　3、 募投项目的实施地点、实施方式变更情况

　2015年1月该配股项目，即“年产2,000吨锦纶DTY和1,200吨包覆纱的技改项目”的实施地点发生了变更，原计划在公司新厂区实施，利用公司自有土地，拟新建生产厂房、办公楼等建筑物33,030.41平方米，现项目实施地点变更为苏溪镇长府路东侧、苏和路南侧地块。

　2017年度公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式不存在变更情况。

　4、 募投项目先期投入及置换情况

　2017年度不存在募投项目先期投入及置换情况。

　5、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　2017年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　6、 结余募集资金使用情况

　详见本报告三/8。

　7、超募资金使用情况

　2017年度不存在超额募集资金使用情况。

　8、 尚未使用的募集资金用途和去向

　尚未使用的募集资金将继续用于配股项目建设，存放于公司募集资金专用账户内。

　9、 募集资金使用的其他情况

　2017年度募集资金用于支付募集资金项目工程款金额为350.12万元。

　2017年度募集资金用于补充流动资金金额为531.01万元。

　2017年度募集资金收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为143.25万元。

　四、 变更募投项目的资金使用情况

　1、 变更募集资金投资项目情况表

　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表1-2。

　2、 变更募集资金投资项目的具体原因

　2017年度公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　2017年度公司募集资金使用及相关信息披露及时、真实、准确、完整。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　六、 专项报告的批准报出

　本专项报告已经公司董事会于2018年4月17日批准报出。

　附表：

　1、募集资金使用情况对照表

　2、变更募集资金投资项目情况表

　浙江棒杰数码针织品股份有限公司

　董事会

　二〇一八年四月十七日

　附表1-1：

　募集资金使用情况对照表

　编制单位：浙江棒杰数码针织品股份有限公司2017年度　 单位：人民币万元

　■

　注：如实际募集资金净额少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足的缺口部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　附表1-2：

　变更募集资金投资项目情况表

　编制单位：浙江棒杰数码针织品股份有限公司　　2017年度 单位：人民币万元

　■

　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。