一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2018]第ZG10567号《审计报告书》，公司2017年末归属于母公司净利润3,240,522,727.39元，母公司累计可供分配利润共计2,845,146,400.83元。综合考虑公司的长远发展、回报公司全体股东等因素，公司拟以总股本4,583,664,125股为基数，每10股派发现金红利3.6元（含税），本次实际分配的利润共计1,650,119,085元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

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　2 报告期公司主要业务简介

　1、公司所从事的主要业务

　本报告期末，公司完成了发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易之发行股份购买资产的重大资产重组，新增了继电保护及柔性输电、电力自动化信息通信、水利水电自动化等业务，重组后的国电南瑞是我国电力系统自动化、超/特高压交/直流输电、柔性交/直流输电、水利水电自动化、轨道交通监控及工业控制、综合能源等领域技术、设备、服务和整体解决方案的供应商和电力二次设备龙头企业。

　目前，公司主要从事电网自动化及工业控制、电力自动化信息通信、继电保护及柔性输电、发电及水利环保等业务的技术和产品研发、设计、制造、销售及与之相关的系统集成和工程总包业务。公司的电网自动化及工业控制类产品主要包括电网调度自动化、电网安全稳定分析与控制、变电站保护及自动化、配电网自动化、用电自动化及需求侧管理、电动汽车充换电设施及运营、电力市场运营技术支持系统、综合能源服务、电动汽车充换电设备及系统、轨道交通自动化及保护、工业控制自动化等。电力自动化信息通信类产品主要包括电力生产管理、运行监控、安全防护及相关信息通信软硬件集成服务等。继电保护及柔性输电类产品主要包括高压继电保护及自动装置、超/特高压交/直流输电设备、柔性交/直流输电设备等。发电及水利环保类产品主要包括电站及辅机、风电控制设备及系统、光伏发电设备及系统、水利水电自动化、环保与气象设备及系统等。由于相关技术、设备专业性强，客户对产品性能与精度要求、定制化程度、安全可靠性等需求高。

　公司主要为能源电力、轨道交通、市政、环保、石化、钢铁等行业和客户的固定资产投资和日常运行提供技术、设备和服务及整体解决方案。公司的业务发展与相关行业的发展方向、投资规模、投资结构和技术升级等相关。

　2、经营模式

　公司实行订单式生产。主要通过市场招投标方式获取订单，接单后根据客户不同需求先进行工程设计，再采购电子电气设备、电子元器件等配套材料设备，与公司具有自主知识产权的核心技术、软硬件产品配置或开发，再进行系统集成后销售给客户实现利润。同时，公司积极转变发展方式，大力拓展工程总包、运维服务、设备租赁服务、PPP等商业模式和新型业务培育新的利润增长点，充实、丰富适合企业自身特点的经营模式。

　3、行业情况

　电力作为关系国计民生的重要基础设施和能源体系的重要组成部分，在保障能源安全、促进节能减排、服务经济增长、带动产业升级的作用更加突出。本报告期，国家积极推动新时代能源转型发展，推进电力体制改革，提高能源发展质量和效率，增强能源安全保障能力和水平，促进经济社会可持续发展。据国家能源局统计数据，2017年全社会用电量保持平稳较快增长态势，全国全社会用电量6.3万亿千瓦时、同比增长6.6%，电力行业投资持续高位，增速稳中有降，全国电力工程建设投资完成8014亿元，同比下降9.3%，电网工程建设投资完成5315亿元，同比下降2.2%。电力行业投资结构变化较大，风电、光伏等新能源发电投资占比快速提升。电网投资继续向配网及农网倾斜，新一轮农网改造升级取得阶段性重大进展，多条超/特高压交直流工程投产;面对能源生产消费方式、能源互联网和能源信息技术、电力体制改革、现代信息技术与电网技术融合等重大变化，电网企业积极提升资源优化配置和新能源消纳能力，构建新一代电力系统，加强电网本质安全，加大电网智能化投入，增量配电网建设、电力交易、电力节能环保、电动车充换电、电力信息通信、主动配电网等新技术、新模式、新业态的不断涌现及应用，带动电力二次设备投资快速增长。

　国家积极落实生态文明建设，推动绿色循环低碳发展，节能环保投资持续加大；加快新旧发展动能接续转换，实施“中国制造2025”，推进工业强基、智能制造、绿色制造等重大工程，工业自动化等先进制造业加快发展。轨道交通行业投资景气度持续提高，根据中国轨道交通协会的数据，截至2017年末，全国共计34个城市建成投运城轨线路5021.7公里。2017年新增石家庄、珠海、贵阳、厦门4个运营城市、33条运营线路、868.9公里运营线路长度，新增线路再创历史新高，同比增幅达62.5%。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　注：(1)报告期内，公司实施完成重大资产重组之发行股份购买资产工作，根据《企业会计准则》该事项构成同一控制下并购，需对2016年度、2015年度及2016年末、2015年末数进行追溯调整并重新列报，见上表所示。公司2017年度归属于母公司净利润较追溯调整前（2016年报披露数）增长123.92%。

　(2)报告期内，公司实施完成重大资产重组之发行股份购买资产工作，同一控制下合并增加164,876.5233万股、购买少数股权增加12,425.1983万股，公司总股本由242,895.3351万股增至420,197.0567万股。根据企业会计准则规定，上述表格中基本每股收益、稀释每股收益上年同期数按照加权平均股数407,771.8584万股重新计算列报。

　(3)本报告中相关上年数据按追溯调整后数据列报。

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元币种：人民币

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　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　√适用 □不适用

　报告期内，公司实施完成重大资产重组之发行股份购买资产工作，根据《企业会计准则》该事项构成同一控制下并购，上表中2017年各季度数据已追溯调整并重新列报。

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　□适用 √不适用

　5 公司债券情况

　□适用 √不适用

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　报告期内主要经营情况如下：

　（一）管理层讨论与分析

　2017年，面对我国经济“新常态”和行业发展变化，国电南瑞积极落实国企国资改革相关精神，切实履行社会承诺，圆满完成了发行股份及支付现金购买控股股东南瑞集团、国网电科院等资产并配套募集资金暨关联交易的重大资产重组之发行股份购买资产工作，企业实现了跨越发展，为公司未来发展开启了新征程、新篇章。本报告期，国电南瑞全面贯彻落实股东大会决策部署，紧紧围绕年度经营目标和工作任务，务实创新、锐意进取，企业继续保持稳健快速发展的良好态势，公司实现营业收入241.98亿元，完成年度计划的193.58%，同比2016年度报告法定披露数增长112.81%，上年同期追溯调整后同比减少14.34%，实现归属于母公司所有者的净利润32.41亿元，同比2016年度报告法定披露数增长123.92%，上年同期追溯调整后同比增长2.51%，每股收益0.79元。报告期重点工作情况如下：

　（一）企业核心竞争力显著提升。高效完成重大资产重组，新增继电保护及柔性输电、电力自动化信息通信、水利水电自动化等业务和海外及工程总包业务平台，经济规模和经济质量显著提升，核心竞争力显著增强，为未来成为国际知名的能源互联网和能源信息技术引领者及整体解决方案提供商奠定了坚实基础。

　(二)产业规模和效益显著提升。推进企业“十三五”发展规划实施，持续优化产业布局和资源配置，加快新产品新技术推广和商业模式创新，加快产业转型升级，企业实现稳定、健康发展。在电网自动化及工业控制业务方面，实现营业收入125.96亿元，同比减少5.98%，营业毛利率30.8%。公司紧抓电网建设新机遇，大力培育新业务增长点，国家电网公司常规批次集招份额提升，承接苏州能源变革典范城市、海西多能互补等重大示范工程，安全稳定、调度、变电、配电等业务产品市场占有率保持领先，中标特高压直流稳控系统、青海玛多清洁供暖等重大项目，智能配网运维管控平台、互动型电子展示系统等新业务市场运作成效显著。南网变电二次设备年度框架份额保持领先，中标全国首套电力市场现货交易系统。承接宁波、重庆等轨道综合监控以及大铁路、石油化工等领域一批综合自动化项目。商合杭铁路电力迁改工程、南京移动110kV变电站建设、广州“一江两岸三带”核心段景观照明提升工程、庆阳化工供电系统改造等项目顺利签约。在继电保护及柔性输电业务方面，实现营业收入57.74亿元，同比增长37.79%，营业毛利率43.20%。参与建设多项电网示范工程，承担的世界最高电压等级、最大容量的500kV苏南UPFC成功投运，率先完成±535kV柔直电网核心装备研制和鉴定，整体水平国际领先。调相机设备集成市场份额100%，中标青海750kV海西串补、上海220kV蕴藻浜UPFC、苏州直流配网示范工程、苏通GIL综合管廊工程监控系统、延庆交直流混合配电网示范项目、扎青配套稳控项目，承接世界最大容量电池储能——大连恒流200MW储能项目。在电力自动化信息通信业务方面，实现营业收入32.12亿元，同比增长14.54%，营业毛利率19.18%。公司不断深化传统业务领域市场，同时积极拓展新兴业务市场。IT基础架构维保业务由5省区拓展至25省区，国网电力自动化信息通信产品招标市场份额保持领先，在全业务统一数据中心、调控云平台、供电服务指挥平台、量子通信、MPP数据库、95598智慧云服务、车联网云平台等新业务市场取得重大突破。“瑞腾”高性能计算平台进入国网集采目录，定制化服务器实现突破。承接“统一社会信用代码平台”和“胜利油田电力管理系统”等行业外项目。在发电及水利环保业务方面，实现营业收入23.43亿元，同比减少23.70%，营业毛利率8.49%。公司积极应对市场环境变化，智能水电厂、发电励磁、管件等发电传统业务的市场占有率保持领先，水冷、污水处理等市场成果丰硕，承接回龙抽蓄监控系统改造、三峡乌东德左岸调速系统、大岗山电站设备一体化智能管控系统等大型水电项目。签订湖北长阳、安徽蒙城等光伏扶贫项目以及广东遂溪、扬州高邮、黑龙江大庆等光伏电站升压站总包项目，中标湖南四海坪、青海明阳等一批风电项目。入围教育部“能效领跑者”计划。参股开展河北曹妃甸增量配电业务，成功中标深圳前海增量配电咨询项目。在国际业务方面，公司紧跟国家“一带一路”发展战略，夯实基础，持续完善营销网络，加快海外市场入网测试和市场开拓，承建中泰铁路配套变电站新建、土耳其直流控制保护和巴基斯坦直流电子互感器等重大工程，签订菲律宾变电站改造、巴西变电站扩建、乌干达变电站新建等输变电项目，中标乌干达配电线路、新加坡售电预付费、老挝配网系统等配用电项目，承接塞尔维亚水电站机电总包、印尼光伏电站建设等发电侧业务。

　（三）科技创新水平持续提升。公司坚持技术领先战略，加大基础性、战略性、前瞻性研发投入，着力突破关键技术、共性技术，培育和产出一批高水平、有影响的标志性成果。完成国网系统保护顶层方案、新一代电网调度控制系统总体框架设计工作，华东电网频率紧急协调控制系统、江苏精准切负荷系统二期投入运行。承担的世界电压等级最高、容量最大的苏南500千伏UPFC示范工程顺利投运，支撑世界首台300兆乏新型调相机在扎鲁特换流站成功并网。率先完成±535kV/3000MW柔直换流阀、535kV直流断路器、柔性直流电网控制保护和高压直流高速测量装置研制，通过DNVGL鉴证及中国电机工程学会鉴定。自主研发电子互动展示系统在第81届IEC大会成功展示。研制的风电、光伏、储能虚拟同步机有力支撑张北新能源科技示范工程投运。新一代配电自动化主站系统、一体化电能量计量系统、新型“三跨”视频监控装置研制成功。全年获各级各类科技奖励86项，其中省部级以上奖励59项，参与承担的“特高压±800kV直流输电工程”获得国家科技进步特等奖。获专利授权260项，发表核心期刊论文293篇。全年32项科技成果通过鉴定，其中27项达到国际领先水平。

　（四）大力提升生产和履约服务能力。建成生产管理体系，大力实施智能制造试点项目建设，持续推进产销协同，建立重点项目生产保障机制，生产成本进一步降低，生产制造能力和综合履约不断提升。强化安全质量管理，年度内未发生重大安全、质量事件。华东、广东、吉林、甘肃等网省调度系统投入运行；1000kV潍坊变、昌乐变、临沂变、青州换流站等重点项目投运，北京、杭州、天津等地新一代配网主站平台完成验收，国网阳光扶贫项目顺利并网。南京宁和城际PPP、南京麒麟有轨电车BT项目正式开通载客试运营，首个军工系统总包项目辽宁庆阳化工有序实施，陕西、福建、江苏等地租赁和节能项目稳步推进，巴西、菲律宾、泰国、赞比亚、苏丹、老挝等一批海外工程项目进入全面实施阶段。

　（五）精细化管理提升企业运行效率。公司研究混合所有制改革政策。深入推进集约化管理，优化调整重组后管控模式，深化研发、营销等核心资源集约管控，提升管理效率。完善绩效薪酬管理体系，实施重大专项奖励，加强研发激励体系建设，切实提升薪酬分配的合理性与薪酬激励的有效性。完善预算管理体系，强化内控管理，切实防范经营风险。加强规章制度体系建设，提高合同法律审核效率和效果，全面做好经营业务法律支撑保障。加强资质建设，新获送变电工程设计甲级等重要资质。

　（六）进一步加强党的建设。深入学习习近平新时代中国特色社会主义思想，扎实开展“旗帜领航·党徽闪光”主题宣传，推进“两学一做”学习教育常态化制度化。深入开展廉政教育,扎实推进协同监督，廉洁风险防控取得实效。组织开展干部轮训和员工专业培训，新增国家及省部级专家人才7名。举办技能竞赛、“我与南瑞共成长”、“智慧大讲堂”等活动，开展民主管理、班组建设和员工关爱，公司13个集体、15名个人获得省部级表彰，企业保持和谐稳定，干部员工干事创业热情高涨。

　（二）行业格局和趋势

　1、 行业格局

　公司所处行业对于国家能源电力、信息通信、轨道交通等系统的安全稳定运行意义重大，属于资金、技术、人才密集型行业，行业壁垒较高。上游行业技术升级较快及激烈竞争，下游客户集中度高。市场竞争格局呈现多元化态势，高端市场竞争总体稳定，低端市场产能过剩凸现，同质化竞争加剧。技术、人才、成本、品牌、信誉、业绩等因素已成为客户选择的重要参考，客户更加注重技术创新、节能环保、安全稳定性，注重供应商的设备集成及标准化设计、自动化系统整合及信息综合应用、整体解决方案和长期服务的能力。

　2、 行业发展趋势

　2018年是贯彻落实党的十九大精神的开局之年，是决胜全面建成小康社会、实施“十三五”规划承上启下的关键一年。国际经济格局仍然复杂多变，但积极乐观因素有所增加，新兴经济体和发展中国家成为拉动全球经济强劲复苏的主要力量，全球新旧动能转换加快，中国因素在世界经济增长中日益重要。国内经济形势整体仍将稳中向好，经济发展已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，国家将继续深入推进供给侧结构性改革，坚持“三去一降一补”，不断推进“一带一路”、中国制造2025、“互联网+”等战略的实施，同时新一轮科技革命和产业变革正处于重要的交汇期，云计算、大数据、物联网和人工智能等现代信息技术的应用不断深化，以数字化、网络化、智能化为标志的信息技术革命正深刻改变着当今的战略格局。

　能源是人类社会生存发展的重要物质基础，当前世界能源格局深刻调整，供求关系总体缓和，新一轮能源革命蓬勃兴起，根据《能源发展“十三五”规划》、《2018年能源工作指导意见》，2018年将加快能源绿色发展，壮大清洁能源产业，加快传统能源清洁高效开发利用，推动能源绿色消费，不断优化清洁能源结构布局。同时切实化解过剩产能，补齐能源系统短板，夯实能源供应基础，深化供给侧结构性改革，提高能源供给质量和效率。此外，大力推进重点技术与装备创新，深化实施能源体制改革，培育能源发展新动能，深入实施创新驱动战略，推动能源发展动力变革。预计到2020年我国全社会用电量将达6.8-7.2万亿千瓦时（年均增长3.6-4.8%）、全国发电装机容量20亿千瓦（煤电11亿千瓦以内、水电3.4亿千瓦、核电力争0.58亿千瓦、风电2.1亿千瓦以上、太阳能1.1亿千瓦以上），其中2018年我国能源发展有序推进，新增水电、核电、风电、太阳能装机分别为600万千瓦、600万千瓦、2000万千瓦、20万千瓦。能源结构持续优化，新能源发电比重持续上升。为公司产业发展提供了坚实的市场基础。

　电网作为关系国计民生的重要基础设施，在保障能源安全、促进节能减排、拉动经济增长、带动产业升级中的作用更加突出。根据《电力发展“十三五”规划》、《能源发展“十三五”规划》，十三五期间我国电网将以分层分区、结构清晰、安全可控、经济高效为发展原则，着力提升电网利用效率、系统调节能力、安全及智能高效水平，积极推进体制改革和机制创新，优化电网资源配置、加大城乡电网改造、推进跨省区电力输送和“互联网+”智能电网建设、实施新一轮农网改造升级。预计至2020年全国新增500千伏及以上交流线路9.2万公里，变电容量9.2亿千伏安，城市、农村供电可靠率分别达到99.9%、99.72%，综合电压合格率分别达到98.79%、97%。2018年国网公司将深化能源供需、网源协调、综合能源管控、清洁能源外送消纳等关键问题研究，优质高效推进特高压、配电网、现代信息技术与电网技术深度融合，推行和构建清洁能源调度及智能运检体系，为公司电网自动化、继电保护及柔性输电等产业稳定发展提供良好契机。

　信息通信业是构建国家信息基础设施，提供网络和信息服务，全面支撑经济社会发展的战略性、基础性和先导性行业。根据工信部印发的《信息通信行业发展规划（2016-2020年）》，坚持推动供给侧结构性改革，以推动网络强国建设为中心，以深入推进信息通信业与经济社会各行业各领域的融合发展为主线，全面构建新一代国家信息通信基础设施，深入推进转型发展，持续完善行业监管体系，不断提升信息通信业技术和服务水平及安全保障能力，加快构建现代互联网产业体系，拓展网络经济空间和网络民生服务新模式。规划到2020年，信息通信业整体规模进一步壮大,综合发展水平大幅提升，初步形成网络化、智能化、服务化、协同化的现代互联网产业体系，自主创新能力显著增强，新兴业态和融合应用蓬勃发展，信息通信业支撑经济社会发展的能力全面提升，在推动经济提质增效和社会进步中的作用更为突出，为建设网络强国奠定坚实基础。预计至2020年，信息通信业收入目标约3.5万亿元，市场前景巨大。

　为落实生态文明建设，推动绿色循环低碳发展。国务院印发《“十三五”生态环境保护规划》及《“十三五”控制温室气体排放工作方案》、《能源发展十三五规划》等，立足环境污染防治，切实推进工业、建筑、交通等重点领域节能减排，加强重点行业能效管理，积极推进居民生活、工业与农业生产、交通运输等领域电能替代，提高铁路电气化率，适度超前建设电动汽车充换电，大力发展港口岸电、电蓄能调峰、机场桥电系统。预计至2020年，我国电能终端在终端能源消费中的比重提高到27%以上，火电厂废水排放达标率实现100%，电网综合线损率控制在6.5%以内，新增集中式充电站超过1.2万座，分散式充电桩480万个，基本建成适度超前、车桩相随、智能高效的充电基础设施体系。节能环保市场需求逐步扩大、发展前景广阔。

　“十三五”期间，随着“中国制造2025”战略推进实施，工信部印发《智能制造发展规划(2016-2020年)》和《信息化和工业化融合发展规划(2016-2020年)》，重点推进智能化、数字化技术在新一代信息技术、工业机器人、航空装备、先进轨道交通装备、石化化工、钢铁、有色等重点领域的深度应用，引导轨道交通装备等行业总集成总承包。同时我国将加快完善现代综合交通运输体系，更好地发挥交通运输的支撑引领作用，根据《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，预计到2020年，我国将基本建成安全、便捷、高效、绿色的现代综合交通运输体系，高速铁路覆盖80%以上的城区常住人口100万以上的城市，铁路营业里程达15万公里（十三五期间增加2.9万公里），铁路电气化率由61%提升至70%，城市轨道交通运营里程比2015年增长近一倍，由3300公里增至6000公里。信息化、自动化、新模式创新将成为工业控制（含轨道交通）领域发展新特征。

　（三）公司发展战略

　国电南瑞以服务民族电工电气装备产业发展为使命，以电网自动化及工业控制、电力自动化信息通信、继电保护及柔性输电、发电及水利环保等相关领域的软/硬件产品开发、制造、销售与系统集成服务为核心业务，以创新为动力，积极转变公司发展方式，大力推进科技创新、管理创新和机制创新，加快建设一流人才队伍，大力实施国际化战略，推动制造与服务深度融合，持续提升核心竞争力，构建现代管理体系和现代产业体系，力争成为国际知名的能源互联网和能源信息技术引领者及整体解决方案提供商。

　1、大力发展现代产业。夯实现代产业基础，强化市场导向，面向国内国际市场，推动产业结构高端化、产业布局合理化，实现高质量发展。一是推动公司电工装备制造产业转型升级，围绕特高压和智能电网建设，以提升核心技术、增加附加值为重点，促进传统优势产业高端化、特色化和规模化，全面发展智能电网、柔性输电与电力电子、新能源发电与储能、电力自动化信息通信、节能环保等领域业务，大力推广整体解决方案，打造支撑电网安全运行的龙头产业。二是大力培育新型支柱产业，优化资源配置，引导生产要素向新兴产业集聚，培育新经济增长点，重点发展综合能源服务、新能源发电及并网控制、大功率电力电子、先进储能、新材料、“大云物移”技术应用、智能传感器、轨道交通信号系统、工业控制等业务和高端装备制造，提升总承包能力，形成新型支柱产业。三是全面提升国际竞争力，围绕“一带一路”，优化海外业务和营销网络建设，持续推进国际化布局，逐步实现产品国际化，完善国际人才支撑体系建设，加强国际业务风险防范能力，显著提升国际市场占有率，提高国际业务市场贡献度。

　2、大力推进科技创新。把握全球新一轮能源变革和科技革命的发展趋势，提升科技创新对产业发展贡献度，不断研发适应市场需求的新产品并尽快投放市场，支持新业务领域拓展。加大传统优势产品的更新升级和新产品的研发力度，建立以技术经济目标为主线的绩效评价体系，实施分级激励，激发研发活力，加快科技创新步伐，保持产品的竞争力和技术优势。

　3、深化管理创新和机制创新。加强战略创新，持续深化人财物集约化管理，加快研发、生产、营销体系建设，创新管控模式，强化信息化建设。进一步完善投入产出机制、选人用人机制，创新企业运营机制和收入分配机制，进一步深化提高效率效益、强化协同、深化激励约束和人才配置开发等方面的创新，积极推动公司向现代企业转型。

　4、加强队伍建设。坚持以人为本，实施人才强企战略，加强队伍的思想建设、能力建设、作风建设以及企业文化建设，提升依法治企水平，履行社会责任，增强企业凝聚力，为企业可持续发展提供强劲动力。

　（四）经营计划

　√适用 □不适用

　2018年度，公司将坚持以党的十九大精神为指导，按照高质量发展要求，以加快转型升级为途径，优化资源配置，着力抓好管控模式运行和体制机制创新，大力拓展新兴业务和国际市场，全面加强经营管理和提质增效，坚持党的领导，加强党的建设，全面完成全年工作目标任务，企业保持安全、稳定、和谐发展。经初步测算，公司计划实现营业收入266亿元，同比增长10%，发生营业成本186亿元，期间费用36亿元。为确保完成今年的经营计划，公司重点做好以下方面工作：

　一是加快公司产业升级。优化产业布局，推进内部协同，加快外延发展，加快重组后内部整合，促进公司健康发展。深入拓展电力行业市场，积极参与系统保护、特高压交直流工程、一流城市配电网、农网改造升级、配网融合、智能运检、信息通信与安全、“两个替代”、车联网等重大项目，加大虚拟同步机、电子互动展示系统、海上风电、港口岸电、轨道交通、电气化铁路等业务推广力度，拓展综合能源服务、需求侧能源互联网平台、调控云、电力市场、变电站二次设备就地化、主动配电网、IGBT等新市场。加快拓展战略新兴业务，围绕人工智能、智能制造、高可靠性配电网、信息安全、轨道交通信号系统、综合管廊等产业领域，积极开展社会优质企业并购。深化与地方政府、央企总部战略合作，在能源、水利、交通、电信、军工等领域取得新突破。大力拓展国际市场，持续扩大输变电等传统专业市场份额，深挖配用电、电力电子等优势专业商机，推进新加坡、缅甸、埃及等国在跟踪项目落地，实现新市场实质性突破，稳步提升国际业务占比。

　二是加快技术攻关和新产品开发。持续完善研发项目委托制和项目经理制，实施重点研发项目分级分类考核激励等改革措施，激发研发团队和研发骨干积极性。加快突破大电网预调度、IGBT、需求侧能源互联网服务云平台、柔直换流阀轻型化、电网恶意信息攻击辨识及主动防御等关键技术，推进新一代调度、第三代智能变电站、配网能效管理、园区综合能源管控、电动汽车电驱动、量子通信加密认证装置等关键设备研制。

　三是持续提升经营管理水平。坚持集团化、集约化、专业化、扁平化、信息化、国际化，持续深化资源整合，推进管理部门协同高效运转，全面提升管理效益效率。完善上市公司财务管控体系，优化内控体系，强化关联交易、重大项目、融资担保等财务稽核，防范经营风险。深入推进依法从严治企，深化法律风险管理与业务的融合，严格执行重大决策合法性审核，实行合同闭环管理和风险预警，从源头上防范法律风险。

　四是全面加强“三个建设”。深入推进党的十九大精神学习贯彻全覆盖，严格落实管党治党责任，加大党建工作监督考评力度，完善全面从严治党工作报告、党组织书记述职评议制度，从严抓实党建责任。加强队伍建设，充实后备干部队伍，健全员工内训体系，实施“外引内培、储选并举”人才开发计划。加强企业文化建设，大力宣传践行南瑞优秀特色文化，深化和谐企业建设，确保企业和谐稳定发展。

　因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求：2018年度，根据公司业务发展计划，公司将自筹资金13.97亿元，用于公司项目投资、生产线技术改造、基础设施建设、办公设备购置以及股权投资等资本性支出项目。

　上述经营计划并不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺的差异。

　2 导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　√适用□不适用

　公司在编制2017年度财务报告时开始执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》,适用于对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理；执行《企业会计准则第16号——政府补助》，适用于2017年1月1日存在的政府补助和2017年1月1日至施行日新增的政府补助；执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，适用于2017年度及以后财务报表。本公司执行该规定的主要影响如下：

　■

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用□不适用

　截至2017年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　■

　本期合并财务报表范围及其变化情况详见《2017年年度报告》附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”。

　董事长：奚国富

　董事会批准报送日期：2018年4月17日

　证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2018-009

　国电南瑞科技股份有限公司

　第六届董事会第二十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国电南瑞”）董事会于2018年4月3日以会议通知召集，公司第六届董事会第二十一次会议于2018年4月17日在公司会议室召开，应到董事12名，实到董事12名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长奚国富先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：

　一、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2017年度总经理工作报告的议案。

　二、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2017年度部分资产核销的议案。

　同意核销应收款项45,304,507.26元。

　三、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2017年度财务决算的预案。

　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　四、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2017年度利润分配的预案。

　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2018]第ZG10567号《审计报告书》，公司2017年末归属于母公司净利润3,240,522,727.39元，母公司累计可供分配利润共计2,845,146,400.83元。综合考虑公司的长远发展、回报公司全体股东等因素，公司拟以总股本4,583,664,125股为基数，每10股派发现金红利3.6元（含税），本次实际分配的利润共计1,650,119,085元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　五、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2017年度非经营性资金占用及其他资金往来情况报告的议案。

　通过公司的内部自查、审计机构审计核查，公司期末不存在资金被大股东及其附属企业非经营性占用的情况。

　六、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2017年度盈利预测实现情况的议案。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2017年度盈利预测实现情况的专项审核报告》。

　七、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于会计政策变更的议案。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于会计政策变更的公告》。

　八、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2017年度独立董事述职报告的预案。

　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　九、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2017年度社会责任报告的议案。

　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　十、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2017年度董事会工作报告的预案。

　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　十一、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2017年年度报告及其摘要的预案。

　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　全文及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　十二、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2018年度财务预算的预案。

　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　公司年度财务预算目标详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2017年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”中经营计划所述。

　十三、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于续聘2018年度财务及内控审计机构的预案。

　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于续聘会计师事务所的公告》。

　十四、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2018年度公司内部企业间委托贷款额度的议案。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2018年度公司内部企业间委托贷款额度的公告》。

　十五、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于向商业银行申请综合授信额度的议案。

　根据业务发展的需要，同意公司及子公司以信用方式向招商银行相关分支机构申请增加综合授信额度人民币34亿元、向农业银行相关分支机构申请增加综合授信额度人民币20亿元、向工商银行相关分支机构申请增加综合授信额度人民币15亿元，向中国银行相关分支机构申请增加综合授信额度人民币16亿元，向交通银行相关分支机构申请增加综合授信额度人民币12亿元，向进出口银行相关分支机构申请增加综合授信额度人民币10亿元，向华夏银行相关分支机构申请增加综合授信额度人民币1亿元，向花旗银行相关分支机构申请增加综合授信额度人民币2亿元，向摩根银行相关分支机构申请增加综合授信额度人民币2亿元，向汇丰银行相关分支机构申请增加综合授信额度人民币2亿元，合计申请增加综合授信额度人民币114亿元，授信期限为壹年（自与商业银行签订综合授信协议之日起算）。

　以上综合授信额度主要用于银行承兑汇票、保函、票据贴现、流动资金短期贷款等事项。公司董事会授权公司董事长在前述综合授信额度范围内根据公司经营需要审批并对外签署授信协议，审批并对外签署单笔流动资金短期贷款合同，同时报董事会备案。

　十六、会议以5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事奚国富、吴维宁、胡江溢、张宁杰、季侃、郑玉平、闵涛回避表决），审议通过关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的预案。

　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的公告》。

　十七、会议以5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事奚国富、吴维宁、胡江溢、张宁杰、季侃、郑玉平、闵涛回避表决），审议通过关于2018年度日常关联交易暨金融服务关联交易的预案。

　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2018年度日常关联交易暨金融服务关联交易的公告》。

　十八、会议以5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事奚国富、吴维宁、胡江溢、张宁杰、季侃、郑玉平、闵涛回避表决），审议通过关于2018年度与关联方房产租赁的议案。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2018年度房屋租赁的关联交易公告》。

　十九、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于变更注册资本及经营范围暨修订《公司章程》的预案。

　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于变更注册资本及经营范围暨修订〈公司章程〉的公告》。

　二十、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修订《股东大会议事规则》的预案。

　依据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《中国证券监督管理委员会公告[2016]22号—上市公司股东大会规则》等法律法规和规章的有关规定和公司经营发展需要，同意公司修订《股东大会会议事规则》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　二十一、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修订《董事会议事规则》的预案。

　依据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等法律法规和规章的有关规定和公司经营发展需要，同意公司修订《董事会议事规则》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　上述部分议案需提交公司股东大会审议，2017年年度股东大会召集及召开时间另行审议并通知。

　特此公告。

　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　二〇一八年四月十九日

　证券代码600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2018-017

　国电南瑞科技股份有限公司

　第六届监事会第十一次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2018年4月3日以会议通知召集，公司第六届监事会第十一次会议于2018年4月17日在公司会议室召开，应到监事6名，实到监事6名，会议由监事会召集人张建伟先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议审议，形成如下决议：

　一、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2017年度监事会工作报告的预案。

　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　二、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于审查《2017年度社会责任报告》的议案。

　三、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于会计政策变更的议案。

　四、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2017年年度报告及其摘要的议案。

　监事会根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2017年修订）》、《关于做好上市公司2017年年度报告披露工作的通知》等有关规定，审核公司2017年年度报告及其摘要，审核意见如下：

　1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　3、在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　特此公告。

　国电南瑞科技股份有限公司监事会

　二〇一八年四月十九日

　证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2018-010

　国电南瑞科技股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示： ●

　●本次会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司2017年年末净资产以及2017年及以前年度净利润未产生影响。

　一、会计政策变更情况概述

　财政部于2017年4月28日发布了《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》，自 2017年5月28日起施行。对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。财政部于2017年12月25日发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

　根据上述规定，公司在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”、“营业外支出”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目，比较数据相应调整；利润表中新增“持续经营净利润”和“终止经营净利润 ”，比较数据相应调整。

　公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》，会议应到董事12名，实到董事12名，该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

　上述议案无需提交股东大会审议。

　二、变更前公司所采用的会计政策

　财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　三、变更后公司采用的会计政策

　变更后，公司按照上述变更所适用的起始日期开始执行。其余未变更部分仍采用财政部颁布的会计准则及有关规定。

　四、会计政策变更的影响

　公司在编制2017年度财务报告时开始执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，本公司执行该规定的主要影响如下：

　■

　本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司2017年年末净资产以及2017年及以前年度净利润未产生影响。

　五、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

　1、公司独立董事已在第六届董事会第二十一次会议上对变更会计政策事项发表了独立意见,具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、公司第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》并发表了意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次会计政策变更出具了《关于对国电南瑞科技股份有限公司会计政策变更的专项说明和独立意见》（信会师报字[2018]第ZG10568号），认为公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定和能够提供更可靠、更相关的会计信息进行的合理变更和调整，公允反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定。

　特此公告。

　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　二〇一八年四月十九日

　证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2018-011

　国电南瑞科技股份有限公司

　关于续聘会计师事务所的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议于2018年4月17日召开，以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘2018年度财务及内控审计机构的预案》，具体情况如下：

　经公司2016年度股东大会批准，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2016年度财务审计和内部控制审计机构。截止2017年该所已为我公司提供年报审计服务2年。

　立信会计师事务所(特殊普通合伙）是中国注册会计师协会常务理事单位，具有财政部、中国证监会授予的证券业务审计资格、第一批H股审计资格，中国人民银行首批推选的金融机构审计单位，最高人民法院授予的司法鉴定资格等执业资格，2004年8月在美国PCAOB（Public Company Accounting Oversight Board）注册，并获得PCAOB资格认证证书。立信会计师事务所(特殊普通合伙）承担过多家中央企业和上市公司的审计业务，拥有优秀的人力资源团队和良好的会计、审计职业素质和水平，能够满足公司的审计要求。

　公司拟聘任立信为2018年度财务审计机构及内部控制审计机构，合同金额为260万元以下（其中内控审计合同金额为60万元），聘期各一年。

　上述事项已经董事会审计委员会审议，认为立信具备从事证券相关业务资格，具有良好的会计、审计职业素质和水平，在业界享有优良的声誉，建议公司聘任立信为2018年度公司财务与内部控制审计中介机构，聘期各一年。

　公司独立董事对此发表了独立意见，此预案尚需提交股东大会审议。

　特此公告。

　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　二〇一八年四月十九日

　证券代码600406 证券简称：国电南瑞 公告编号临2018-012

　国电南瑞科技股份有限公司

　关于2018年度公司内部企业间委托贷款额度的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●委托贷款对象：北京国电富通科技发展有限责任公司（以下简称“国电富通”）、南京南瑞太阳能科技有限公司（以下简称“太阳能科技”）、国电南瑞三能电力仪表（南京）有限公司（以下简称“三能电力”）、北京国网普瑞特高压输电技术有限公司（以下简称“普瑞特高压”）、中电普瑞科技有限公司（以下简称“普瑞科技”）、上海南瑞实业有限公司（以下简称“上海南瑞”）、南京南瑞信息通信科技有限公司（以下简称“信通公司”）、北京南瑞怡和环保科技有限公司（以下简称“南瑞怡和”）、国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞母公司”）

　●委托贷款金额：金额不高于179,500万元委托贷款。

　●委托贷款期限：一年。

　●委托贷款利率：年利率不高于同期银行贷款利率

　●贷款付息方式：按季结息，到期还款。

　一、委托贷款概述

　（一）委托贷款基本情况

　根据公司经营发展需要，为提高公司资金使用效率，公司及所属子公司拟通过商业银行向公司及子公司国电富通、太阳能科技、三能电力、普瑞特高压、普瑞科技、上海南瑞、信通公司、南瑞怡和、国电南瑞母公司九家公司提供总金额不高于179,500万元委托贷款。期限壹年，年利率不高于同期银行贷款利率，按季结息，到期还款。非全资子公司应当以自有资产担保或由第三方担保等方式向发放委托贷款单位提供反担保。（具体委托贷款内容以实际签订的合同为准。）

　公司董事会授权公司总经理办公会在前述委托贷款额度范围内根据公司经营需要审批并对外签署委托贷款合同，同时报董事会备案。

　相关委托贷款情况如下：

　单位：万元

　■

　（二）上市公司内部需履行的审批程序

　公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于2018年度公司内部企业间委托贷款额度的议案》，会议应到董事12名，实到董事12名，该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

　上述委托贷款均为企业内部之间的委托贷款，不构成关联交易。无需提交股东大会审议。

　二、借款方基本情况

　1、公司名称：北京国电富通科技发展有限责任公司

　法定代表人：李惠宇

　注册地址：北京市丰台区南四环西路188号六区14号楼

　注册资本：15,000万人民币

　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　股权结构：国电南瑞持有100%股权

　主营业务：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术检测；电站辅机及配套设备的销售、设计、安装、调试；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售建筑材料、装饰材料、电器设备、机械设备、汽车、化工产品（不含危险化学品）；委托外埠加工建筑材料、装饰材料、电器设备、机械设备、汽车、化工产品（限外埠从事生产经营活动）；产品设计；专业承包；施工总承包；环境监测；水污染治理；大气污染治理。

　截止2017年12月31日，国电富通经审计总资产142,599.96万元，净资产44,109.21万元，2017年度营业收入65,970.02万元，实现净利润1,460.76万元。

　2、公司名称：南京南瑞太阳能科技有限公司

　法定代表人：廖世克

　注册地址：南京江宁经济开发区诚信大道19号2幢

　注册资本：6,000万人民币

　企业类型：有限责任公司

　股权结构：国电南瑞持有75%股权，江苏省新能源开发有限公司持有20%股权，江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司持有5%股权

　主营业务：太阳能光伏发电系统及设备、分布式能源发电系统及设备、光热发电系统及设备的研发、设计、制造、进出口、安装、调试、运营维护及工程总承包；其他可再生能源发电系统及设备、接入以及控制系统的研发、设计、制造、进出口、安装、调试、运营维护、技术咨询服务及工程总承包；储能系统设备的研发、设计、制造、进出口、安装、调试；交流、直流电源系统及设备、一体化（智能）电源系统及设备的研发、设计、生产、销售进出口和售后服务。

　截止2017年12月31日，太阳能科技经审计总资产90,563.55万元，净资产8,982.14万元，2017年度营业收入67,229.84万元，实现净利润-2,692.81万元。

　3、公司名称：国电南瑞三能电力仪表（南京）有限公司

　法定代表人：朱林

　注册地址：南京高新区柳州北路22号

　注册资本：6,529.73万人民币

　企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　股权结构：国电南瑞持有40.48%股权、香港TECHBRIGHT ASIA LIMITED持有38.89%股权、南瑞集团有限公司持有10.52%股权、TECHBRIGHT LIMITED持有5.38%股权、南京因诺沃信息科技发展有限公司持有4.73%股权。

　主营业务：电子、电器、仪器仪表、电力设备、防窃电和高压计量设备、通信设备、电动汽车充换电设备系列产品及软件的开发、生产，销售自产产品及售后服务；承接弱电工程安装；上述产品及电（光）缆保护管的批发、佣金代理（除拍卖外）、进出口及相关配套业务，相关技术进出口业务（不涉及国营贸易管理产品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（涉及许可证经营的凭许可证经营）。

　截止2017年12月31日，三能电力经审计总资产25,858.18万元，净资产6,548.18万元，2017年度营业收入26,544.85万元，实现净利润1,492.13万元。

　4、公司名称：北京国网普瑞特高压输电技术有限公司

　法定代表人：刘剑欣

　注册地址：北京市昌平区科技园区超前路37号院16号楼6层608-609室

　注册资本：11,780万人民币

　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　股权结构：国电南瑞持有100%股权

　主营业务：电力供应；电力工程设备和应用技术的技术开发、技术咨询；工业自动化工程技术开发；节能新能源工程技术开发；电动汽车充换电技术服务；销售汽车、机械设备、计算机、软件及辅助设备；计算机系统集成；软件开发；货物进出口、技术进出口；租赁机电设备；产品设计；专业承包；电动汽车充换电系统及设备的产品生产制造。

　截止2017年12月31日，普瑞特高压经审计总资产54,327.59万元，净资产11,594.03万元，2017年度营业收入61,523.89万元，实现净利润7,823.20万元。

　5、公司名称：中电普瑞科技有限公司

　法定代表人：刘成标

　注册地址：北京市昌平区科技园区超前路甲1号11号楼428室

　注册资本：30,260.616808万人民币

　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　股权结构：国电南瑞持有100%股权

　主营业务：技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；电力工程咨询、调试；专业承包；电力新技术和新产品的开发、应用、推广及销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机系统服务；软件开发；输配电及控制设备制造。

　截止2017年12月31日，普瑞科技经审计总资产55,379.00万元，净资产24,012.48万元，2017年度营业收入43,257.85万元，实现净利润612.98万元。

　6、上海南瑞实业有限公司

　法定代表人：施源滔

　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区日京路79号1幢7层701-7室

　注册资本：556万人民币

　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　股权结构：国电南瑞持有100%股权

　主营业务：电气、电子、自动化及计算机应用专业领域内科技咨询、技术开发、转让、服务，销售自身开发的产品及仪器仪表，通信设备，橡塑制品，针纺织品，木材，五金交电，金属材料，金属制品，机电设备，国际海上、陆路、航空货物运输代理，国内水上、陆路、航空货物运输代理，商务咨询，从事货物进出口及技术进出口业务，物业管理，食品流通。

　截止2017年12月31日，上海南瑞经审计总资产4,254.65万元，净资产606.46万元，2017年度营业收入5,292.58万元，实现净利润296.23万元。

　7、南京南瑞信息通信科技有限公司

　法定代表人：刘爱华

　注册地址：南京市江宁开发区诚信大道19号

　注册资本：30,000万人民币

　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　股权结构：国电南瑞持有100%股权

　主营业务：信息技术应用系统、计算机网络及综合资源信息管理系统、信息通信仿真分析系统的开发、销售、咨询、技术服务；计算机及配件、电子及信息产品、仪器仪表、通信设备、电力及其他关于控制设备的开发、销售、制造、咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　截止2017年12月31日，信通公司经审计总资产108,731.17万元，净资产29,606.32万元，2017年度营业收入91,835.89万元，实现净利润19,836.48万元。

　8、北京南瑞怡和环保科技有限公司

　法定代表人：张世帅

　注册地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园29号楼3层B315

　注册资本：1,000万人民币

　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　股权结构：国电南瑞持有51%股权、北京华扬怡和科技有限公司持有49%股权。

　主营业务：技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务、技术转让；应用软件服务；销售机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；大气污染治理；水污染治理；环境监测；产品设计；经济贸易咨询；货物进出口、代理进出口、技术进出口；委托加工机械设备、安全技术防范产品、电子产品、化工产品。

　截止2017年12月31日，南瑞怡和经审计总资产1,007.69万元，净资产1,003.05万元，2017年度营业收入52.22万元，实现净利润3.05万元。

　三、委托贷款对上市公司影响

　公司内部企业间委托贷款是为了支持各公司经营发展，可以提升资金使用效率，有效降低财务费用。本次委托贷款资金为公司自有资金，不会影响公司正常的经营运转。公司的委托贷款事项不会损害公司及股东利益。

　四、备查文件

　第六届董事会第二十一次会议决议。

　特此公告。

　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　二〇一八年四月十九日

　证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2018-013

　国电南瑞科技股份有限公司

　关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易内容：本公司及子公司拟向控股股东南瑞集团有限公司（以下简称“南瑞集团”）申请余额不超过人民币20亿元的委托贷款。

　●本次交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，符合公司及全体股东利益。

　●历史关联交易：1、根据第六届董事会第九次会议及2016年度股东大会审议批准，公司与国家电网有限公司（以下简称“国网公司”）及所属公司、国网电力科学研究院有限公司（以下简称“国网电科院”）及所属公司、南瑞集团及所属公司签订销售产品及服务合同分别为717,878.41万元、15,657.59万元、215,787.36万元，签订采购产品及服务合同分别为34,538.63万元、60,179.77万元、29,840.15万元。

　2、根据第六届董事会第十六次会议审议批准，公司租赁国网电科院、南瑞集团及所属公司、中国电力科学研究院有限公司（以下简称“中国电科院”）房产，租赁金额合计7,142.18万元，租赁中国电科院综合管理服务，综合服务费金额742.24万元。同时出租房产给国网电科院、北京国网信通埃森哲信息技术有限公司，租赁金额合计1,213.50万元。

　3、公司分别于2015年2月、12月收到南瑞集团转拨付的资本性财政资金500万元、700万元，该资金为公司与南瑞集团共同申请项目获得的国家投资补助资金。根据财政部规定，该笔资本性财政性资金作为专项委托贷款，利率为0.1%，每年签一年期限合同，待国电南瑞增资扩股时，依法转为南瑞集团的股权投资。

　4、2016年底，公司启动与控股股东国网电科院、南瑞集团的重大资产重组，截止目前，公司已完成本次重大资产重组董事会、股东大会审批、国资委、证监会批准、发行股份购买资产的交割、配套募集资金发行、股份登记等工作。

　一、本次关联交易概述

　为满足公司日常运营流动资金需求，公司在2018年度内拟向控股股东南瑞集团申请最高余额不超过人民币20亿元委托贷款额度，期限为一年，按季计息、到期还款，利率不高于商业银行同期同档次执行的贷款利率，在该额度内可循环使用。

　南瑞集团持有公司52.21%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易如实际发生则构成关联交易。截止本公告披露日，公司与控股股东南瑞集团尚未发生上述委托贷款事项。

　二、交易对方基本情况

　公司名称：南瑞集团有限公司

　法定代表人：奚国富

　注册地址：南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号

　注册资本：200000万人民币

　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　主营业务：电力及其它工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口；高电压计量、试验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；节能技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；资产管理、合同能源管理；电力销售；配电网建设及运营管理；自有房屋租赁；住宿服务；餐饮服务；职业技能培训（不含与学历教育相关的培训或服务）。

　截至2017年12月31日，南瑞集团总资产510.4亿元，归属于母公司所有者权益合计为166.35亿元，2017年度营业收入270.36亿元，净利润28.86亿元。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）交易标的

　本次关联交易标的为余额不超过人民币 20 亿元的委托贷款。

　（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

　本次委托贷款利率不高于商业银行同期同档次执行的贷款利率，以双方最终签订合同为准。

　四、关联交易的目的以及对公司的影响

　本次交易的目的是为了满足公司经营发展的资金需求，补充公司日常生产、经营所需流动资金。本次委托贷款的交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。

　五、审批程序

　1、公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的预案》，会议应到董事12名，实到董事12名，出席会议的7名关联董事（奚国富、吴维宁、胡江溢、张宁杰、季侃、郑玉平、闵涛）回避了表决，参与表决的4名独立董事及1名非关联董事全部同意本议案。

　2、公司独立董事已事前认可并在本次董事会上对本次关联交易发表意见，公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核，形成书面意见并同意提交公司董事会审议。具体意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　六、需要特别说明的历史关联交易情况

　1、根据第六届董事会第九次会议及2016年度股东大会审议批准，公司与国网公司及所属公司、国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司签订销售产品及服务合同分别为717,878.41万元、15,657.59万元、215,787.36万元，签订采购产品及服务合同分别为34,538.63万元、60,179.77万元、29,840.15万元。

　2、根据第六届董事会第十六次会议审议批准，公司租赁国网电科院、南瑞集团及所属公司、中国电科院房产，租赁金额合计7,142.18万元，租赁中国电科院综合管理服务，综合服务费金额742.24万元。同时出租房产给国网电科院、北京国网信通埃森哲信息技术有限公司，租赁金额合计1,213.50万元。

　3、公司分别于2015年2月、12月收到南瑞集团转拨付的资本性财政资金500万元、700万元，该资金为公司与南瑞集团共同申请项目获得的国家投资补助资金。根据财政部规定，该笔资本性财政性资金作为专项委托贷款，利率为0.1%，每年签一年期限合同，待国电南瑞增资扩股时，依法转为南瑞集团的股权投资。

　4、2016年底，公司启动与控股股东国网电科院、南瑞集团的重大资产重组，截止目前，公司已完成本次重大资产重组董事会、股东大会审批、国资委、证监会批准、发行股份购买资产的交割、配套募集资金发行、股份登记等工作。

　七、上网公告附件

　1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；

　2、独立董事意见；

　3、审计委员会意见。

　特此公告。

　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　二〇一八年四月十九日

　证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2018-014

　国电南瑞科技股份有限公司关于

　2018年度日常关联交易暨金融服务关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　●本事项尚需提交国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国电南瑞”）股东大会审议。

　●公司所发生的日常关联交易符合公司业务和行业特点，交易必要且将一直持续，交易内容合法有效、公允合理，符合公开、公正和公平的原则，不影响公司的独立性，符合公司及全体股东的利益。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　1、公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于2018年度日常关联交易暨金融服务关联交易的预案》，会议应到董事12名，实到董事12名，出席会议的7名关联董事（奚国富、吴维宁、胡江溢、张宁杰、季侃、郑玉平、闵涛）回避表决，该预案以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

　该预案尚需获得公司股东大会审议批准，与该项交易有利害关系的关联股东南瑞集团有限公司（以下简称“南瑞集团”）、国网电力科学研究院有限公司（以下简称“国网电科院”）将在股东大会上对此议案回避表决。

　2、公司独立董事已事前认可该交易情况并在第六届董事会第二十一次会议上发表独立意见,公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核并形成书面意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　（二）日常关联交易额度预计

　单位：万元

　■

　注：（1）上述申请额度及下述关联交易协议，国家电网有限公司及所属企业不含国网电科院及所属公司，国网电科院所属公司不含南瑞集团及所属公司。

　（2）2017年末公司完成重大资产重组，2017年的预计合同总额和实际合同总额不包含重组标的资产发生的日常关联交易,同时由于相关重组标的资产2018年度处于业务调整过渡期，为确保业务稳定发展，2018年度的日常关联交易预计量有所增加。

　二、关联方介绍和关联关系

　1、关联关系：

　（1）南瑞集团为公司控股股东，持有公司52.21%股权；国网电科院为南瑞集团唯一股东，持有其100%股权，同时国网电科院亦为国电南瑞股东，持有公司5.49%股权；国家电网有限公司（简称“国家电网公司”）为国网电科院唯一股东，持有其100%股权；国务院国有资产监督管理委员会为国家电网公司的出资人代表。

　（2）国家电网公司及其附属公司为中国电力财务有限公司（简称“中国电财”）控股股东，持有中国电财100%股权。

　2、关联方概况

　（1）公司名称：国家电网有限公司

　法定代表人：舒印彪

　注册地址：北京市西城区西长安街86号

　注册资本：82950000万人民币

　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　主营业务：输电（有效期至2026年1月25日）；供电（经批准的供电区域）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。

　（2）公司名称：国网电力科学研究院有限公司

　法定代表人：奚国富

　注册地址：南京江宁经济技术开发区诚信大道19号

　注册资本：600000万人民币

　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　主营业务：电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、技术开发、产品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装调试工程；科技期刊的编辑出版、发行；承包境外电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务，本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；对外劳务合作。

　（3）公司名称：南瑞集团有限公司

　法定代表人：奚国富

　注册地址：南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号

　注册资本：200000万人民币

　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　主营业务：电力及其它工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口；高电压计量、试验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；节能技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；资产管理、合同能源管理；电力销售；配电网建设及运营管理；自有房屋租赁；住宿服务；餐饮服务；职业技能培训（不含与学历教育相关的培训或服务）。

　（4）公司名称：中国电力财务有限公司

　法定代表人：盖永光

　注册地址：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼

　注册资本：1,300,000万人民币

　企业类型：有限责任公司(国有控股)

　主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

　三、关联交易的定价政策和定价依据

　（一）向国家电网公司及所属企业购销产品及服务，绝大多数合同通过公开招标方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，非招标合同由双方参照市场价协议确定。

　（二）向国网电科院及所属公司购销产品及服务，向南瑞集团及所属公司购销产品及服务，按照《关联交易框架协议》确定的原则，参照市场价确定。

　（三）中国电财为公司提供金融服务，按照《金融服务协议》确定的原则，双方协商确定。

　四、关联交易协议签署情况

　（一）鉴于公司原关联交易框架协议即将到期，为规范本公司及本公司子公司与国网电科院及其关联法人之间、南瑞集团及其关联法人之间的持续关联交易，公司拟分别与国网电科院、南瑞集团签署《关联交易框架协议》，协议有效期至2020年度股东大会召开之日止，具体内容如下：

　1、基本内容

　（1）公司和国网电科院、南瑞集团同意依据本协议条款及条件向对方或其子公司销售或采购产品及服务，并促使下属企业依据本协议条款及条件向对方或其控股子公司采购或销售产品及服务。

　（2）公司或国网电科院、南瑞集团有权（但没有义务）依据本协议条款及条件要求对方及其控股子公司供应产品或服务，同样，产品或服务提供方也没有义务全部满足对方提出的要求。

　（3）在遵守本协议的条款及条件下，国网电科院、南瑞集团（或促使其下属企业）与本公司（或促使其下属企业）应分别就采购或销售产品或服务进一步签订具体合同以约定具体交易条款（包括但不限于订购及付款形式等）。

　2、定价原则和依据

　（1）市场价（指(1)供应产品一方于日常业务过程中向独立第三方供应或提供相同或类似产品的价格；或(2)购买产品的一方以公开招标或议标的形式取得的价格，而该公开招标或议标的过程必须有独立第三方参与竞投和公开招标或议标的形式亦必须符合适用法律的要求）；或

　(2)如无市场价，则为推定价格。

　3、结算方式

　（1）市场惯例；或

　（2）如无市场惯例，则按照向独立第三方供应同类产品及提供同类生产服务的费用收取时间和费用收取方式确定。

　4、生效条件及有效期

　本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经甲方股东大会非关联股东批准后自2018年1月1日起有效至2020年年度股东大会召开之日止。

　5、违约责任

　交易双方将严格按照订单要求履行相应的权利和义务，任何一方没有履行或没有完全履行合同，将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。

　（二）2018年，公司拟与中国电财续签《金融服务协议》，协议有效期至国电南瑞2018年度股东大会召开之日止。主要内容如下：

　1、服务内容

　中国电财为公司及附属子公司提供以下金融服务：（1）存款业务；（2）结算业务；（3）提供贷款及融资租赁业务；（4）办理票据承兑及贴现；（5）承销公司债券；（6）提供担保；（7）办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务。

　2、定价原则

　（1）公司在中国电财的存款利率不低于同期商业银行存款利率；同时不低于中国电财给予集团内部其他成员单位的存款利率。

　（2）公司在中国电财的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率；同时不高于中国电财给予集团内部其他成员单位的贷款利率。

　（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。同时不高于给予集团内部其他成员单位的收费标准。

　3、协议生效条件

　经双方签字加盖章并经公司2017年年度股东大会批准后生效。

　4、协议期限

　协议有效期1年，自公司2017年度股东大会批准之日起至公司2018年度股东大会召开之日止。

　5、资金风险控制措施

　（1）中国电财确保资金管理信息系统的安全运行，中国电财资金管理信息系统全部通过与商业银行网上银行接口的安全测试，达到国内商业银行安全等级标准，并全部采用CA安全证书认证模式，以保障国电南瑞资金安全。

　（2）中国电财保证严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，资本充足率、同业拆入比例、流动性比例等主要的监管指标应符合中国银监会要求。

　（3）中国电财监管指标不符合中国银监会要求时或者发生其他可能影响正常经营的重大事项时，中国电财应当及时通知国电南瑞，并采取有效措施保障国电南瑞利益不受损害。

　（4）中国电财将根据国电南瑞需要，联系合作金融机构，为国电南瑞配置网上银行服务系统，以实现安全、便捷的资金结算。国电南瑞有权不定期检查其在中国电财的存款，以了解相关存款的安全性和流动性。

　（5）在国电南瑞将资金存放在中国电财前，中国电财应当向国电南瑞提供最近一个会计年度经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报告。

　（6）在国电南瑞发生存款业务期间，中国电财承诺定期向国电南瑞提供年度审计报告，并根据国电南瑞需要提供月度会计报表。

　（7）中国银监会对中国电财的每份监管报告副本将提交国电南瑞高级管理层(包括有关执行董事)。

　（8）按照“存款自愿、取款自由”的原则，中国电财将按国电南瑞的意愿或授权，向国电南瑞提供经营范围内的各项金融服务。

　五、交易目的和交易对公司的影响

　1、由于行业特点，我国电网企业主要有国家电网公司、中国南方电网有限责任公司两家。公司所从事的行业主要是为国家电网公司及所属公司提供产品和服务，在生产销售活动所发生的部分关联交易属于正常的经营活动，是无法避免的，所发生的关联交易合同基本通过招标方式取得，交易定价公允。交易的目的是为了本公司主营业务的需要，满足国家电网公司及其所属公司对产品的需求，并不影响公司独立性，而且交易是持续和必要的。

　2、公司与国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司发生的上述日常关联交易是公司及附属企业正常生产经营需要，符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害本公司和股东利益的情形。

　3、中国电财为公司及附属子公司提供金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。

　六、备查文件目录

　1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；

　2、独立董事意见；

　3、审计委员会意见。

　特此公告。

　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　二〇一八年四月十九日

　证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2018-015

　国电南瑞科技股份有限公司

　关于2018年度房屋租赁的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易内容：鉴于公司经营规模的日益扩大，在北京、天津、南京等地区的部分子公司，就近无法通过现有生产、办公用房满足正常经营需求，同时为公司员工提供出差住宿服务，拟租赁关联方国网电力科学研究院有限公司（以下简称“国网电科院”）、南瑞集团有限公司（以下简称“南瑞集团”）、中国电力科学研究院有限公司（以下简称“中国电科院”）及所属公司的相关房产，合计租金不超过5536.08万元。另续租中国电科院房产配套综合管理服务（包括物业服务、餐厅运行、水电气使用等）合计费用不超过600万元用于生产经营。

　为提高公司资产利用效率，拟将南京、北京等地区的部分闲置房产，出租给国网电科院及下属公司、南瑞集团及下属公司以及北京国网信通埃森哲信息技术有限公司（以下简称“国网信通埃森哲”）用于生产经营，合计租金不超过2104.44万元。

　●历史关联交易：1、根据第六届董事会第九次会议及2016年度股东大会审议批准，公司与国家电网有限公司（以下简称“国网公司”）及所属公司、国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司签订销售产品及服务合同分别为717,878.41万元、15,657.59万元、215,787.36万元，签订采购产品及服务合同分别为34,538.63万元、60,179.77万元、29,840.15万元。

　2、根据第六届董事会第十六次会议审议批准，公司租赁国网电科院、南瑞集团及所属公司、中国电科院房产，租赁金额合计7,142.18万元，租赁中国电科院综合管理服务，综合服务费金额742.24万元。同时出租房产给国网电科院、国网信通埃森哲，租赁金额合计1,213.50万元。

　3、公司分别于2015年2月、12月收到南瑞集团转拨付的资本性财政资金500万元、700万元，该资金为公司与南瑞集团共同申请项目获得的国家投资补助资金。根据财政部规定，该笔资本性财政性资金作为专项委托贷款，利率为0.1%，每年签一年期限合同，待国电南瑞增资扩股时，依法转为南瑞集团的股权投资。

　4、2016年底，公司启动与控股股东国网电科院、南瑞集团的重大资产重组，截止目前，公司已完成本次重大资产重组董事会、股东大会审批、国资委、证监会批准、发行股份购买资产的交割、配套募集资金发行、股份登记等工作。

　一、关联交易概述

　鉴于公司经营规模的日益扩大，在北京、天津、南京等地区的部分子公司，就近无法通过现有生产、办公用房满足正常经营需求，同时为公司员工提供出差住宿服务，拟租赁关联方国网电科院、南瑞集团、中国电科院及所属公司的相关房产用于生产经营，同时将位于南京、北京等地区的部分闲置房产，出租给国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司以及国网信通埃森哲用于生产经营。

　南瑞集团为公司控股股东，国网电科院系南瑞集团唯一股东，国网公司系国网电科院和中国电科院、国网信息通信产业集团有限公司（以下简称“国网信通”）唯一股东，国网信通是国网信通埃森哲控股股东，本次租赁构成关联交易。根据相关规定，本次交易不构成重大关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　截止本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人的租赁关联交易未达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议批准。

　二、关联方介绍

　1、关联关系：

　（1）南瑞集团为公司控股股东，持有公司52.21%股权；国网电科院为南瑞集团唯一股东，持有其100%股权，同时国网电科院亦为国电南瑞股东，持有公司5.49%股权；国网公司为国网电科院唯一股东，持有其100%股权；国务院国有资产监督管理委员会为国网公司的出资人代表。

　（2）国网公司为中国电科院唯一股东，持有其100%股权。

　（3）国网公司为国网信通唯一股东，持有其100%股权；国网信通是国网信通埃森哲控股股东，持有其70%股权。

　2、关联方概况

　（1）公司名称：国网电力科学研究院有限公司

　法定代表人：奚国富

　注册地址：南京江宁经济技术开发区诚信大道19号

　注册资本：600000万人民币

　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　主营业务：电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、技术开发、产品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装调试工程；科技期刊的编辑出版、发行；承包境外电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务，本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；对外劳务合作。

　（2）公司名称：南瑞集团有限公司

　法定代表人：奚国富

　注册地址：南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号

　注册资本：200000万人民币

　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　主营业务：电力及其它工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口；高电压计量、试验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；节能技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；资产管理、合同能源管理；电力销售；配电网建设及运营管理；自有房屋租赁；住宿服务；餐饮服务；职业技能培训（不含与学历教育相关的培训或服务）。

　（3）公司名称：中国电力科学研究院有限公司

　法定代表人：郭剑波

　注册地址: 北京市海淀区清河小营东路15号

　注册资本： 300000.000000万人民币

　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　主营业务：认证服务；从事电力系统及工业自动化、高电压与绝缘技术、电能质量及节能、新能源和可再生能源、信息系统、电子产品、通信系统、计算机应用的技术开发、技术转让、技术咨询、服务及开发产品的销售；电力工程承包；进出口业务；电力工程的技术研究、设计、施工、安装、调试以及与上述业务相关的技术咨询、技术服务、技术开发、技术检测、设备监理、工程监理；输变电工程、防腐保温工程、建筑防水工程的承包、施工与设备安装；岩土工程和结构加固；输电线路在线监测的技术开发、产品生产与销售、技术服务以及安全性评估；电力相关软件的研究、设计、开发、销售、安装、调试及与上述业务相关的技术咨询、技术服务、代理销售；电力工程施工设备与机具、电站辅机和配套设备、高温高压管件、电力工程材料和部件、焊接材料、防腐保温材料以及防水材料的开发、生产、销售；工程建设项目与物资采购招标代理；质量管理服务、信息咨询服务；学术交流；物业管理；广告业务。

　（4）公司名称：北京国网信通埃森哲信息技术有限公司

　法定代表人：施明泰

　注册地址：北京市海淀区中关村软件园东北旺西路8号29号楼1层B209室

　注册资本：2000.000000万人民币

　企业类型：其他有限责任公司

　主营业务：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训（不得面向全国招生）；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；企业管理咨询；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；计算机系统服务；销售五金交电（不从事实体店铺经营）、计算机、软件及辅助设备；工程勘察设计。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）交易标的

　1、公司及子公司拟租赁国网电科院、南瑞集团、中国电科院及所属公司位于南京、北京、上海、天津等地区的房产，具体预计情况如下：

　面积：平方米，金额：万元

　■

　2、公司子公司拟租赁中国电科院房产发生的综合管理服务，具体预计情况如下：

　面积：平方米，金额：万元

　■

　3、公司将位于南京、北京等地区的房产出租，具体预计情况如下：

　面积：平方米，金额：万元

　■

　（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

　公司与上述关联方发生的房产租赁及综合管理服务费以租赁房产所在地独立第三方市场价格为参考，由双方协商确定租赁价格。

　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　公司租赁国网电科院、南瑞集团、中国电科院及所属公司房产及使用相应综合管理服务，系为适应公司经营规模扩大需要，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。

　公司向国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司、国网信通埃森哲出租房产，有利于提高资产使用效率，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。

　五、审批程序

　1、公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于2018年度与关联方房产租赁的议案》，会议应到董事12名，实到董事12名，出席会议的7名关联董事（奚国富、吴维宁、胡江溢、张宁杰、季侃、郑玉平、闵涛）回避了表决，参与表决的4名独立董事及1名非关联董事全部同意本议案。

　2、公司独立董事已事前认可并在本次董事会上对本次关联交易发表意见，公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核，形成书面意见并同意提交公司董事会审议。具体意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　六、需要特别说明的历史关联交易情况

　1、根据第六届董事会第九次会议及2016年度股东大会审议批准，公司与国网公司及所属公司、国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司签订销售产品及服务合同分别为717,878.41万元、15,657.59万元、215,787.36万元，签订采购产品及服务合同分别为34,538.63万元、60,179.77万元、29,840.15万元。

　2、根据第六届董事会第十六次会议审议批准，公司租赁国网电科院、南瑞集团及所属公司、中国电科院房产，租赁金额合计7,142.18万元，租赁中国电科院综合管理服务，综合服务费金额742.24万元。同时出租房产给国网电科院、国网信通埃森哲，租赁金额合计1,213.50万元。

　3、公司分别于2015年2月、12月收到南瑞集团转拨付的资本性财政资金500万元、700万元，该资金为公司与南瑞集团共同申请项目获得的国家投资补助资金。根据财政部规定，该笔资本性财政性资金作为专项委托贷款，利率为0.1%，每年签一年期限合同，待国电南瑞增资扩股时，依法转为南瑞集团的股权投资。

　4、2016年底，公司启动与控股股东国网电科院、南瑞集团的重大资产重组，截止目前，公司已完成本次重大资产重组董事会、股东大会审批、国资委、证监会批准、发行股份购买资产的交割、配套募集资金发行、股份登记等工作。

　七、上网公告附件

　1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；

　2、独立董事意见；

　3、审计委员会意见。

　特此公告。

　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　二〇一八年四月十九日

　证券代码600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2018-016

　国电南瑞科技股份有限公司关于

　变更注册资本及经营范围暨修订《公司章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）第六届董事会第二十一次会议于2018年4月17日召开，以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于变更注册资本及经营范围暨修订〈公司章程〉的预案》，公司拟对注册资本及经营范围进行变更，同时根据上述变更情况及企业需要拟对《公司章程》进行了相应修订，具体如下：

　一、注册资本及经营范围变更情况

　1、注册资本变更：

　目前，公司已完成发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易项目，公司股本由242,895.3351万股增至458,366.4125万股，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及相关规定，公司拟申请增加注册资本215,471.0774万元人民币，公司注册资本将由242,895.3351万元人民币增加至458,366.4125万元人民币。

　2、经营范围变更：

　原经营范围：电力设备及系统、输配电及控制设备、电机、计算机软硬件及外围设备、通信设备、节能环保设备、仪器仪表、工业自动控制系统及装置、轨道交通控制系统、信号系统及设备、电动汽车充换电系统及设备的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；轨道交通技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电工程、电力工程、安防工程、建筑智能化工程、节能环保工程的设计、施工、技术咨询、技术服务；计算机系统集成、信息系统集成服务；职业技能培训；计算机软件的培训服务；合同能源管理；自有房屋租赁；电动汽车充换电设施建设与服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　变更后经营范围：电力设备及系统、输配电及控制设备、电动汽车充换电系统及设备、综合能源管控系统及设备、机器人及无人机系统及设备、智慧照明系统及设备、信息系统及设备、水利水务及节能环保设备、工业自动控制系统及装置、轨道交通控制系统、信号系统及设备、人工智能及智能制造设备、计算机软硬件及外围设备、通信设备、仪器仪表、电子及信息产品、电机、工业电源、卫星导航产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；电气工程、自动化、能源管控、信息通信、信息安全、水利水务、环保、轨道交通、工业控制技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电工程、电力工程、安防工程、建筑智能化工程、节能环保工程、水利水电工程的设计、施工、技术咨询、技术服务；计算机系统集成、信息系统集成服务；铁路电气化设备安装与服务；电动汽车充换电设施建设与服务；新能源、分布式能源、储能项目的建设、运营；电、热、冷等综合能源的生产、销售与运营；电力、能源、环保设备设施与系统运行维护；合同能源管理；职业技能培训；计算机软件的培训服务；自有设备租赁；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；承包境外工程项目。

　上述经营范围变更内容最终以工商部门核准为准。

　二、公司章程修订情况

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　此预案尚需提交股东大会审议。

　特此公告。

　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　二〇一八年四月十九日