一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　根据2018年4月17日公司第八届董事会第十四次会议通过的利润分配预案决议，公司拟以2017年末3,144,096,094股总股本为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），计565,937,296.92元，本次利润分配不送红股，也不实施资本公积金转增股本。剩余未分配利润7,266,239,441.24元结转以后年度。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

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　■

　2 报告期公司主要业务简介

　（一）公司情况

　1、公司主要业务

　公司主要从事隧道、路桥、轨道交通、水务、能源和地下空间等城市基础设施的设计、施工、投资和运营业务，以及部分盾构设备的制造业务。近年来，公司围绕《2016-2025年中长期战略规划纲要》所确立的打造“全球最具价值创造力的城市建设运营综合服务商及其生态圈资源集成商”的战略愿景，不断夯实主业，并围绕产业链上下游，积极推进“基建实业+产业金融”协同发展。

　公司主营业务涉及的业务板块如下图所示：

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　（1）基础设施建设业务

　基础设施建设业务包括工程施工、工程设计以及基建投资和运营三大子板块。

　①工程施工业务

　目前公司工程施工业务主要分为地下业务及地上业务。

　地下业务方面，公司主要从事隧道、轨道交通、水务、能源和地下空间等大型工程勘察设计及施工，自1970年建成中国首条越江隧道-上海打浦路隧道以来，公司目前已承建的14米以上超大直径隧道工程项目已达到15项，代表项目如上海长江隧道、杭州钱江隧道、武汉三阳路隧道、珠海马骝洲交通隧道等等。凭借盾构法、沉管法、管幕法等领先工艺，公司已在国内外总集成、总承包建设隧道工程近百项，产品直径基本涵盖全球现有隧道工程的所有尺寸。

　轨道交通方面，公司已先后为南京、杭州、郑州、昆明、武汉、天津、乌鲁木齐、南昌等国内众多城市成功打造了当地首条轨交线路，累计建设里程超过400公里。

　此外，公司还广泛从事引水隧道、电厂取排水隧道以及自来水、污水市政管道安装、城市燃气管线及设施施工安装业务等，代表项目包括上海长江引水三期工程、上海世博园区上水配套工程、上海市苏州河环境综合整治工程等。

　地上业务方面，包括高速公路、机场跑道、高架道路、桥梁以及房屋建筑等。从1993年建设上海第一座高架桥起步，公司已经为上海构筑起集高架、道路、桥梁、机场、火车站于一体的交通一体化网络。在全国范围内，公司参与建设的广东珠海鸡啼门特大桥、海南海口世纪大桥、江西南昌朝阳大桥，以及上海浦东机场、上海虹桥机场、广州白云机场、南昌昌北机场、常州高架二期等重要工程，也都成为当地地标性基建设施。

　②工程设计业务

　目前公司工程设计业务主要通过子公司——城建院、地下院和燃气院开展，业务范围包括城市轨道交通、隧道、燃气管网、天然气储气站、综合管廊、人防设计等地下空间的勘察、设计，以及相关咨询服务。工程设计业务不仅扩展了公司的业务规模，也为公司实现设计施工一体化、发展设计施工总承包业务提供了有力支持。

　③基建投资和运营业务

　公司目前主要以PPP方式参与国内城市基础设施建设投资和运营，主要由下属子公司——上海隧道、上海基建、城建投资、市政集团等开展，近年来公司已建、在建和运营的大中型项目（含BT、BOT、PPP模式）超过30个。基建投资和运营业务一方面拓展了公司项目投资和运营养护管理的业务领域，改善传统工程施工业毛利率偏低的状况，另一方面可以发挥投资的带动作用，促进投资和设计、施工、运营各业务环节之间联动发展，不断增强公司一体化综合服务实力。

　截止报告期末，公司现有资质已完全覆盖公司现有业务范围，主要资质如下：

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　（2）设备制造业务

　公司盾构设备相关业务主要由全资子公司——上海外高桥隧道机械有限公司负责。公司生产的盾构设备，按品种分类，主要包括土压平衡盾构、泥水平衡盾构、复合型盾构以及TBM等；按产品直径分类，包括直径7米左右适用于城市轨道交通隧道的盾构产品，以及直径11米和14米左右适用于大型越江隧道的盾构产品。此外，公司还提供盾构产品的验收、维修、检测等服务。

　2、公司业务经营模式

　（1）基础设施建设业务

　①工程施工及设计业务

　行业主要的经营模式有工程总承包、施工总承包、专业承包等。

　工程总承包模式，即总承包商与业主签订总承包合同，合同规定了勘察设计、原材料采购、施工、项目管理等工程各环节的内容。总承包商再将合同部分内容分包给有资质的分包商。分包商由总承包商统一协调、管理，以分包合同对总承包商负责，总承包商以总承包合同对业主负责。工程总承包是建筑企业基于纵向一体化战略的模式，有利于控制项目投资、加快建设周期、提高管理效率。

　施工总承包模式指总承包商仅对工程施工进行总承包，勘察设计、原材料采购等环节由业主负责。

　专业承包模式指专业施工单位就建设项目的某些分项工程（如：桩基工程、防水工程、屋面工程、门窗安装工程、通风管道工程、弱电工程、消防工程等）实施专业承包。

　②基建投资和运营业务

　公司目前主要为PPP投资模式。

　PPP投资模式（公私合作模式）：公共政府部门与企业合作模式，政府部门或地方政府通过政府采购形式与中标单位组成的项目签定特许合同，由项目公司负责筹资、建设及经营。

　（2）设备制造业务

　盾构制造业的经营模式主要是以销定产，即通过设备的需求量确定设备的生产规模。具体模式为：在业务获得阶段，通过向目标客户投标的方式确定购买数量，并与客户签订购买合同；设备生产阶段，在编制设计方案的基础上，按照设备生产量采购相关材料并安排生产；生产完成后进行测试、安装并移交相关设备；此外，在设备使用期，制造商还可为客户提供设备的操作培训、维护以及质量跟踪等服务。

　3、质量控制评价体系

　报告期内，公司根据自身建设和发展的需要，建立和健全安全健康的质量管理体系；质量控制体系满足GB/T19001-2008-IS09001：2008标准、GB/T24001-2004/ISO 14001：2004《环境管理体系要求及使用指南》、GB/T28001-2011《职业健康安全管理体系要求》等国家及上海市内相关标准要求，并通过了上海质量体系审核中心的认证。公司及下属各子公司成立了质量安全监督小组，对工程质量全面管理、检查和监督，并继续加大日常内部质量检查的力度，定期组织内部质量检查和抽查，以提高员工的质量意识及整体质量水平。

　4、安全管理体系建设

　公司所属建筑行业作为法定的高危行业之一，建立和健全有效的安全生产管理体系对于公司安全生产平稳、健康、持续发展至关重要。公司依据国务院《关于推进安全生产领域改革发展的意见》、《上海市安全生产“十三五”规划》以及相关法律法规等，不断强化安全生产党政同责、一岗双责、齐抓共管、失职追责的责任体系；建立股份公司重大危险源清单，并动态更新。公司建立了统一的隐患治理平台，通过远程视频监控、实地巡查，在平台上开展隐患排查、违章查处工作，有效推进隐患治理工作。

　（二）行业情况

　1、行业分类

　公司所属行业为建筑业。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），建筑业分为房屋建筑业，土木工程建筑业，建筑安装业，建筑装饰、装修和其他建筑业。公司工程施工、设计、投资板块属于建筑业中的土木工程建筑业。

　2、行业特点

　公司所从事的基础设施建设业务呈现出以下特点：

　（1）城市市政公用基础设施投资

　近年来，我国城市化进程一直保持着快速发展态势，市政公用基础设施建设的需求巨大。市政公用基础设施是城市赖以生存和发展的基础，是与人民群众生活息息相关的重要的基础设施，也是体现一个城市综合发展能力和现代化水平的重要标志。

　经济发展带来的巨大需求推动了我国市政公用基础设施投资力度不断加大，但市政公用设施供需矛盾仍然突出。一方面，小城镇的基础设施建设仍较为薄弱，需要大量新建道路、排水、燃气管网等；另一方面，一些大城市的基础设施由于使用年限较长，面临着道路拓宽、管网升级改造的问题。因此，未来我国市政公用基础设施投资仍将保持较快增长水平。

　（2）市政工程设计

　市政工程设计行业（包括勘察设计、测量与咨询业等）是建筑业中智力密集型、技术密集型的子行业。近年来，随着中国经济的快速发展以及城市化进程的不断加快，我国建筑业处于高速发展时期，基建建设行业也快速发展。由于市政工程设计处于基建产业链的上游，因此市政工程设计行业也保持着快速发展的态势。

　（3）市政工程施工

　市政工程施工包括越江隧道、轨道交通、燃气管线、公路施工等。

　①越江隧道

　国内许多大城市都临江、河或湖而建，随着经济增长及城市扩张，跨江或跨河间往来日益密切，越江公路隧道由于环境污染小、运行速度快等优势，正成为许多城市解决跨江往来首选。盾构法是目前建造隧道较为成熟和先进的施工方法，国内许多城市建设或规划都采用盾构法建造隧道，如上海长江隧道、上海北横通道、珠海横琴马骝洲交通隧道、武汉三阳路隧道等。

　公司所在的长三角地区地处长江流域，城市化发展水平较高，城市交通建设的不断发展决定了该地区具有大量的越江、湖底隧道需求。

　此外，其他隧道施工领域也有良好的市场机遇，例如在水利水电隧道施工领域，由于我国地域广阔，水资源分布不均，北方地区严重缺水，因此引水项目前景广阔。

　②轨道交通

　轨道交通被称为“城市交通的主动脉”，具有方便、快捷、安全和环保的优势，是城市公共交通系统的重要组成部分，也是节能减排的重要措施。截止2017年底，全国已开通运营轨道交通的城市已超过30个，轨道交通运营总里程超过5000公里，北京、上海、广东三地的城市轨道交通发展水平位居全国前列。

　相对于传统的交通方式，我国城市轨道交通的成长空间很大。发达国家城市轨道交通运量占城市公交运量50%以上，有的甚至达70%以上，我国城市轨道交通客运量占城市公共交通客运总量的比重仍处于较低水平，据不完全统计，“十三五”期间我国城市轨道交通投资额有望达到3万亿元。“十三五”期间轨道交通建设将迎来新一轮的高潮期。

　③燃气管线

　目前，我国管道运输已成为继公路、铁路、水运和航空之后第五大交通运输方式，而燃气管道建设则是今后的一大亮点。

　④公路施工

　公路是国民经济运输体系的重要组成部分，也是市政工程投资建设的重点领域。未来5年，公路建设投资仍将保持较快增长，进而带动公路建设施工行业平稳快速发展。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　2017年度，公司实现营业收入315.26亿元，比上年同期增长9.36%；实现归属于上市公司股东的净利润18.10亿元，比上年同期增长9.50%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为16.59亿元，比上年同期增长9.92%，2017年基本每股收益0.58元。截至2017年末，公司总资产达到679.20亿元，归属于上市公司股东的净资产190.56亿元，公司全年各类新签合同订单约652.52亿元，较上年增长33.91%，经营成果持续增长。

　2 导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　√适用□不适用

　财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

　财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

　本公司执行上述三项规定的主要影响如下：

　■

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用□不适用

　截至2017年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　■

　本期合并财务报表范围及其变化情况详见公司2017年年度报告全文附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

　董事长：张焰

　董事会批准报送日期：2018年4月17日

　证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2018－004

　上海隧道工程股份有限公司

　第八届董事会第十四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海隧道工程股份有限公司第八届董事会第十四次会议，于2018年4月3日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2018年4月17日在上海市宛平南路1099号本公司会议室召开，应到董事9名，实到9名，4名监事和6名高级管理人员列席了会议，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长张焰先生主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：

　一、公司2017年度总裁工作报告（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；

　二、公司2017年度董事会工作报告（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；

　本议案需提交本公司2017年年度股东大会审议。

　三、公司2017年年度报告全文及其摘要（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；

　四、公司2017年度财务决算和2018年度财务预算报告（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；

　本议案需提交本公司2017年年度股东大会审议。

　五、公司2017年度利润分配预案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度共实现归属于上市公司股东的净利润1,810,028,775.13元，根据《公司法》和本公司及各控股子公司章程的规定，提取法定盈余公积金92,687,072.09元，加上2016年度结转未分配利润6,617,890,410.10元，扣除上年度对股东的分配503,055,374.98元，截至2017年12月31日公司可供分配利润为7,832,176,738.16元，资本公积余额为6,832,857,777.10元。

　经讨论决定，2017年度公司利润分配预案如下：

　以2017年末总股本3,144,096,094股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），计565,937,296.92元，本次利润分配不送红股，也不实施资本公积金转增股本。剩余未分配利润7,266,239,441.24元结转以后年度。

　本预案将提交本公司2017年年度股东大会审议。

　六、关于会计师事务所2017年度报酬的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；

　2017年度，本公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务进行审计，2017年度中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务审计费用为530万元，无其他费用。本公司不提供会计师事务所的差旅费。

　七、关于聘任2018年度会计师事务所的预案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；

　本预案将提交本公司2017年年度股东大会审议，预案详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司关于聘任2018年度会计师事务所的公告”。

　八、关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案（该项议案关联董事张焰、周文波、陆雅娟回避表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票）；

　本议案需提交本公司2017年年度股东大会审议，议案详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司关于预计工程分包形成的持续性关联交易的公告”。

　九、关于房屋租赁和物业管理委托服务暨关联交易的议案（该项议案关联董事张焰、周文波、陆雅娟回避表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票）；

　十、关于投资珠海市公路局兴业路快速通道工程（北段）PPP项目的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。议案详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司对外投资公告”）；

　十一、2017年度内部控制评价报告（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；

　详见“上海隧道工程股份有限公司2017年度内部控制评价报告”。

　十二、2017年度内部控制审计报告（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；

　详见“上海隧道工程股份有限公司2017年度内部控制审计报告”。

　十三、关于召开2017年年度股东大会的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　上海隧道工程股份有限公司董事会决定召开2017年年度股东大会，具体召开时间及地点另行安排并公告。具体审议事项包括：

　1、 审议《公司2017年度董事会工作报告》；

　2、 审议《公司2017年度监事会工作报告》；

　3、 听取独立董事2017年度述职报告；

　4、 审议《公司2017年度财务决算及2018年度财务预算报告》；

　5、 审议《公司2017年度利润分配预案》；

　6、 审议《关于聘任2018年度会计师事务所的预案》；

　7、 审议《关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案》。

　特此公告。

　上海隧道工程股份有限公司董事会

　2018年4月19日

　证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2018－005

　上海隧道工程股份有限公司

　第八届监事会第十一次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海隧道工程股份有限公司第八届监事会第十一次会议，于2018年4月17日在上海市宛平南路1099号上海隧道工程股份有限公司210会议室召开，出席会议的监事有周国雄先生、朱晨红女士、柳东女士、朱东海先生；监事言寅先生因公出差无法出席，委托监事柳东行使表决权。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由监事会主席周国雄先生主持，与会监事经认真审议和表决，审议通过了如下事项。

　一、2017年度监事会工作报告（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；

　此议案需提交本公司2017年年度股东大会审议。

　二、公司2017年年度报告全文及其摘要（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；

　三、公司2017年度利润分配预案（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；

　监事会对董事会执行现金分红政策情况以及是否履行相应决策程序和信息披露等提出如下审核意见：

　监事会认为，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策并能够严格执行，在《2017年年度报告》中对现金分红政策及其执行情况的披露真实、准确、完整。董事会在制订2017年度利润分配预案时作出了每10股派发现金红利1.8元（含税），同时不送红股，也不实施资本公积金转增股本的决定，符合相关法律法规和《公司章程》的要求，决策程序合法、规范。

　四、关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；

　五、2017年度内部控制评价报告（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；

　监事会认为，公司根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定要求，遵循内部控制的基本原则，按照公司实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度并能得到有效执行，确保了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　特此公告。

　上海隧道工程股份有限公司监事会

　2018年4月19日

　证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2018-006

　上海隧道工程股份有限公司关于聘任2018年度会计师事务所的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司每一年度必须聘任具有资质的会计师事务所对公司进行财务审计。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司的实际情况比较熟悉，工作质量较高。公司董事会审计委员会对立信会计事务所2017年度审计工作情况及质量进行了综合评估，认为该事务所坚持客观、公正、独立的审计准则，恪尽职守、勤勉尽责地履行了相关职责，同意续聘为下一年度审计机构。为此，本公司决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度的审计单位，并提请股东大会授权董事会根据实际情况决定该事务所的报酬事宜。

　该预案已于2018年4月17日召开的公司第八届董事会第十四次会议审议通过并将提交本公司2017年年度股东大会审议。

　特此公告。

　上海隧道工程股份有限公司董事会

　2018年4月19日

　证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2018－007

　上海隧道工程股份有限公司

　关于预计工程分包形成的持续性

　关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上海隧道工程股份有限公司（以下简称“隧道股份”）就目前存在的，与控股股东上海城建（集团）公司（以下简称“城建集团”）及其他《上海证券交易所股票上市规则》中规定的关联方之间的工程分包形成的持续性关联交易的相关情况说明如下：

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序：

　1、隧道股份《关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案》经独立董事事前认可，同意提交公司第八届董事会第十四次会议审议。

　2、作为关联方董事审议上述关联交易时，按《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司章程指引》等有关规定执行。公司已于2018年4月17日召开的第八届董事会第十四次会议上审议了该议案，3名关联董事在董事会上回避表决，以同意票6票，反对票0票，弃权票0票通过，并将提交2017年年度股东大会审议。

　3、作为公司的控股股东，城建集团及其他关联股东在股东大会上将回避表决。

　4、公司独立董事认为以上工程分包形成的关联交易公司是必需的，同意该议案提交股东大会讨论，并发表专项意见：公司2017年度发生的日常关联交易金额在预计的合理范围之内，对2018年度日常关联交易金额的预计和定价是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，是公司正常的生产经营需要，有利于保证公司2018年生产经营计划的顺利实施，不会损害公司及中小股东和非关联股东的利益。

　5、监事会于2018年4月17日召开的第八届监事会第十一次会议审议了该关联交易事项，监事会认为：2018年日常关联交易预计和定价是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，表决程序合法，关联董事回避表决，不会损害公司及中小股东利益。

　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　1、本次日常关联交易类别

　城建集团及其他《上海证券交易所股票上市规则》中规定的部分具有建筑工程施工承包等资质的关联方（以下简称“关联方”）与隧道股份在对外参加建筑工程总承包竞标时，存在关联方将中标的工程以市场价格与隧道股份及其控股子公司之间相互分包的行为。2017年度，隧道股份与城建集团及其下属子公司因工程相互分包发生的关联交易金额为266,602.60万元，占隧道股份全年主营业务收入的8.49%，相比去年增加1.10个百分点。

　2017年与城建集团及其子公司间的日常关联交易具体情况如下：

　采购商品/接受劳务情况

　■

　出售商品/提供劳务情况

　■

　2、交易金额：

　根据建筑市场的发展趋势，预计2018年度公司与公司控股股东及其关联企业可能发生的日常关联交易为30亿元，具体情况如下表所列：

　■

　注：因控股股东城建集团下属子公司上海益恒置业有限公司近几年新开工经济适用房项目较多，故导致公司年内以施工总包方式承接的该公司工程增加较多，2017年施工总包单类关联交易超过2017年预计数，但日常关联交易总额仍在上一年经审议的预计范围里。

　二、关联方介绍和关联关系：

　截至2017年12月31日，城建集团持有隧道股份958,716,588股，占隧道股份总股本的30.49%，是隧道股份的第一大股东，因此城建集团及其控股子公司与隧道股份构成关联关系。

　1、 上海隧道工程股份有限公司：

　公司始建于1965年，长期从事软土地层水底公路、地铁隧道和市政、交通、能源大型地下工程施工及勘察设计，具有建设部颁发的市政公用工程施工总承包特级资质，以及隧道、轨道交通、勘察和测量等设计甲级资质。

　截至2017年12月31日，隧道股份注册地址为上海市徐汇区宛平南路1099号，注册资本314,409.6094万元，法定代表人为张焰，经营范围为建筑业，土木工程建设项目总承包，隧道、市政、建筑、公路及桥梁、交通、消防、地基与基础、建筑装修装饰、拆除工程，自有房屋租赁，实业投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，外经贸部批准的国际经济技术合作业务，机械及机电设备生产、安装、租赁，汽修，本系统货运，附设分支机构。

　2、上海城建（集团）公司：

　上海城建（集团）公司成立于1996年11月，截至2017年12月31日，公司注册地址为上海市蒙自路654号，注册资本人民币134,397.0247万元，法定代表人为张焰。

　城建集团经上海市国有资产监督管理委员会授权，统一经营集团范围内的国有资产。城建集团是以工程建设总承包为龙头，房地产开发经营为依托，商贸实业开发相配套的具有各类工程的建设、设计、科研、施工、材料生产以及房地产开发经营、商贸实业等综合功能的大型企业集团。多年来，城建集团已参与并完成了上海市政府重点实事工程一百余项，其中有：内环线高架道路、南北高架路、延安路高架、南浦大桥、杨浦大桥、地铁一、二号线、明珠线轻轨、合流污水治理一期、二期、打浦路隧道、延安东路越江隧道、外环线、浦东国际机场等，先后有1000余个单项工程被评为优良工程，其中获国家金质奖3项，另有几十项工程获得“鲁班奖”、上海市“白玉兰奖”和上海市市政工程金奖等。

　3、城建集团下属控股子公司：

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　三、关联交易主要内容和定价政策

　（一）关联交易主要内容

　该类日常经营活动导致的关联交易内容包括隧道股份向关联方提供或接受劳务，以及工程施工需要的原材料供销。

　资产重组完成后，城建集团原下属的具有建筑工程施工资质的子公司已进入上市公司合并范围，但由于城建集团下属房建工程及工程施工原材料供销与隧道股份及其下属子公司存在劳务分包及材料采购等；同时，资产重组前部分日常关联交易合同将持续至合同执行完毕，故在一定时期，仍存在日常经营活动导致的关联交易。

　根据城建集团2011年6月15日出具的《关于减少和规范关联交易的承诺》，本次重大资产重组完成后，城建集团及下属企业将尽可能减少与隧道股份的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行。

　（二）关联交易定价政策

　隧道股份承接或提供给关联方的分包工程，即隧道股份向关联方提供或接受劳务，该工程分包所形成的关联交易均遵循市场经济的原则和规则，双方订立分包合同，该等合同包括支付条件、双方责任等明确条款，并且符合国家法律、法规的规定，不存在故意调控价格的行为。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　在市场竞争中，此类分包有利于本公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是持续存在并且合理的。公司工程分包的关联交易系公司日常经营活动中每年都持续发生的，公司对该关联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体股东利益的情况。

　五、备查文件目录

　1、公司第八届董事会第十四次会议决议；

　2、公司第八届监事会第十一次会议决议；

　3、上海隧道工程股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。

　特此公告。

　上海隧道工程股份有限公司董事会

　2018年4月19日

　证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2018－008

　上海隧道工程股份有限公司

　对外投资公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　1、投资标的名称及金额：珠海市公路局兴业路快速通道工程（北段）PPP项目总投资约人民币63.97亿元，中标金额为可用性付费65432.52万元/年；初始年运营绩效付费4284.80万元/年（具体金额以最终签订的协议为准）。

　2、特别风险提示：投资标的本身存在施工风险、运营风险。

　一、对外投资概述

　1、对外投资的基本情况：

　珠海市公路局兴业路快速通道工程（北段）PPP项目由公司全资子公司——上海隧道工程有限公司（以下简称“上海隧道”），与珠海格力集团有限公司、珠海城建地产开发有限公司、珠海市建安集团有限公司组成联合体参与投标。项目招标方——珠海市公路局确定联合体为本项目中标人，中标金额为可用性付费65432.52万元/年；初始年运营绩效付费4284.80万元/年（具体金额以最终签订的协议为准）。

　2、董事会审议情况：

　2018年4月17日公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于投资珠海市公路局兴业路快速通道工程（北段）PPP项目的议案》。根据《公司章程》规定，本项目无需提交股东大会审议。

　3、该项投资不构成关联交易和重大资产重组事项。

　二、投资协议主体及基本情况

　公司董事会对珠海市公路局兴业路快速通道工程（北段）PPP项目的基本情况做了充分的研究，经讨论后同意实施该项目。

　项目相关方介绍：

　（1）珠海市公路局（项目协议中的“甲方”）：是主要负责珠海地区省养公路及地方公路建设、管理、养护、规费征收等工作的政府职能部门。

　（2）珠海格力集团有限公司（项目协议中的“乙方1”，项目协议中的“乙方”分别由“乙方1、乙方2、乙方3、乙方4”组成的社会资本联合体组成）：企业类型为有限责任公司，注册地为珠海，注册资本80000万元人民币，经营范围为投资与资产管理；企业管理服务、企业策划；其他商务服务（不含许可经营项目）等。

　（3）珠海城建地产开发有限公司（项目协议中的“乙方2”）：企业类型为有限责任公司，注册地为珠海，注册资本1000万元人民币，经营范围为房地产开发，建设工程设计，园林绿化设计；市政基础设施的投资、建设；组织会议及展览服务。

　（4）上海隧道工程有限公司（项目协议中的“乙方3”）：企业类型为有限责任公司；注册地为上海；法定代表人为宋晓东；注册资本人民币30亿元人民币，为本公司全资子公司。经营范围为市政公用工程施工、房屋建设工程施工、铁路建设工程施工、港口与航道建设工程施工、水利水电建设工程施工、地基与基础工程专业施工等。

　（5）珠海市建安集团有限公司（项目协议中的“乙方4”）：企业类型为有限责任公司，注册地为珠海，注册资本13000万元人民币，主要从事房屋建筑工程、给排水工程、电器设备安装、市政工程、装饰装修、建筑幕墙及房地产开发、建材、设备销售等业务

　三、项目基本情况

　1、项目概述

　珠海市是我国重要的口岸城市，是仅次于深圳的中国第二大口岸城市。兴业路快速通道工程（北段）PPP项目，呈“Y”字形南北走向，东线起于唐乐路，西线起于哈工大路。东线、西线以隧道形式穿过凤凰山，合并后经过大镜山社区公园下穿梅华路连接兴业路，道路总长约18.8km。主要建设内容包括道路工程、桥梁工程、隧道工程、管线工程、照明工程、交通工程、安监工程、绿化景观工程等。运营内容为本项目合作范围内形成的所有项目资产的运营养护。

　2、投资模式

　本项目经珠海市人民政府批准采用PPP模式实施，珠海市公路局为本项目协议甲方，主要负责项目社会资本采购工作。本项目拟由联合体作为该投资项目社会资本方，并成立项目公司，负责本项目的投融资、建设、运营维护及移交事宜。

　3、项目协议主要内容

　项目公司注册资本为12亿元，其中，珠海格力集团有限公司认缴的出资比例为41%，珠海城建地产开发有限公司认缴出资39%，上海隧道认缴出资10%，珠海市建安集团有限公司认缴出资10%，资金均由股东方自筹方式解决，项目投资总额和注册资本的差额由项目公司通过银行贷款等方式解决。

　本项目合作期限15年，其中建设期3年，运营期12年；本项目回报机制为可用性付费和运营绩效付费。

　可用性付费指：项目公司为本项目建设符合适用法律及项目协议规定的竣工验收标准的公共资产之目的投入的资本性总支出而需要获得的服务收入，主要包括项目建设总投资（含工程建设其他费用）、融资成本、税费及必要的合理回报。

　运营绩效付费指：项目公司为维持本项目可用性之目的提供的符合项目协议规定的绩效标准的运营维护服务而需要获得的服务收入，主要包括本项目红线范围内的运营维养成本、税费及必要的合理回报。

　本项目可用性付费报价为65432.52万元/年，其中的35%与项目协议中约定的运维绩效考核挂钩，即：按效支付的年可用性付费=年度绩效考核得分对应的调整系数*35%*年可用性付费+65%*年可用性付费。

　本项目初始年运营绩效付费为4284.80万元/年。自运营日起，珠海市政府指定项目协议甲方成立道路养护管理绩效考核领导小组，每年对项目协议乙方进行绩效考核。运营绩效付费年支付额度=项目协议乙方该年度绩效考核得分对应的调整系数*年运营绩效付费。

　运营期限届满后，项目协议乙方应分别向珠海市政府或其指定的其他接收人无偿移交该项目。未经项目协议甲方事先书面同意，项目协议乙方不得将其在本项目中的权益对外转让、出租、质押或提供其他担保。

　目前该项目已完成立项、可行性研究报告等前期手续，经初步测算，本项目内部收益率为4.9%（税后）。

　四、对外投资对上市公司的影响

　本项目是上海隧道与珠海格力集团有限公司建立全面战略合作伙伴关系后，首次以联合体形式中标的基建项目，为双方联合开拓华南地区基建和城市运营服务市场创造良好开局，也为公司不断拓展经营思路，广泛开展与其他社会资本的多层次合作奠定基础。

　五、对外投资的风险分析及应对措施

　1、施工风险

　本项目有总长超过16公里的穿山硬岩隧道，拟采用矿山法施工，当地地质条件对爆破稳定性有较高的要求，对施工产生一定风险。

　对策：上海隧道在隧道工程建设上具备丰富的施工经验，针对本项目特点，上海隧道将会同其他联合体各方，科学设计施工方案，并配备强有力的项目建设团队，确保项目的顺利实施。

　2、工期保障风险

　本项目存在少量管线征地拆迁工作，虽已由政府负责实施，但征地拆迁进度无法掌控，工期保障存在一定风险。此外项目的环评水保内容办理情况也可能对施工进度产生一定影响。

　对策：联合体各方将依靠当地政府力量，依法依规，积极推进相关拆迁工作；对于环评事项，也将组织专人配合环保部门予以办理，力争确保施工进度不受影响。

　3、运营风险

　本项目为城市快速路，运营专业性及复杂性程度较高，成本难以准确估算。

　对策：本项目拟委托联合体成员——珠海城建地产开发有限公司负责运营工作，以借助其在当地基建和市政公用项目运营方面的专业经验，从而控制运营风险。

　六、备查文件

　上海隧道工程股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议。

　特此公告。

　上海隧道工程股份有限公司董事会

　2018年4月19日