证券代码：600332 公司简称：白云山 公告编号：2018－033

　广州白云山医药集团股份有限公司

　第七届董事会第八次会议决议公告

　■

　广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议通知于 2018年4月13日以电邮方式发出，于2018 年4月18日以通讯形式召开。本次会议应参加表决董事10人，实际参加表决董事10人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　经董事审慎讨论和认真审议，会议形成了以下决议：

　一、关于调整“大南药”研发平台建设项目实施地点土地之具体使用用途的议案（有关内容详见公司日期为2018年4月18日、编号为2018-035的公告）

　基于公司战略发展的客观需要，经多方研究论证及与有关政府部门的充分沟通，公司拟在“大南药”研发平台建设项目现有实施地点生物岛地块上增加新的使用用途，同意公司对“大南药”研发平台建设项目实施地点土地之具体用途进行调整。

　同时，鉴于“大南药”研发平台建设项目仅使用生物岛地块上建设的整体建筑物的部分，无法区分、匹配对应土地成本，为规范募集资金使用，充分保护投资者利益，同意公司对“大南药”研发平台建设项目募集资金进行调整，将该项目已投入购买实施地点土地支出的人民币11,199.47万元置换募集资金自公司自有资金账户全额退回至募集资金专户，用于“大南药”研发平台建设项目中除土地之外的其他建设内容。

　表决结果：同意票 10 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、关于成立广州白云山一心堂医药投资发展有限公司的议案（有关内容详见公司日期为2018年4月18日、编号为2018-036的公告）

　同意公司与云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司、广东广药金申股权投资基金管理有限公司在广州市共同投资设立广州白云山一心堂医药投资发展有限公司。

　表决结果：同意票 10 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案。

　三、关于本公司与广州花城药业有限公司签订《日常关联交易协议》及其项下交易的议案（有关内容详见公司日期为2018年4月18日、编号为2018-037的公告）

　关联董事李楚源先生、陈矛先生、刘菊妍女士、程宁女士及倪依东先生就此议案进行回避表决。

　表决结果：同意票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案。

　特此公告。

　广州白云山医药集团股份有限公司董事会

　2018年4月18日

　证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2018－034

　广州白云山医药集团股份有限公司

　第七届监事会第七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届第七次监事会（以下简称“监事会”）会议通知于2018年4月13日以传真和电邮方式发出，本次监事会会议于2018年4月18日以通讯表决方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　经监事审议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了如下决议：

　1、关于调整“大南药”研发平台建设项目实施地点土地之具体使用用途的议案；

　2、关于成立广州白云山一心堂医药投资发展有限公司的议案；

　3、关于本公司与广州花城药业有限公司签订《日常关联交易协议》及其项下交易的议案。

　特此公告。

　广州白云山医药集团股份有限公司监事会

　2018年4月18日

　证券代码：600332 证券简称：白云山 公告编号：2018-035

　广州白云山医药集团股份有限公司

　关于调整“大南药”研发平台建设项目实施地点土地之具体使用用途的公告

　■

　广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”或“公司”）于2018年4月18日召开了公司第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整“大南药”研发平台建设项目实施地点土地之具体使用用途的议案》。现将有关调整情况公告如下：

　一、募集资金投资项目概述

　本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】826号）核准，于2016年8月通过非公开发行A股股票方式发行A股股票334,711,699股，发行价格为每股人民币23.56元，募集资金总额为人民币7,885,807,628.44元，扣除发行费用后，本次募集资金净额为人民币 7,863,446,528.33元。以上募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“信会师报字【2016】第410605号”《验资报告》。

　本次非公开发行募集资金投入以下项目：

　■

　截至2017年12月31日止，公司非公开发行募集资金投资项目与资金实际投入情况如下：

　■

　二、“大南药”研发平台建设项目募集资金使用及项目实施地点土地使用用途的调整情况

　（一）“大南药”研发平台建设项目募集资金使用情况

　“大南药”研发平台建设项目的总投资额为人民币15亿元，拟使用募集资金人民币15亿元。截至2017年12月31日，“大南药”研发平台建设项目投入募集资金人民币11,199.47万元，系取得该项目实施地点的土地支出。该等土地支出为“大南药”研发平台建设项目在公司审议通过本次非公开发行的董事会会议之后、本次非公开发行募集资金到位前使用自有资金先行购买支付，并于2017年1月在本次非公开发行募集资金到位后六个月内履行相关决策程序进行募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金人民币11,199.47万元，公司独立董事、监事会及保荐机构就相关事项发表了意见（具体内容详见公司日期为2017年1月4日，编号为2017-004的公告）。

　（二）“大南药”研发平台建设项目实施地点土地使用用途的调整情况

　“大南药”研发平台建设项目的实施地点为广东省广州市海珠区官洲街道生物岛寰宇一路以南，星际四路以东地块（“生物岛地块”），位于广州市发展高新技术产业示范性基地——广州国际生物岛上，面积为31228平方米。该地块的地理位置优越，生态环境良好，交通便利，土地资源稀缺。广州国际生物岛是国家发改委批准的广州国家生物基地的核心载体，2008年被列入《珠江三角洲地区改革发展规划纲要》，成为国家战略项目和省市核心建设项目，并纳入广州开发区“两城一岛”重要战略发展平台。未来将建成生物科技的CBD，最终形成亚太地区，乃至全球具有一定影响的医药、生物技术产业集群。

　为加快推进“大南药”研发平台建设项目的进程，本公司在购置生物岛地块后，迅速开展项目建设的前期相关工作。基于本公司战略发展的客观需要，经多方研究论证及与政府有关部门的充分沟通，本公司拟在“大南药”研发平台建设项目现有实施地点生物岛地块上增加新的使用用途，除用于“大南药”研发平台建设项目的研发平台大楼建设外，增加其他非募投项目如示范性基地、生物项目孵化器的建设等。

　鉴于“大南药”研发平台建设项目仅使用生物岛地块上建设的整体建筑物的部分，无法区分、匹配对应土地成本，为规范募集资金使用，充分保护投资者利益，本公司拟对“大南药”研发平台建设项目募集资金进行调整，将该项目已投入购买实施地点土地支出的人民币11,199.47万元置换募集资金自本公司自有资金账户全额退回至募集资金专户，用于“大南药”研发平台建设项目中除土地之外的其他建设内容。除了上述调整外，“大南药”研发平台建设项目的拟使用募集资金总额、实施地点、项目建设内容等均不发生变化。

　三、“大南药”研发平台建设项目募集资金使用及项目实施地点土地使用用途的调整原因和影响

　为了满足公司的发展战略调整，规范募集资金使用，本公司拟将“大南药”研发平台建设项目已投入购买实施地点土地支出的人民币11,199.47万元置换募集资金自公司自有资金账户全额退回至募集资金专户，用于“大南药”研发平台建设项目中除土地之外的其他建设内容。本次募集资金调整不会改变 “大南药”研发平台建设项目的具体建设内容，符合公司未来发展的战略要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对公司募集资金投资项目的实施造成重大影响。

　四、风险提示

　公司本次调整“大南药”研发平台建设项目募集资金使用及项目实施地点土地使用用途，主要考虑了项目实施地点土地拟调整使用用途可能带来的影响，为了确保募集资金正常使用和募投项目的实施，“大南药”研发平台建设项目已投入购买实施地点土地支出的人民币11,199.47万元置换募集资金自公司自有资金账户全额退回至“大南药”研发平台建设项目的募集资金专户。

　公司将继续严格遵守《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规及《白云山募集资金使用管理制度》的规定，加强募集资金使用监督和管理，确保募集资金使用的合法有效，维护公司与全体股东的合法权益。

　五、相关审议程序及专项意见

　（一）审议程序

　本公司于2018年4月18日召开了公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整“大南药”研发平台建设项目实施地点土地之具体使用用途的议案》，经公司独立董事、监事会和保荐机构发表意见。为确保公司募集资金使用和管理的规范，经公司审慎考虑，将提交公司股东大会审议。

　（二）相关专项意见

　1、独立董事意见

　独立董事认为：经核查，公司本次调整“大南药”研发平台建设项目募集资金使用及项目实施地点土地使用用途是根据政府有关部门对“大南药”研发平台建设项目现有实施地点的用途调整要求及本公司战略发展的客观要求而进行的，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定,符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，也符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有利于募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集投资投向和损害股东利益的情况。同意《关于调整“大南药”研发平台建设项目实施地点土地之具体使用用途的议案》所涉及调整事项并提交公司股东大会审议。

　2、监事会意见

　公司监事会核查后，发表意见如下：

　公司本次调整“大南药”研发平台建设项目募集资金使用及项目实施地点土地使用用途是根据政府有关部门对“大南药”研发平台建设项目现有实施地点的用途调整要求及本公司战略发展的客观要求而进行的，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定,符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，也符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有利于募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集投资投向和损害股东利益的情况。公司本次调整“大南药”研发平台建设项目实施地点土地使用用途事项履行了必要的法定程序，同意《关于调整“大南药”研发平台建设项目实施地点土地之具体使用用途的议案》所涉及调整事项并提交公司股东大会审议。

　3、保荐机构意见

　保荐机构认为：（1）公司本次调整事项，已经公司第七届董事会第八次会议审议批准，公司独立董事和监事会对该事项发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定；（2）公司本次调整事项不构成募集资金用途变更：没有取消原募集资金项目，实施新项目；没有变更募集资金投资项目实施主体；没有变更募集资金投资项目的实施方式；没有改变“大南药”研发平台建设项目的具体建设内容。前述调整符合公司未来发展的战略要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对公司募集资金投资项目的实施造成重大影响；（3）保荐机构对白云山本次调整“大南药”研发平台建设项目实施地点土地之具体使用用途事宜无异议。

　六、备查文件目录

　1、《广州白云山医药集团有限公司第七届董事会第八次会议决议》；

　2、《广州白云山医药集团有限公司第七届监事会第七次会议决议》；

　3、华泰联合证券有限责任公司《关于广州白云山医药集团股份有限公司调整“大南药”研发平台建设项目实施地点土地之具体使用用途的核查意见》。

　特此公告。

　广州白云山医药集团股份有限公司董事会

　2018年4月18日

　证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2018－036

　广州白云山医药集团股份有限公司

　关于成立广州白云山一心堂医药投资发展有限公司暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）拟与云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（“一心堂”）、广东广药金申股权投资基金管理有限公司（“广药金申”）共同投资设立广州白云山一心堂医药投资发展有限公司（“白云山一心堂”）（暂定名，以工商登记为准）。

　● 本公司本次对外投资不构成重大资产重组，构成关联交易。本次对外投资已经本公司第七届董事会第八次会议审议通过，不需要提交股东大会审议。

　● 主要风险：白云山一心堂未能找到合适投资标的；投资标的的运营、发展未达预期等风险。

　一、对外投资概述

　（一）基本情况

　随着医药分家、分级诊疗、医院药品零加成等医药改革政策的深入推进，医药零售行业有望承接巨量医院市场的渠道分流，具有广阔的发展前景。为把握发展机遇，本公司拟与一心堂、本公司参与设立的医药健康产业基金（“产业基金”）在广州市共同投资设立合资公司。因产业基金需待广药金申完成在中国证券投资基金业协会的登记手续后方可募集设立，为把握投资机会，产业基金拟投资份额由基金管理人广药金申代为出资，并在产业基金设立完成后转让给产业基金持有。本公司拟与一心堂、广药金申于近日签订《广东广药金申股权投资基金管理有限公司与云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司与广州白云山医药集团股份有限公司关于合资设立广州白云山一心堂医药投资发展有限公司之股东出资合同》（以下简称“《出资合同》”），共同投资设立白云山一心堂（“本次对外投资”）。

　根据《出资合同》，白云山一心堂的注册资本为人民币3亿元，分期缴纳出资。其中，本公司认缴出资人民币9,000万元，占白云山一心堂注册资本的30%；广药金申认缴出资人民币10,500万元，占白云山一心堂注册资本的35%；一心堂认缴出资人民币10,500万元，占白云山一心堂注册资本的35%。

　白云山一心堂成立后，将充分发挥各合作方资源优势，立足广东市场，通过并购、新建等多种方式，加快推进在医药连锁终端的布局。

　（二）决策程序

　本公司本次关联交易不构成重大资产重组。

　本公司本次关联交易已经本公司第七届董事会第八次会议审议通过，不需要提交股东大会审议。本公司独立董事已对本次对外投资涉及的关联交易事项进行了事前审阅，并发表了同意的独立意见。

　二、合作方基本情况

　（一）云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

　名称：云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

　住所：云南省昆明市经济技术开发区鸿翔路1号

　类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

　统一社会信用代码：91530000725287862K

　法定代表人：阮鸿献

　成立日期：2000年11月08日

　注册资本：56776.9811万人民币

　经营范围：药品（根据《药品经营许可证》核定的经营范围和时限开展经营活动）、I、II、III类医疗器械（凭许可证经营）、食品销售（凭许可证经营）、消毒产品、农副产品、日用百货、化妆品、食品添加剂、宠物用品、纺织、服装及家庭用品、文化、体育用品及器材、矿产品、建材及化工产品、机械设备、五金产品及电子产品的批发、零售；眼镜的加工、验配、销售；互联网药品交易服务（向个人消费者提供药品）；互联网信息服务（凭许可证经营）；互联网销售商品；包装、仓储、软件和信息技术、人力资源、会议及展览、企业管理、经济信息咨询、母婴保健服务；家政服务；其他服务；受委托代收费；设计、制作、代理、发布国内各类广告；贸易经纪与代理；国内贸易、物资供销；项目投资及对所投资项目进行管理；组织文化艺术交流活动；装卸搬运和运输代理；机械设备租赁；房屋租赁；电子产品和日用产品修理；职业技能培训；货物及技术进出口；中药材种植。门诊医疗服务（限分支机构凭许可证经营）、养老院经营管理、医院管理、康复中心管理、健康管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　根据未经审计的财务数据，截至2017年9月30日，一心堂的总资产为人民币609,507.64万元，净资产为人民币270,793.74万元；一心堂2017年1-9月实现营业收入人民币560,239.64万元，实现净利润人民币31,597.13万元。

　一心堂与本公司之间不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份。本公司现持有一心堂7.38%的股权。

　（二）广东广药金申股权投资基金管理有限公司

　名称：广东广药金申股权投资基金管理有限公司

　类型：其他有限责任公司

　统一社会信用代码：91440101MA5AR38871

　住所：广州市花都区迎宾大道163号高晟广场3栋5层01E18（自主申报）

　法定代表人：陈静

　注册资本：伍千万元整

　成立日期：2018年3月20日

　营业期限：2018年3月20日至长期

　经营范围：资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　广药金申主要从事股权投资基金管理等业务，于2018年3月成立。公司持有广药金申40%股权。广药金申完成在中国证券投资基金业协会的登记手续后，将作为普通合伙人及基金管理人发起设立总规模不超过人民币20.2亿元的产业基金，本公司将认购产业基金不超过人民币8.00亿元的有限合伙份额（详见本公司日期为2018年2月13日、编号为“2018-010”的公告）。

　三、白云山一心堂的相关情况

　（一）出资情况

　白云山一心堂由3家股东发起设立。发起人的出资将由有关会计师事务所出具验资报告予以验证。各发起人名称及相应的出资金额、认缴出资比例如下：

　■

　注：以上信息以工商登记为准。

　本合同各方认缴的出资全部以现金方式及时通过银行转账或者网银转账方式实缴至公司账户内。各方按如下约定实缴其认缴的注册资本：

　第一期出资由乙方和丙方实缴各自所认缴注册资本的50%（即乙方实缴人民币5,250万元、丙方实缴人民币4,500万元）、甲方实缴500万元，该三方于工商登记机关签发公司营业执照之日起20 个工作日内完成实缴；

　第二期出资由乙方和丙方实缴各自所认缴注册资本的30%（即乙方实缴人民币3,150万元、丙方实缴人民币2,700万元），该两方于工商登记机关签发公司营业执照之日起90日内完成实缴；

　第三期出资由乙方和丙方实缴各自所认缴注册资本的20%（即乙方实缴人民币2,100万元、丙方实缴人民币1,800万元），甲方实缴所认缴的注册资本剩余部分人民币10,000万元，三方于2018年9月30日前完成实缴。

　根据《出资合同》第十六条，各方按照约定实缴出资后 10个工作日内，公司应聘请验资机构进行验证。公司据此发给各方股东出资证明书，确认各自的实缴出资日期和实缴出资金额。

　根据《出资合同》第十七条，在合同有效期限内，各方都不得以任何方式减少或者抽逃已实缴投入到公司的注册资本。

　（二）拟签订的《出资合同》的主要内容

　1、合同主体

　甲方：广东广药金申股权投资基金管理有限公司

　乙方：云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

　丙方：广州白云山医药集团股份有限公司

　2、设董事会，由5名成员组成。其中：广药白云山提名1名、广药金申提名2名、一心堂提名2名。董事长由广药金申提名的董事担任，副董事长由一心堂提名的董事担任。

　3、不设监事会。监事2名，本公司、一心堂各提名1名。

　4、总经理1人，由董事长推荐；副总经理1名，由副董事长推荐；财务负责人由本公司推荐。

　四、本次对外投资涉及的关联交易事项

　广药金申董事黎洪先生现为本公司总经理、董事陈静先生过去12个月内曾担任过本公司董事会秘书，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，广药金申为本公司关联法人，本公司本次对外投资构成关联交易。

　本次对外投资事项，本着平等互利原则，经各方友好协商达成合作意向，定价公允。本公司独立董事已对本次对外投资涉及的关联交易事项进行了事前审阅，并发表了同意的独立意见。

　五、对上市公司的影响

　本次投资将有助于本公司把握医药零售行业市场机会，加快推进本公司医药零售终端的发展，有利于完善本公司产业布局，符合本公司战略发展方向。

　本次对外投资对本公司本年度经营业绩预计不产生重大影响，不影响本公司业务的独立性。

　六、风险因素

　本次投资设立的白云山一心堂公司主要投资于医药连锁终端，存在未能找到合适投资标的；因决策失误及行业环境发生重大变化导致投资标的的运营、发展未达预期等风险。敬请投资者注意。

　特此公告。

　广州白云山医药集团股份有限公司董事会

　2018年4月18日

　备查文件：

　1、《广州白云山医药集团股份有限公司第七届董事会第八次会议决议》；

　2、《广州白云山医药集团股份有限公司第七届监事会第七次会议决议》；

　3、《广州白云山医药集团股份有限公司独立董事关于公司七届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》；

　4、《广州白云山医药集团股份有限公司独立董事关于公司七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2018－037

　广州白云山医药集团股份有限公司

　关于与广州花城药业有限公司签订

　《日常关联交易协议》及其项下交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 本次日常关联交易无需提交股东大会审议。

　● 本次日常关联交易系本集团日常经营业务中发生的持续性关联交易，不具排他性，不会对关联方形成较大的依赖。本次日常关联交易事项有利于本集团业务的持续发展，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）及其控股子公司（统称“本集团”）与广州花城药业有限公司（“花城药业”）就互相出售医药产品、散装医药原辅材料、医疗器械与包装材料，提供劳务（广告代理及研究开发服务）及委托加工等的交易行为签订《日常关联交易协议》，自2018年1月1日至2019年12月31日止期间，本集团与花城药业发生的关联交易的年度限额分别为：

　■

　本次日常关联交易事项已经本公司第七届董事会第八次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条、第10.1.6条及第10.2.1条的规定，本公司董事会就上述议案进行表决时，关联董事李楚源先生、陈矛先生、刘菊妍女士、程宁女士及倪依东先生回避表决，其余5名非关联董事一致通过了该议案。

　本公司独立董事储小平先生、姜文奇先生、黄显荣先生及王卫红女士对该交易事项出具了事前认可意见书，并在第七届董事会第八次会议上发表了独立意见，认为：本项日常关联交易属本公司及下属子公司日常经营业务所需，遵循了公平、公正、公开原则，交易定价以市场价格为依据确定，不影响本公司的独立性，不会损害本公司及中小股东的利益；董事会审议时关联董事已回避表决，审议、决策程序符合国家相关法律、法规规定。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　前次本集团与花城药业在2017年度的采购、销售、提供劳务（广告代理及研究开发服务）及委托加工等日常关联交易实际执行情况如下：

　■

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方的基本情况

　广州花城药业有限公司，注册地点广州市黄埔区九龙镇，为本公司控股股东广州医药集团有限公司（“广药集团”）的控股子公司，法定代表人为石洪超，注册资本为人民币1,278.93万元，经营范围为化学药品原料药制造；中成药生产；固体饮料制造；茶饮料及其他饮料制造；中药材批发（收购）。公司类型为有限责任公司（法人独资）。

　该公司2017年度的主要财务数据如下：

　■

　（二）关联关系

　花城药业为本公司控股股东广药集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，本项交易视为关联交易。

　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　上述关联交易为本集团与关联企业间的持续日常关联交易，属正常的生产经营需要，且上述企业生产经营、财务状况正常，具备履约能力。

　三、日常关联交易协议的主要内容和定价政策

　（一）交易内容

　本集团与花城药业互相出售医药产品、散装医药原辅材料、医疗器械与包装材料，提供劳务（广告代理及研究开发服务）及委托加工等的交易行为。

　（二）定价原则

　双方同意销售交易、采购交易、提供劳务（广告代理及研究开发服务）及委托加工的各项交易是在本集团正常日常业务中进行及按公平基准磋商厘定；并将按一般商业条款或（如没有或没有足够的其它交易作为比较以决定双方交易是否按一般商业条款进行）花城药业给予本集团之条款将不逊于(i)花城药业给予独立第三方之条款或(ii)由独立第三方给予本集团之条款进行。

　（三）期限

　协议期限为两年，自2018年1月1日起至2019年12月31日止。

　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　上述日常关联交易系本公司业务发展需要，有利于本公司持续发展。交易内容公平、合理，程序合法有效，符合本公司及全体股东的长远利益，不存在损害本公司及非关联股东的利益的情形。

　五、备查文件目录

　（一）第七届董事会第八次会议决议；

　（二）第七届监事会第七次会议决议；

　（三）独立董事关于本公司与花城药业签订《日常关联交易协议》及其项下交易的事前认可意见及独立意见；

　（四）本公司与花城药业签订的《日常关联交易协议》：

　（五）华泰联合证券有限责任公司关于广州白云山医药集团股份有限公司与广州花城药业有限公司签订《日常关联交易协议》及其项下交易事项的核查意见。

　特此公告。

　广州白云山医药集团股份有限公司董事会

　2018年4月18日

　证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2018－038

　广州白云山医药集团股份有限公司

　上海证券交易所对公司2017年年度

　报告的事后审核问询函的回复公告

　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于2018年4月11日收到上海证券交易所《关于对广州白云山医药集团股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0295号）（以下简称“《问询函》”），现就《问询函》中有关问题回复如下（如无特别说明，以下文中所涉词汇的定义与本公司2017年年度报告中定义一致）：

　一、年报披露，报告期内公司医药制造业务实现营业收入77.96亿元，生产企业为公司下属26家企业，销售主要通过白云山和黄公司、白云山医药销售公司两个平台实现。

　1、补充披露公司医药产品销售模式，包括白云山和黄公司、白云山医药销售公司具体业务模式、人员安排，所销售公司药品类型、规模等情况，以及公司其他销售平台产品销售情况。

　答：本集团的医药产品的销售模式主要包括：

　（1）由本公司属下分公司、控股子公司对其生产的医药产品组织对外销售，主要采取自营和代理模式，通过各级经销商、代理商的销售渠道实现对全国大部分医院、社区医疗和零售终端的覆盖。

　医院招标产品：本公司各下属企业根据国家相关政策在全国范围内对医院招标产品进行投标，产品中标后，通过药品流通经营企业，对有关药品进行配送。

　非医院招标产品：主要通过代理和分销模式进行推广。本公司各下属企业自有队伍配合经销商进行终端开发和维护，利用药品流通经营企业的资源、分销、配送优势，实现产品销售和市场覆盖。

　（2）医药工业销售平台

　本公司于2015年建立了白云山医药销售公司和白云山和黄公司两个销售平台，采取“工业操作+商业平台”模式，整合本集团医药制造企业销售资源，提升营销能力。

　本公司以白云山医药销售公司为销售平台，整合了白云山制药总厂、光华药业、敬修堂药业三家企业的销售业务及销售人员等资源，逐渐构建了处方药产品营销中心、OTC产品营销中心、总代理、电商运营中心等几大板块业务。目前，白云山医药销售公司主要以销售以上三家企业的医药产品（含处方药品、OTC药品）为主，以上三家企业不再重复配置药品销售团队。截至2017年12月31日，该公司的销售人员为555人，2017年销售规模约为29.59亿元（含税）。

　白云山和黄公司OTC销售平台，是以白云山和黄公司及其属下企业为主体，带动本公司属下制造企业与国内百强连锁提升业务对接能力；同时，通过白云山和黄公司全资子公司广州白云山和黄医药有限公司（“白云山和黄医药公司”），以代理方式对本公司属下部分企业的中小规模医药产品进行推广销售、培育发展，进一步提升本集团医药产品在省外医药连锁店的销售。作为本集团OTC产品销售体系的补充，该平台2017年销售本集团产品的金额约为4,580万元（含税）。

　（3）电子商务销售平台

　电子商务销售平台为本集团未来重点打造的销售渠道之一。目前，本公司广药白云山旗舰店已在天猫、京东等设立电子商务终端销售平台，2017年实现销售收入约1,600万元；本公司合营企业医药公司属下的广药健民电商平台2017年实现销售收入约4.85亿元。

　2、结合公司药品销售模式，说明取消药品加成、“两票制”等行业政策对公司药品销售的具体影响，以及公司采取的应对措施。

　答：2017年，全国公立医院取消药品加成，严控药费增长，限制处方药用量，这一变化导致医院用药增长的放缓。由于“强基本”、“保基层”以及分级诊疗的实施，药品用药重心下移、基层医疗机构用药量将有所增加。鉴于此，本集团进一步加快向基层市场的下沉与资源倾斜，拓展基层医疗销售网络建设，提升基层药品销售量。

　此外，“两票制”的实施，将促使制造企业加快原有商业营销模式的转型，深度介入市场而使渠道扁平化。本集团药品销售部分采用多级经销商模式，“两票制”的实施，短期内对本集团药品销售带来一定的压力。在此情况下，本公司下属制造企业一方面将与经销商共同探索渠道扁平化之下合作的新模式，或者将重新遴选区域其他的营销和推广服务供应商开展营销推广活动，以适应新模式的转变；另一方面将积极参与各省医药产品的招投标工作，强化与药店特别是连锁药店的合作，加快医院产品销售业务的转型，强化学术推广能力，稳定和扩大市场份额。

　3、年报显示，白云山和黄公司是公司合营公司，且为公司关联方，请补充说明公司将其作为销售平台的原因，双方交易机制和具体安排，交易金额及定价公允性。

　答：白云山和黄公司为本公司持股50%的合营企业，拥有遍布全国的销售网络，销售团队超过1,000人，属下全资子公司白云山和黄医药公司已通过GSP认证。白云山和黄公司积累的商业合作基础与销售资源，能带动本集团内其他企业提高OTC营销水平。白云山和黄医药公司现阶段主要代理推广销售本公司属下部分制造企业的产品。

　白云山和黄公司为本公司的关联方，交易双方采取市场机制谈判协商，以市场价格为定价原则。2017年，白云山和黄医药代理销售本集团内产品的金额约4,580万元（含税）。

　二、年报披露，报告期内公司以王老吉大健康公司（以下简称王老吉公司）为主的大健康业务实现营业收入85.74亿元，同比增长10.35%，毛利率45.25%，同比提升4.47个百分点。报告期末，公司存货37亿元，同比增加近10亿元，主要系该公司为应对春节销售高峰而备货。

　4、结合公司王老吉等产品成本构成，包括主要原材料和燃料的价格、用量变动，人工费用、折旧摊销等明细变化情况等，说明公司相关业务毛利率提升的原因和合理性。

　答：本公司全资子公司王老吉大健康公司2017年毛利率上升的主要原因是销售折扣率的下降，该企业2017年营销实施“控费维价”措施，降低折扣率，从而使产品毛利率同比增加4.79个百分点。

　生产成本的变动影响2017年毛利率同比下降1.40个百分点，具体情况如下：

　■

　注：因王老吉大健康公司产品以代工为主，自产产量小，燃料价格、用量变动、人工费用、折旧摊销等变化对生产成本的影响极小。

　5.结合最近三年王老吉公司年末存货情况与春节时间关系，说明报告期存货增加的合理性，是否存在通过扩大生产降低单位成本，提升毛利率的情形，是否存在存货积压导致减值的风险。

　答：（1）王老吉大健康公司最近三年年末存货情况与春节时间关系

　■

　2017年年末存货主要是主打产品罐装凉茶，其库存为4,948万标箱，同比增加2,559万标箱。 2018年2月15日为除夕，春运停运时间为2月8日，比2017年停运时间（1月20日）多19天提货时间。2018年1-3月提货7,468万标箱,同比增加2,512万标箱，提货增加的数量与去年年末库存同比增加的数量基本一致。2018年3月末库存842万标箱，同比减少1,244万标箱。

　从上述数据可以看出，2017年年末库存较大的主要原因是因为2018年春节时间推迟提货所致，2018年3月末库存水平低于前两年同期水平，不存在存货积压导致减值的风险。

　（2）王老吉大健康公司近三年产量数据如下：

　■

　从上表可以看出，2017年主打品种罐装王老吉凉茶的产量同比增长9%，与当年销售收入同比增长10.38%相近，不存在通过扩大生产降低单位成本，提升毛利率的情形。

　6.请年审会计师就问题4、5相关事项发表意见。

　答：本公司2017年度审计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述问题4、5相关事项发表意见如下：

　公司对于上述问题4回复中涉及到的王老品产品成本构成，包括主要原材料和燃料的价格、用量变动，人工费用、折旧摊销等明细变化情况等数据与我们在年度审计中取得的数据一致；相关产品毛利率提升的主要原因与我们在年度审计中了解到的情况比较并不存在不一致。

　公司对于上述问题5回复中涉及到的最近三年王老吉公司年末存货情况的相关数据，与我们在年度审计中取得的数据一致；与春节时间关系，以及是否存在通过扩大生产降低单位成本，提升毛利率的情形，是否存在存货积压导致减值的风险等的分析说明与我们在年度审计中了解到的情况比较并不存在不一致。

　三、年报披露，2017年1月起，公司对王老吉公司已发生尚未兑付的搭赠、陈列等产品促销费从“销售费用-广告宣传费”科目调整至“销售费用-销售服务费”核算。报告期内，公司发生销售费用42.86亿元，其中销售服务费12.79亿元，同比增加4.73亿元，广告宣传费5.67亿元，同比略增。

　7.补充披露最近两年王老吉公司营业收入、成本、净利润及在上市公司中的占比，销售费用、应收账款、其他应收款、其他应付款等相关科目期末余额、在上市公司中的占比、明细结构变化及原因。

　答：（1）最近两年王老吉大健康公司的营业收入、成本、净利润及在上市公司中的占比情况     （单位：万元）

　■

　（2）最近两年王老吉大健康公司的销售费用、应收账款、其他应收款、其他应付款等相关科目期末余额、在上市公司中的占比情况

　（单位：万元）

　■

　注：上表中计算占比时采用的是本公司相应会计科目期末合并抵销后的金额

　（3）王老吉大健康公司上述会计科目明细结构变化及原因

　①销售费用：　　　　　　  （单位：万元）

　■

　附注：销售服务费、广告宣传费变动的主要原因为：为进一步提高销售费用明细科目核算的准确性，王老吉大健康公司自2017年1月起对销售费用明细科目进行梳理，将已发生尚未兑付的搭赠、陈列、专卖、条码费用等产品促销费从“销售费用-广告宣传费”科目调整至“销售费用-销售服务费”科目核算。

　②其他应收款

　（单位：万元）

　■

　③其他应付款

　（单位：万元）

　■

　8.结合最近两年王老吉公司销售模式、促销方式及变化，说明相关销售费用的结算流程、会计处理方法及变动情况。

　答：对于王老吉凉茶及其他产品的销售，王老吉大健康公司主要采取客户经销、分销的销售模式。王老吉大健康公司的产品促销方式主要包括搭赠、陈列、专卖、条码、推广、包装、物料、广告、临聘等。促销活动结束后，由经销商提交发票、订货单或活动相关证明资料给王老吉大健康公司审核，该公司再根据经销商执行促销活动的结案情况，给予经销商优惠价格折扣或费用报销。

　王老吉大健康公司根据权责发生制在每月末计提已发生尚未兑付产品促销活动形成的负债，当月先冲回上月计提的累计未兑付负债，再根据发票等原始凭证按流程审核后予以兑付，月末重新统计并计提累计未兑付的负债。

　2016年第四季度前王老吉大健康公司经销商可在其费用实际兑付时选择结算方式，因第四季度营销策略的调整，经销商在活动执行当期该公司即明确促销活动结算方式，同时对经销商前期未明确结算方式的负债进行明确，其中明确为销售折扣方式结算的负债从前期计提广告宣传费调整为计提销售折扣。

　①调整营销策略前，对已发生但尚未兑付的产品促销费用确认为费用及负债。

　借：销售费用-广告宣传费

　贷：其他应付款-预提费用

　②调整营销策略后，对已发生但尚未兑付的产品促销费用依据与经销商明确的结算方式。

　A．兑付时采用费用返还的结算方式

　借：销售费用-广告宣传费

　贷：其他应付款-预提费用

　B．兑付时采用销售折扣的结算方式

　借：主营业务收入

　贷：其他应付款-销售折扣

　为进一步提高销售费用明细科目核算的准确性，王老吉大健康公司自2017年1月起对销售费用明细科目进行梳理，将已发生尚未兑付的搭赠、陈列、专卖、条码费用等产品促销费从“销售费用-广告宣传费”科目调整至“销售费用-销售服务费”科目核算。

　本公司日期为2017年11月24日的《广州白云山医药集团股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告》关于问题一之回复中已结合最近两年王老吉公司销售模式、促销方式及变化，对于相关销售费用的结算流程、会计处理方法及变动情况进行详细说明（详情请参阅相关公告）。自上述公告日至2017年12月31日情况未有发生变化。

　9.结合上述问题，说明调整相关产品促销费会计核算方法的原因，以及是否符合会计准则的相关规定。

　答：关于调整相关产品促销费会计核算方法的原因，详见上述问题三之8的回复。此外，本公司日期为2017年11月24日的《广州白云山医药集团股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告》关于问题一和问题五的回复中已对调整相关产品促销费会计核算方法的原因，以及是否符合会计准则的相关规定进行了详细说明（详情请参阅相关公告）。上述公告日至2017年12月31日情况未有发生变化。

　10.请年审会计师就问题7、8、9相关事项发表意见。

　答：本公司2017年度审计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述问题7、8、9相关事项发表意见如下：

　公司对于上述问题7回复中补充披露的最近两年王老吉公司营业收入、成本、净利润及在上市公司中的占比，销售费用、应收账款、其他应收款、其他应付款等相关科目期末余额、在上市公司中的占比等数据与我们在年度审计中取得的数据一致；上述数据的明细结构变化及原因的相关说明与我们在年度审计中了解到的情况比较并不存在不一致。

　关于上述问题8，公司日期为2017年11月24日的《广州白云山医药集团股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告》第一点已结合最近两年王老吉公司销售模式、促销方式及变化，对于相关销售费用的结算流程、会计处理方法及变动情况进行详细说明，我们会计师也已发表意见，确认上述情况描述与我们在年度审计中了解到的情况比较并不存在不一致（详情请参阅相关公告）。上述公告日至2017年12月31日情况未有发生变化。

　关于上述问题9，公司日期为2017年11月24日的《广州白云山医药集团股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告》第一点、第五点已对调整相关产品促销费会计核算方法的原因，以及是否符合会计准则的相关规定进行了详细说明，我们会计师也已发表意见（详情请参阅相关公告）。上述公告日至2017年12月31日情况未有发生变化。

　四、年报披露，前期公司控股股东广药集团承诺，待“王老吉”商标全部法律纠纷解决，自可转让之日起两年内，将“王老吉”相关商标转予公司。报告期内，公司向广药集团支付8,603万元王老吉商标使用费。

　11、结合协议约定，说明公司支付相关商标使用费的依据

　答：根据王老吉大健康公司与广药集团于2012年5月25日签订的《商标许可合同》及于2013年4月26日签订的《商标许可合同》，广药集团许可王老吉大健康公司使用5个广药集团拥有的商标；王老吉大健康公司按照其销售净额的2.1%支付给广药集团作为商标许可使用费，支付时分别按53%和47%直接支付给广药集团和公司。该商标许可协议已于2015年12月31日到期，双方已于2016年根据《商标许可合同》的约定签署《确认函》，同意延长商标许可期限至2018年5月24日（详见本公司日期为2012年5月25日的《广州白云山医药集团股份有限公司持续性关联交易公告》以及日期为2016年7月15日《广州白云山医药集团股份有限公司关联交易公告》。

　12、结合“王老吉”商标相关法律纠纷诉讼进展，说明公司控股股东广药集团将“王老吉”相关商标转予公司的条件成就情况，及其后续安排情况。

　答：根据广药集团于2012年2月29日作出的承诺和于2012年6月15日作出的补充承诺，广药集团承诺：待王老吉商标全部法律纠纷解决，自可转让之日起两年内，广药集团将按照届时有效的法律法规的规定，在履行相关报批手续后，将“王老吉”29项系列商标及《商标托管协议书之补充协议》签署日（含本日）后广药集团通过合法方式取得及拥有的其他王老吉相关商标及4项商标（“王老吉系列等商标”）依法转让给本公司。本公司可以现金或发行股份购买资产的方式取得，转让价格以具有证券从业资格的评估机构出具的并经国资部门核准的资产评估报告中确定的评估值为基础依法确定（详见本公司日期为2012年6月18日的《广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》）。2014年12月，广药集团向本公司发来了《关于修改“王老吉”系列等商标注入承诺的函》，其因“红罐装潢纠纷案”审判事宜拟将原承诺中的履约期限修改为“等‘红罐装潢案’判决生效之日起两年内”。关于广药集团修改“王老吉”系列等商标注入承诺履约期限的议案经本公司第六届董事会第八次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过（详见本公司日期为2014年12月18日的《广州白云山医药集团股份有限公司控股股东修改承诺相关事项的公告》）。

　2017年8月16日，最高人民法院对“红罐装潢纠纷案”进行公开宣判，此为终审判决。同日，广药集团与本公司全资子公司王老吉大健康公司收到最高人民法院关于“红罐装潢纠纷案”的相关民事判决书（详见本公司日期为2017年8月16日的《广州白云山医药集团股份有限公司关于“王老吉红罐装潢纠纷案”终审判决结果的公告》）。根据广药集团2012年2月29日作出的承诺、2012年6月15日作出的补充承诺以及2014年修改后的承诺，广药集团将“王老吉”系列等商标转予本公司的条件已成就。目前，相关工作已经开展，本公司与广药集团已成立工作小组，聘请了相关中介机构开展评估及相关工作，争取于承诺期间内完成商标注入工作。

　特此公告。

　广州白云山医药集团股份有限公司董事会

　2018年4月18日

　证券代码：600332 公司简称：白云山 公告编号：2018－039

　广州白云山医药集团股份有限公司

　2017年年度报告补充公告

　■

　广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）于2018年3月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了公司2017年年度报告。近日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对广州白云山医药集团股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0295号），根据问询函的要求，公司对2017年年度报告作如下补充修订：

　一、在“第三节 公司业务概要/一、本报告期内，本集团所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明/（二）经营模式 /（3）销售模式 ”补充以下内容：

　补充修订前：

　（3）销售模式

　大南药板块销售模式主要分为两类：一类是国家基本药物销售模式，另一类为非国家基本药物销售模式。

　①国家基本药物销售模式

　近年来国家大力深化医疗改革，积极推行全民医保制度。国家基本药物全部纳入国家医保目录，并实行全额报销，形成在我国医药市场的巨大优势。本公司各下属企业积极响应国家政策，成立专门营销团队负责国家基本药物销售，积极参与各省基本药物的招标采购，并将基本药物销售作为未来医药销售的重点。

　基本药物销售模式具体为：政府或医院通过基本药物集中采购平台对基本药物实行统一招标采购，本公司各下属企业根据国家相关政策在全国范围内对基本药物进行投标，产品中标后，通过药品经营企业，对基本药物进行统一配送。

　②非国家基本药物销售模式

　对于非国家基本药物，本公司设立了医药工业销售、电子商务两个销售子平台进行销售。

　I．医药工业销售子平台

　本公司成立医药工业销售子平台，“工业操作+商业平台”模式，整合本集团医药工业销售资源提升医药工业企业销售水平，打造整体医药营销优势。本报告期内，本集团建立以白云山和黄公司为主体的OTC一体化销售平台，深化与零售药店特别是全国百强连锁药店的深度合作；并以白云山医药销售公司为平台，对属下部分医药制造企业销售资源进行进一步整合。

　II．电子商务销售子平台

　电子商务销售子平台为现有销售体系的补充、品牌及新品推广平台，也是本集团未来重点打造的销售渠道之一。目前，本公司广药白云山旗舰店已在天猫、京东等设立电子商务终端销售平台；广药健民网实现网上脱卡支付，成为医保互联网定点药店，将健民传统店、健民试验店、各零售店结合线上销售，全力打造电子商务“大零售”。

　补充修订后：

　（3）销售模式

　①由本公司属下分公司、控股子公司对其生产的医药产品组织对外销售，主要采取自营和代理模式，通过各级经销商、代理商的销售渠道实现对全国大部分医院、社区医疗和零售终端的覆盖。

　医院招标产品：本公司各下属企业根据国家相关政策在全国范围内对医院招标产品进行投标，产品中标后，通过药品流通经营企业，对有关药品进行配送。

　非医院招标产品：主要通过代理和分销模式进行推广。本公司各下属企业自有队伍配合经销商进行终端开发和维护，利用药品流通经营企业的资源、分销、配送优势，实现产品销售和市场覆盖。

　②医药工业销售平台

　本公司于2015年建立了白云山医药销售公司和白云山和黄公司两个销售平台，采取“工业操作+商业平台”模式，整合本集团医药制造企业销售资源，提升营销能力。

　本公司以白云山医药销售公司为销售平台，整合了白云山制药总厂、光华药业、敬修堂药业三家企业的销售业务及销售人员等资源，逐渐构建了处方药产品营销中心、OTC产品营销中心、总代理、电商运营中心等几大板块业务。目前，白云山医药销售公司主要以销售以上三家企业的医药产品（含处方药品、OTC药品）为主，以上三家企业不再重复配置药品销售团队。截至2017年12月31日，该公司的销售人员为555人，2017年销售规模约为29.59亿元（含税）。

　白云山和黄公司OTC销售平台，是以白云山和黄公司及其属下企业为主体，带动本公司属下制造企业与国内百强连锁提升业务对接能力；同时，通过白云山和黄公司全资子公司广州白云山和黄医药有限公司（“白云山和黄医药公司”），以代理方式对本公司属下部分企业的中小规模医药产品进行推广销售、培育发展，进一步提升本集团医药产品在省外医药连锁店的销售。作为本集团OTC产品销售体系的补充，该平台2017年销售本集团产品的金额约为4,580万元（含税）。

　③电子商务销售平台

　电子商务销售平台为本集团未来重点打造的销售渠道之一。目前，本公司广药白云山旗舰店已在天猫、京东等设立电子商务终端销售平台，2017年实现销售收入约1,600万元；本公司合营企业医药公司属下的广药健民电商平台2017年实现销售收入约4.85亿元。

　二、在“第四节 管理层讨论与分析/二、本报告期内主要经营情况/（四）行业经营性信息分析 /（3）销售模式/1、行业和主要药（产）品基本情况/（2）行业政策变化及影响 /2）行业监管及改革方面的政策法规的变化、影响及应对措施”补充以下内容：

　补充修订前：

　2）行业监管及改革方面的政策法规的变化、影响及应对措施

　①全面取消药品加成

　2017年，国家卫计委等７部门联合印发《关于全面推开公立医院综合改革工作的通知》，设定“时间表”、绘制“路线图”，拉开了我国全面取消药品加成的大幕。国家卫计委数据显示，2017年全国所有公立医院已取消药品加成，公立医院综合改革已推广至全国诸多地市。短期来看，全面取消药品加成将加快现代医院物流延伸服务的发展；中长期来讲，全面取消药品加成将使得处方外流、院外处方流转成为必然趋势。

　应对措施：本集团将进一步发挥在现代医院物流延伸服务方面的工作经验，承接更多的业务，扩充规模优势，并注意成本控制，以随时应对可能出现的政策变局。

　②“两票制”

　2017年，国务院医改办连同卫计委等八部委印发《关于在公立医疗机构药品采购中推行两票制的实施意见(试行)的通知》。《通知》明确，公立医疗机构药品采购中逐步推行两票制，鼓励其他医疗机构药品采购中推行两票制，争取到2018年在全国全面推开。各地、各有关部门要积极为两票制落地创造有利条件。要打破利益藩篱，破除地方保护，加快清理和废止在企业开办登记、药品采购、跨区域经营、配送商选择、连锁经营等方面存在的阻碍药品流通行业健康发展的不合理政策和规定。

　应对措施：本集团将自觉整肃规范，充分利用“两票制”的机会，推动医药商业布局的逐步完善，加快向基层市场的下沉与资源倾斜。

　补充修订后：

　2）行业监管及改革方面的政策法规的变化、影响及应对措施

　①全面取消药品加成

　2017年，国家卫计委等７部门联合印发《关于全面推开公立医院综合改革工作的通知》，设定“时间表”、绘制“路线图”，拉开了我国全面取消药品加成的大幕。国家卫计委数据显示，2017年全国所有公立医院已取消药品加成，公立医院综合改革已推广至全国诸多地市。短期来看，全面取消药品加成将加快现代医院物流延伸服务的发展；中长期来讲，全面取消药品加成将使得处方外流、院外处方流转成为必然趋势。

　应对措施：2017年，全国公立医院取消药品加成，严控药费增长，限制处方药用量，这一变化导致医院用药增长的放缓。由于“强基本”、“保基层”以及分级诊疗的实施，药品用药重心下移、基层医疗机构用药量将有所增加。鉴于此，本集团进一步加快向基层市场的下沉与资源倾斜，拓展基层医疗销售网络建设，提升基层药品销售量。

　②“两票制”

　2017年，国务院医改办连同卫计委等八部委印发《关于在公立医疗机构药品采购中推行两票制的实施意见(试行)的通知》。《通知》明确，公立医疗机构药品采购中逐步推行两票制，鼓励其他医疗机构药品采购中推行两票制，争取到2018年在全国全面推开。各地、各有关部门要积极为两票制落地创造有利条件。要打破利益藩篱，破除地方保护，加快清理和废止在企业开办登记、药品采购、跨区域经营、配送商选择、连锁经营等方面存在的阻碍药品流通行业健康发展的不合理政策和规定。

　应对措施：“两票制”的实施，将促使制造企业加快原有商业营销模式的转型，深度介入市场而使渠道扁平化。本集团药品销售部分采用多级经销商模式，“两票制”的实施，短期内对本集团药品销售带来一定的压力。在此情况下，本公司下属制造企业一方面将与经销商共同探索渠道扁平化之下合作的新模式，或者将重新遴选区域其他的营销和推广服务供应商开展营销推广活动，以适应新模式的转变；另一方面将积极参与各省医药产品的招投标工作，强化与药店特别是连锁药店的合作，加快医院产品销售业务的转型，强化学术推广能力，稳定和扩大市场份额。

　三、在“第五节 重要事项/二、承诺事项履行情况/（六）控股股东关于商标注入的承诺”补充修订以下内容：

　补充修订前：

　（六）控股股东关于商标注入的承诺

　■

　补充修订后：

　（六）控股股东关于商标注入的承诺

　■

　除上述补充修订内容之外，本公司《2017年年度报告》其它内容不变。补充修订后的《2017年年度报告》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者查询。因上述补充修订给投资者带来的不便，本公司深表歉意。

　特此公告。

　广州白云山医药集团股份有限公司

　董事会

　2018年4月18日