股票代码：600733 股票简称：SST前锋公告编号：临2018-051

　成都前锋电子股份有限公司

　八届二十四次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　成都前锋电子股份有限公司（以下简称“公司”）八届二十四次董事会会议通知于2018年4月15日以邮件方式发出，2018年4月18日以通讯表决方式召开，应出席董事 7名，实际出席董事7名。公司3名监事列席会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。会议由董事长胡革伟先生主持。经认真审议，形成如下决议：

　一、审议通过《关于调整资产置换方案的议案》

　鉴于将北京国有资本经营管理中心（以下简称“国管中心”）所直接持有的北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“标的公司”或“北汽新能源”）3.78%股份无偿划转至北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”），本次重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）方案中的资产置换方案调整为：

　公司以截至2017年10月31日经审计及评估确认的全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）持有的北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“标的公司”）32.89%股份中的等值部分进行置换。置出资产由北汽集团指定四川新泰克数字设备有限责任公司（以下简称“四川新泰克”）承接。

　本议案涉及关联交易事项，关联董事胡革伟、迟英利、程国川、胡恩平回避表决。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过《关于调整发行股份购买资产中发行对象的议案》

　本次发行股份购买资产的发行对象由标的公司原36家股东调整为标的公司全体35家股东。调整后的全体35家发行对象为北汽集团、北京工业发展投资管理有限公司、北京电子控股有限责任公司、北汽（广州）汽车有限公司、芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳井冈山新能源投资管理有限公司、北京星网工业园有限公司、渤海汽车系统股份有限公司、戴姆勒大中华区投资有限公司、宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有限合伙）、置悦（上海）投资中心（有限合伙）、合肥国轩高科动力能源有限公司、天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）、上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）、南昌欧菲光电技术有限公司、泛海股权投资管理有限公司、天津金星投资有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）、北京博奥华泰投资有限公司、庞大汽贸集团股份有限公司、中山大洋电机股份有限公司、北京首钢绿节创业投资有限公司、北京成成清洁能源科技有限公司、万帮新能源投资集团有限公司、江西清控荷塘投资管理有限公司、中冠宝投资有限责任公司、北京天相创业投资管理顾问有限公司、常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙）、常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙）、奇虎三六零软件（北京）有限公司、优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）、北京韬蕴新能源投资管理有限公司（以下合称“全体股东”或“全部股东”）。

　本议案涉及关联交易事项，关联董事胡革伟、迟英利、程国川、胡恩平回避表决。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过《关于调整发行股份购买资产中发行股份价格调整机制的议案》

　经相关方协商，除因公司派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致价格调整外，本次发行股份购买资产中不再设置发行股份价格调整机制。

　本议案涉及关联交易事项，关联董事胡革伟、迟英利、程国川、胡恩平回避表决。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过《关于调整发行股份购买资产中交易对方取得股份发行数量的议案》

　根据置入资产与置出资产的差额及本次发行的发行价格，双方确定本次发行新增股份总数量为761,085,182股（最终以中国证监会核准的股份数为准）。标的公司全体股东取得上市公司新增股份的情况调整如下：

　■

　本议案涉及关联交易事项，关联董事胡革伟、迟英利、程国川、胡恩平回避表决。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　五、审议通过《关于公司签署附条件生效的〈成都前锋电子股份有限公司与北京新能源汽车股份有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买资产补充协议〉》

　同意公司与国管中心、标的公司全体股东签署附条件生效的《成都前锋电子股份有限公司与北京新能源汽车股份有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买资产补充协议》。

　本议案涉及关联交易事项，关联董事胡革伟、迟英利、程国川、胡恩平回避表决。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　六、审议通过《关于调整北京汽车集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

　根据公司股权分置改革方案及调整后的重大资产重组方案，在不考虑配套融资的情况下，假设股权分置改革中，流通股股东每10股获赠5股，全体非流通股股东的送股均由四川新泰克承担，股权分置改革及本次重大资产重组完成后，北汽集团成为公司的控股股东，其直接及通过其一致行动人间接持有公司总股本的39.95%（最终持股比例以完成股权分置改革后的实际持股比例为准）。

　本议案涉及关联交易事项，关联董事胡革伟、迟英利、程国川、胡恩平回避表决。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　七、审议通过《关于公司本次重大资产重组方案调整不构成重大调整的议案》

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第二十八条的规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。

　根据中国证监会2015年9月发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《监管问答》”）的规定，上市公司股东大会作出重大资产重组的决议后，拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　本次调整涉及调整交易对象所持标的资产份额，且交易对象之间所划转的标的资产份额（北汽新能源3.78%股份）占标的资产总作价的3.78%，不超过交易作价的20%。

　根据《监管问答》的规定，上市公司股东大会作出重大资产重组的决议后，拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后同时满足以下两项条件的，可以视为不构成重组方案重大调整：（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　本次调整后，国管中心不再参与本次交易，交易对象数量较原交易方案减少一名。国管中心将其直接持有的北汽新能源股份划转至北汽集团，并由公司向北汽集团收购该等标的资产份额。因此，本次调整后上市公司收购标的资产仍为北汽新能源100%股份，本次调整不涉及交易标的变更。

　综上，本次交易方案调整不构成《重组管理办法》规定的对原交易方案的重大调整，无需提交股东大会审议。

　本议案涉及关联交易事项，关联董事胡革伟、迟英利、程国川、胡恩平回避表决。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　成都前锋电子股份有限公司

　董 事 会

　2018年4月18日

　股票代码：600733 股票简称：SST前锋公告编号：临2018-052

　成都前锋电子股份有限公司

　关于重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整的说明公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2018年4月18日，成都前锋电子股份有限公司（以下简称“公司”）八届二十四次董事会会议，审议通过了《关于调整资产置换方案的议案》、《关于调整发行股份购买资产中发行对象的议案》、《关于调整发行股份购买资产中发行股份价格调整机制的议案》、《关于调整发行股份购买资产中交易对方取得股份发行数量的议案》、《关于公司签署附条件生效的〈成都前锋电子股份有限公司与北京新能源汽车股份有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买资产补充协议〉》、《关于调整北京汽车集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于公司本次重大资产重组方案调整不构成重大调整的议案》。具体内容如下：

　一、 方案调整事项

　（一） 资产置换方案调整

　调整前：

　公司以截至2017年10月31日经审计及评估确认的全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）持有的北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“标的公司”）29.12%股份中的等值部分进行置换。置出资产由北汽集团指定四川新泰克数字设备有限责任公司（以下简称“四川新泰克”）承接。

　调整后：

　公司以截至2017年10月31日经审计及评估确认的全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）持有的北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“标的公司”）32.89%股份中的等值部分进行置换。置出资产由北汽集团指定四川新泰克数字设备有限责任公司（以下简称“四川新泰克”）承接。

　（二） 发行股份购买资产中发行对象的调整

　调整前：

　本次发行股份购买资产的发行对象为标的公司的全体36家股东即北汽集团、北京工业发展投资管理有限公司、北京国有资本经营管理中心、北京电子控股有限责任公司、北汽（广州）汽车有限公司、芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳井冈山新能源投资管理有限公司、北京星网工业园有限公司、渤海汽车系统股份有限公司、戴姆勒大中华区投资有限公司、宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有限合伙）、置悦（上海）投资中心（有限合伙）、合肥国轩高科动力能源有限公司、天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）、上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）、南昌欧菲光电技术有限公司、泛海股权投资管理有限公司、天津金星投资有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）、北京博奥华泰投资有限公司、庞大汽贸集团股份有限公司、中山大洋电机股份有限公司、北京首钢绿节创业投资有限公司、北京成成清洁能源科技有限公司、万帮新能源投资集团有限公司、江西清控荷塘投资管理有限公司、中冠宝投资有限责任公司、北京天相创业投资管理顾问有限公司、常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙）、常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙）、奇虎三六零软件（北京）有限公司、优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）、北京韬蕴新能源投资管理有限公司（以下合称“全体股东”或“全部股东”）。

　调整后：

　本次发行股份购买资产的发行对象由标的公司原36家股东调整为标的公司全体35家股东。调整后的全体35家发行对象为北汽集团、北京工业发展投资管理有限公司、北京电子控股有限责任公司、北汽（广州）汽车有限公司、芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳井冈山新能源投资管理有限公司、北京星网工业园有限公司、渤海汽车系统股份有限公司、戴姆勒大中华区投资有限公司、宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有限合伙）、置悦（上海）投资中心（有限合伙）、合肥国轩高科动力能源有限公司、天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）、上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）、南昌欧菲光电技术有限公司、泛海股权投资管理有限公司、天津金星投资有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）、北京博奥华泰投资有限公司、庞大汽贸集团股份有限公司、中山大洋电机股份有限公司、北京首钢绿节创业投资有限公司、北京成成清洁能源科技有限公司、万帮新能源投资集团有限公司、江西清控荷塘投资管理有限公司、中冠宝投资有限责任公司、北京天相创业投资管理顾问有限公司、常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙）、常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙）、奇虎三六零软件（北京）有限公司、优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）、北京韬蕴新能源投资管理有限公司（以下合称“全体股东”或“全部股东”）。

　（三） 发行股份购买资产中发行股份价格调整机制的调整

　调整前：

　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司八届董事会二十次会议决议公告日，发行价格为37.66元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

　定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总金额/定价基准日前120个交易日股票交易总量。

　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格相应调整。

　发行价格的调整公式如下：

　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　派送现金股利：P1=P0-D；

　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　除因公司派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致价格调整外，符合下列情形的，公司董事会有权在股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：

　可调价期间。公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会上市公司并购重组委员会核准前的期间为可调价期间（以下简称“可调价期间”）。

　调价的触发条件：

　（1） 可调价期间内，公司股票在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘价格较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若公司在可调价期间内发生派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超10%；且上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续20个交易日中有任意10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年9月12日收盘点数（即3021.98点）跌幅超过10%；或

　（2） 可调价期间内，公司股票在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘价格较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若公司在可调价期间内发生派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超10%；且上证房地产指数（000006.SH）收盘点数在任一交易日前的连续20个交易日中有任意10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年9月12日收盘点数（即5900.28点）跌幅超过10%。

　发行价格调整机制。当触发条件产生时，公司董事会有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　调整后：

　经相关方协商，除因公司派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致价格调整外，本次发行股份购买资产中不再设置发行股份价格调整机制。

　（四） 发行股份购买资产中交易对方取得股份发行数量调整。

　调整前：

　根据置入资产与置出资产的差额及本次发行的发行价格，双方确定本次发行新增股份总数量为761,085,182股（最终以中国证监会核准的股份数为准）。标的公司全体股东取得上市公司新增股份的情况如下：

　■

　调整后：

　根据置入资产与置出资产的差额及本次发行的发行价格，双方确定本次发行新增股份总数量为761,085,182股（最终以中国证监会核准的股份数为准）。标的公司全体股东取得上市公司新增股份的情况调整如下：

　■

　二、 关于公司本次重大资产重组方案调整不构成重大调整

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第二十八条的规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。

　根据中国证监会2015年9月发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《监管问答》”）的规定，上市公司股东大会作出重大资产重组的决议后，拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　本次调整涉及调整交易对象所持标的资产份额，且交易对象之间所划转的标的资产份额（北汽新能源3.78%股份）占标的资产总作价的3.78%，不超过交易作价的20%。

　根据《监管问答》的规定，上市公司股东大会作出重大资产重组的决议后，拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后同时满足以下两项条件的，可以视为不构成重组方案重大调整：（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　本次调整后，国管中心不再参与本次交易，交易对象数量较原交易方案减少一名。国管中心将其直接持有的北汽新能源股份划转至北汽集团，并由公司向北汽集团收购该等标的资产份额。因此，本次调整后上市公司收购标的资产仍为北汽新能源100%股份，本次调整不涉及交易标的变更。

　综上，本次交易方案调整不构成《重组管理办法》规定的对原交易方案的重大调整。

　特此公告。

　成都前锋电子股份有限公司

　董 事 会

　2018年4月18日

　证券代码：600733 证券简称：SST前锋公告编号：临2018-053

　成都前锋电子股份有限公司

　关于收到《中国证监会行政许可项目审查

　一次反馈意见通知书》的回复公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　成都前锋电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月7日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180209号）（以下简称“反馈意见”）。公司会同相关中介机构对反馈意见所列问题进行了认真研究和逐项落实，现按照相关要求对反馈意见的回复进行公开披露，具体内容详见公司于2018年4月19日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复》。公司将于上述反馈意见公告后两个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司将根据中国证监会对本次交易的审批进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。本次交易尚需取得中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告，充分了解投资风险，谨慎、理性投资。

　特此公告。

　成都前锋电子股份有限公司

　董事会

　二〇一八年四月十八日

　股票代码：600733 股票简称：SST前锋 公告编号：临2018-054

　成都前锋电子股份有限公司

　八届二十次监事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　成都前锋电子股份有限公司（以下简称“公司”）八届二十次监事会会议通知于2018年4月15日以邮件的方式发出，2018年4月18日以通讯表决方式召开，应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。会议由监事会主席尹涛先生主持。经认真审议，形成如下决议：

　（一） 审议通过《关于调整资产置换方案的议案》

　鉴于将北京国有资本经营管理中心（以下简称“国管中心”）所直接持有的北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“标的公司”或“北汽新能源”）3.78%股份无偿划转至北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”），本次重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）方案中的资产置换方案调整为：

　公司以截至2017年10月31日经审计及评估确认的全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）持有的北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“标的公司”）32.89%股份中的等值部分进行置换。置出资产由北汽集团指定四川新泰克数字设备有限责任公司（以下简称“四川新泰克”）承接。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（二） 审议通过《关于调整发行股份购买资产中发行对象的议案》

　本次发行股份购买资产的发行对象由标的公司原36家股东调整为标的公司全体35家股东。调整后的全体35家发行对象为北汽集团、北京工业发展投资管理有限公司、北京电子控股有限责任公司、北汽（广州）汽车有限公司、芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳井冈山新能源投资管理有限公司、北京星网工业园有限公司、渤海汽车系统股份有限公司、戴姆勒大中华区投资有限公司、宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有限合伙）、置悦（上海）投资中心（有限合伙）、合肥国轩高科动力能源有限公司、天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）、上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）、南昌欧菲光电技术有限公司、泛海股权投资管理有限公司、天津金星投资有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）、北京博奥华泰投资有限公司、庞大汽贸集团股份有限公司、中山大洋电机股份有限公司、北京首钢绿节创业投资有限公司、北京成成清洁能源科技有限公司、万帮新能源投资集团有限公司、江西清控荷塘投资管理有限公司、中冠宝投资有限责任公司、北京天相创业投资管理顾问有限公司、常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙）、常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙）、奇虎三六零软件（北京）有限公司、优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）、北京韬蕴新能源投资管理有限公司（以下合称“全体股东”或“全部股东”）。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（三） 审议通过《关于调整发行股份购买资产中发行股份价格调整机制的议案》

　经相关方协商，除因公司派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致价格调整外，本次发行股份购买资产中不再设置发行股份价格调整机制。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（四） 审议通过《关于调整发行股份购买资产中交易对方取得股份发行数量的议案》

　根据置入资产与置出资产的差额及本次发行的发行价格，双方确定本次发行新增股份总数量为761,085,182股（最终以中国证监会核准的股份数为准）。标的公司全体股东取得上市公司新增股份的情况调整如下：

　■

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（五） 审议通过《关于公司签署附条件生效的〈成都前锋电子股份有限公司与北京新能源汽车股份有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买资产补充协议〉》

　同意公司与国管中心、标的公司全体股东签署附条件生效的《成都前锋电子股份有限公司与北京新能源汽车股份有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买资产补充协议》。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（六） 审议通过《关于调整北京汽车集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　根据公司股权分置改革方案及调整后的重大资产重组方案，在不考虑配套融资的情况下，假设股权分置改革中，流通股股东每10股获赠5股，全体非流通股股东的送股均由四川新泰克承担，股权分置改革及本次重大资产重组完成后，北汽集团成为公司的控股股东，其直接及通过其一致行动人间接持有公司总股本的39.95%（最终持股比例以完成股权分置改革后的实际持股比例为准）。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（七） 审议通过《关于公司本次重大资产重组方案调整不构成重大调整的议案》

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第二十八条的规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。

　根据中国证监会2015年9月发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《监管问答》”）的规定，上市公司股东大会作出重大资产重组的决议后，拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　本次调整涉及调整交易对象所持标的资产份额，且交易对象之间所划转的标的资产份额（北汽新能源3.78%股份）占标的资产总作价的3.78%，不超过交易作价的20%。

　根据《监管问答》的规定，上市公司股东大会作出重大资产重组的决议后，拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后同时满足以下两项条件的，可以视为不构成重组方案重大调整：（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　本次调整后，国管中心不再参与本次交易，交易对象数量较原交易方案减少一名。国管中心将其直接持有的北汽新能源股份划转至北汽集团，并由公司向北汽集团收购该等标的资产份额。因此，本次调整后上市公司收购标的资产仍为北汽新能源100%股份，本次调整不涉及交易标的变更。

　综上，本次交易方案调整不构成《重组管理办法》规定的对原交易方案的重大调整，无需提交股东大会审议。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　成都前锋电子股份有限公司

　监 事 会

　二Ｏ一八年四月十八日

　股票代码：600733 股票简称：SST前锋编号：临2018-055

　成都前锋电子股份有限公司

　关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之修订说明公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　成都前锋电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月24日披露了《成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）（以下简称“《重组报告书》”），并于2018年3月7日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180209号）（以下简称“《反馈意见》”）。

　根据《反馈意见》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，并对《重组报告书》等文件进行了修订和补充，现就本次修订情况说明如下：

　1、在“重大事项提示”—“ 二、本次发行股份购买资产的简要情况”—“ （六）发行股份购买资产股份发行价格调整方案”及 “第一章 本次交易概述”—“ 四、本次交易的具体方案”—“（二）本次发行股份购买资产的简要情况”对调整发行股份购买资产价格调整机制的情况进行了补充披露。

　2、在“重大事项提示”—“十二、本次交易履行的审批程序情况”—“（二）交易对方已获得的批准”及 “第一章 本次交易概述”—“三、本次交易的决策过程”—“（二）交易对方已获得的批准”对北汽集团在北京汽车H股上市时作出的《不竞争承诺函》，以及北京汽车就本次交易的内部审议情况进行了补充披露。

　3、在“重大事项提示”—“十二、本次交易履行的审批程序情况”—“（三）本次交易尚须取得的授权和批准”及“第一章 本次交易概述”—“三、本次交易的决策过程”—“（三）本次交易尚须取得的授权和批准”对戴姆勒参与本次交易涉及的审批和进展情况进行了补充披露。

　4、在“第一章本次交易概述”—“ 一、本次交易背景”—“（一）前锋股份拟实施股权分置改革”中对股改方案的股东大会情况进行了更正披露。

　5、在“第二章上市公司基本情况”—“三、公司最近六十个月控股权变动情况”中对四川新泰克股权无偿划转是否导致上市公司控制权发生变更进行了补充披露。

　6、在“第三章交易对方基本情况”—“三、交易对方穿透核查情况”中对涉及有限合伙、以持有标的资产股份为目的的公司的最终出资的法人或自然人，每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动；有限合伙企业等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限；最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超200名的相关规定；标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定等进行了补充披露。

　7、在“第三章 交易对方基本情况”—“二、交易对方基本情况”—“（六）北京国有资本经营管理中心”对国管中心的职责定位以及对北汽新能源直接持股行为与其主要业务的关系、与北京电控和首钢绿节的关联关系、国管中心与及其控制的其他企业与北汽新能源是否存在同业竞争情况、国管中心在审议本次重组相关议案的股东大会上的回避表决情况等内容进行了补充披露。

　8、在“第四章 置出资产基本情况”—“五、拟置出资产的诉讼情况”对前锋股份尚未了结的诉讼及其进展情况、若败诉涉及赔偿的相关责任的承担主体、相关会计处理及对本次交易的影响等内容进行了补充披露。

　9、在“第四章置出资产基本情况”—“六、拟置出资产涉及债务处理方案”对债务转移同意函取得的进展等情况进行了补充披露。

　10、在“第五章 置入资产情况”—“五、标的资产的主要资产和负债”—“（二）无形资产”和“第十三章 风险因素”—“二、标的资产业务经营相关的风险”—“（十一）使用授权许可商标的风险”对北汽新能源使用北汽集团授权许可商标的使用情况、商标授权书的主要内容及备案情况、使用该等商标的产品占北汽新能源销量和营业收入的比例、相关风险等内容进行了补充披露。

　11、在“第五章 置入资产情况”—“五、标的资产的主要资产和负债”—“（二）无形资产”对北汽新能源尚未取得产权证书的土地房产最新办理进度、预计办毕时间、是否存在法律障碍、北汽集团在北汽新能源B轮增资中用于出资的采育国际会议中心是否已在协议约定时间内取得房产证并完成土地及房屋过户手续、土地和房产未办理权属证书是否可能导致资产权属不清晰、是否存在被拆除、没收或处罚的风险、该等土地房产对标的资产生产经营和本次交易评估值的影响等内容进行了补充披露。

　12、在“第五章 置入资产情况”—“七、主营业务发展情况”—“（一）主营业务概况”及“（四）主要产品产能、产量、销量及销售价格变动情况”对标的公司主要车型已列入及拟申报《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》及《新能源汽车推广应用推荐车型目录》的情况，相关产品各年售价、销售数量等内容进行了补充披露。

　13、在“第五章置入资产情况”—“七、主营业务发展情况”—“（四）主要产品产能、产量、销量及销售价格变动情况”对北汽新能源报告期内对外出售车型的结构发生变化的原因及合理性、未来对外出售车型结构的预计变化等进行了补充披露。

　14、在“第五章 置入资产情况”—“七、主营业务发展情况”—“（五）主要供应商及采购金额、占比情况”对标的公司主要原材料供应商及备选供应商情况、供应链稳定性等情况进行了补充披露。

　15、在“第五章 置入资产情况”—“七、主营业务发展情况”—“（八）安全生产及环保情况”部分对北汽新能源质量控制体系和质量控制流程、是否发生过对已售产品进行召回、针对质量保证政策的会计处理等内容进行了补充披露。

　16、在“第五章置入资产情况”—“七、主营业务发展情况”—“（十一）主要生产经营资质”对北汽新能源主营业务涉及相关资质的取得时间和有效期，以及新能源汽车生产相关资质情况进行了补充披露。

　17、在“第五章 置入资产情况”—“十、北汽新能源下属子公司基本情况”—“（一）控股子公司基本情况”部分对北汽新能源常州有限公司、北京新能源汽车营销有限公司业绩波动的原因及合理性及未来持续盈利能力的稳定性进行了补充披露。

　18、在“第六章 发行股份情况”—“二、募集配套资金”—“（三）募集配套资金的用途”对“北汽新能源A轮和B轮融资取得资金的用途、目前使用情况和未来使用计划”进行了补充披露。

　19、在“第六章 发行股份情况”—“二、募集配套资金”—“（四）本次募集配套资金的必要性说明”、“（五）募投项目预期收益情况及测算依据”及“（六）募集配套资金的金额及投向符合相关规定”对募集资金的必要性、预期收益情况、测算依据以及投资是否符合相关规定进行了补充披露。

　20、在“第七章 交易标的评估”—“二、北汽新能源100%股权的评估结果”—“（四）市场法评估情况”对北汽新能源市场法评估中流动性折扣的测算依据、测算过程及合理性及市场法评估中可比公司的可比性、价值比率修正系数及权重设置依据以及合理性进行了补充披露。

　21、在“第七章交易标的评估”—“二、北汽新能源100%股权的评估结果”—“（七）选取市场法评估作价的原因及评估增值的合理性、本次评估合理性情况”对新能源汽车的“推广应用”与补贴政策在北汽新能源A轮、B轮融资评估基准日，戴姆勒受让部分北汽新能源股权评估基准日，以及本次交易评估基准日时点的具体情况；本次交易未使用收益法进行评估的具体原因及合理性；本次交易采取市场法进行评估的合理性及本次交易的必要性等进行了补充披露。

　22、在“第七章交易标的评估”—“二、北汽新能源100%股权的评估结果”—“（七）选取市场法评估作价的原因及评估增值的合理性、本次评估合理性情况”对北汽新能源市场法评估结果的合理性进行了补充披露。

　23、在“第九章本次交易的合规性分析”—“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”—“（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第（五）项的规定进行了补充披露。

　24、在“第十章 管理层讨论与分析”—“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”—“（一）财务状况分析”部分对北汽新能源应收账款和应收票据余额变动的原因及合理性、北汽新能源应收国家新能源汽车补贴款情况等进行了补充披露。

　25、在“第十章 管理层讨论与分析”—“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”—“（一）财务状况分析”部分对存货跌价准备变化情况及原因、库存商品跌价准备的计提依据及计算过程进行了补充披露。

　26、在“第十章 管理层讨论与分析”—“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”—“（二）盈利能力分析”部分对北汽新能源毛利率发生变动的原因、未来年度毛利率水平的预计变动趋势进行了补充披露。

　27、在“第十章 管理层讨论与分析”—“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”—“（二）盈利能力分析”部分对北汽新能源报告期内产生的非流动性资产处置损益情况、报告期政府补助的确认依据及合理性、政府补助是否具有持续性及对北汽新能源未来经营业绩的影响进行了补充披露。

　28、在“第十二章 同业竞争和关联交易”—“一、同业竞争”部分对北汽集团修订后的关于避免同业竞争的承诺函及符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的情况进行了补充披露。

　29、在“第十二章 同业竞争和关联交易”—“二、关联交易”部分对关联交易对本次交易完成后上市公司业务独立性的影响、以北京汽车为主体申报新能源汽车补贴的原因及结算补贴款的流程、报告期各期北汽新能源对北汽集团及其下属公司形成的应收款项和应收票据变化情况、本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项和第四十三条第（一）项的规定进行了补充披露。

　30、在“第十三章风险因素”—“三、新能源汽车财政补贴政策等国家政策调整风险、市场竞争风险和产能过剩风险影响及应对措施”对新能源汽车财政补贴政策等国家政策调整风险、市场竞争风险和产能过剩风险对北汽新能源持续经营能力和盈利能力可能产生的影响、北汽新能源的应对措施及可实现性进行了补充披露。

　如无特别说明，本公告中的简称均与《重组报告书》中相同。

　特此公告。

　成都前锋电子股份有限公司

　董事会

　2018年4月18日