为含税18.00元/小时，如下表所示：
单位：元/小时
■
报告期内，株洲电气人工工时价格略低于两家深圳外部加工企业人工工时价格，主要是由于株洲地区人工工资较深圳地区低，因此株洲电气人工工时价格17.27元/小时定价公允。
C、辅料费用
与材料成本相同，辅料费用根据株洲电气PCBA板加工和产品组装过程中使用各种辅料的量乘以其最新采购价格即公允价格计算得出，故辅料费用部分价格公允。
D、辅助费用
辅助费用主要包括每月株洲电气为深圳驱动产品进行PCBA板加工过程和产品组装过程中相关人员工资、场地租金、水电费、机器折旧等合计后根据当月深圳驱动PCBA板加工量和产品组装数量进行分摊到每个产品型号中，定价方式公允。
③数据分析
选取了报告期内深圳驱动向株洲电气关联采购的主要产品，将材料成本和各环节加工费用按照上述公允价格计算方法的计算结果与报告期内关联采购实际价格对比，结果如下表所示：
单位：元
■
注：材料用量、辅助材料用量来自于株洲电气BOM表，SMT点数、生产工时数据均来自于株洲电气报价文件。
综上，通过对深圳驱动向株洲电气采购的主要产成品从料本到生产加工各环节的拆解分析和对比计算，其公允价格与报告期内关联采购价格不存在重大差异，定价公允。整体来看，深圳驱动向关联方采购产成品的关联交易定价公允。自2016年6月起，深圳驱动自主进行原材料采购和FA生产，不再向关联方采购产成品。
（2）采购原材料
①向株洲电气采购原材料
报告期内，深圳驱动于2016年6月起进行自主生产，并一次性向株洲电气采购了原本用于生产驱动产品的全部原材料。2017年，深圳驱动向株洲电气的原材料采购，系生产加工过程中对一些原材料的小批量或紧急需求而采取的临时调用采购，以提高供货效率。
选取深圳驱动2016年向株洲电气采购的主要原材料，对比其关联采购价格和市场采购价格情况，结果如下：
单位：元
■
报告期内，通过对比主要原材料采购单价，深圳驱动2016年向株洲电气的关联采购单价略高于深圳驱动独立采购同样原材料的平均单价。考虑到株洲电气的资金成本和存货管理成本，该关联交易定价公允。
②向麦格米特采购原材料
报告期内，深圳驱动因无进口报关资质，部分进口原材料委托麦格米特进口后销售给深圳驱动。
选取深圳驱动报告期内向麦格米特采购的主要原材料，对比其采购单价与麦格米特对外采购单价情况，结果如下：
单位：元
■
报告期内，深圳驱动向麦格米特关联采购原材料的价格较麦格米特对外采购同类原材料价格略高，考虑到麦格米特为深圳驱动采购所占用的资金成本及进口环节的手续及管理成本，该关联交易定价公允。2018年起，深圳驱动已取得进口清关资质，在完成与进口原材料供应商的相互认证后，将独立进行原材料的采购。
（3）采购加工服务
从2016年6月开始，深圳驱动委托株洲电气以代工方式生产深圳驱动开发的驱动产品。加工费主要为驱动产品的PCBA板加工费。
PCBA板加工费分为SMT加工费用、人工工时费用、辅料费用、辅助费用，其计算方法如下表所示：
■
①SMT加工费用
株洲电气收取深圳驱动的SMT每点加工费用为不含税0.01元/点；株洲电气在自主进行SMT加工的同时，对部分SMT加工业务也采用外协方式，其目前在用的2家外协供应商对SMT加工费用报价均为不含税0.011元/点，如下表所示：
单位：元/点
■
株洲电气为深圳驱动产品提供的SMT加工服务定价与市场价格趋同，定价公允。
②人工工时费用
株洲电气收取深圳驱动的人工工时价格为含税17.27元/小时，株洲电气目前在用的2家外协加工企业人工工时报价均为含税18.00元/小时，如下表所示：
单位：元/小时
■
报告期内，株洲电气人工工时价格略低于两家深圳外部加工企业人工工时价格，主要是由于株洲地区人工工资较深圳地区低，因此株洲电气人工工时价格17.27元/小时定价公允。
③辅料费用
与材料成本相同，辅料费用根据株洲电气PCBA板加工过程中使用各种辅料的量乘以其最新采购价格即公允价格计算得出，故辅料费用部分价格公允。
④辅助费用
辅助费用主要包括每月株洲电气为深圳驱动产品进行PCBA板加工过程中相关人员工资、场地租金、水电费、机器折旧等合计后根据当月深圳驱动PCBA板加工量进行分摊到每个产品型号中，定价方式公允。
⑤数据分析
选取报告期内深圳驱动委托株洲电气进行PCBA加工的前十大主要产品，按照各加工环节公允报价计算出委托加工的公允价格，与株洲电气向深圳驱动提供PCBA加工服务的实际交易价格对比，结果如下表所示：
单位：元
■
由上表可知，株洲电气为深圳驱动提供PCBA板加工服务的交易价格与公允加工价格趋同，委托加工费定价公允。
综上，深圳驱动与麦格米特及其全资子公司株洲电气之间的关联采购定价公允，不存在可能导致利润转移的情形。
（三）深圳控制
1、关联采购的原因、主要目的及必要性
深圳控制使用上市公司提供的统一生产平台，可以获得可靠的质量管理和产能保障，可以更好地聚焦产品研发，提供有市场竞争力的产品。
2、关联交易定价公允性分析，是否可能存在利润转移的情形
深圳控制仅向麦格米特及其全资子公司株洲电气采购PLC相关产品，麦格米特及其全资子公司株洲电气也仅为深圳控制代工PLC相关产品，不存在第三方采购价格。以下将具体分析深圳控制与麦格米特及其全资子公司株洲电气之间的定价公允性：
深圳控制委托麦格米特及其全资子公司株洲电气进行PLC产品生产，其产成品采用材料成本+加工费的定价模式，该定价方式是委托加工行业的标准定价模式。
（1）材料成本
材料成本来自于株洲电气Oracle系统中记录的材料成本数据，即株洲电气当前从市场上采购各种材料的价格，也就是市场上的公允价格。PLC产品中材料成本占总成本比例一般超过60%。
（2）加工费
加工费分为SMT加工费用、人工工时费用、辅料费用、辅助费用，其计算方法如下表所示：
■
①SMT加工费用
株洲电气收取深圳控制的SMT每点加工费用为不含税0.023元/点。深圳控制PLC产品型号多，批量小，同时由于产品一般有多个PCBA板，单个PCBA板生产订单的SMT点数一般在5,000点以下，SMT贴片厂对10,000点以下的加工报价一般为不含税0.02-0.03元/点，因此株洲电气给深圳控制的SMT加工费用不含税0.023元/点的报价公允。
阿里巴巴网站查询的SMT贴片报价如下表示：
单位：元/点（不含税）
■
②人工工时费用
株洲电气收取深圳控制的人工工时价格为含税17.27元/小时，麦格米特目前在用的2家外协加工企业人工工时报价均为含税18.00元/小时，如下表所示：
单位：元/小时
■
报告期内，株洲电气人工工时价格略低于两家深圳外部加工企业人工工时价格，主要是由于株洲地区人工工资较深圳地区低，因此株洲电气人工工时价格17.27元/小时公允。
③辅料费用
辅料费用根据株洲电气PCBA板加工过程中使用各种辅料的量乘以其最新采购价格即公允价格计算得出，故辅料费用部分价格公允。
④辅助费用
辅助费用主要包括每月株洲电气与深圳控制PCBA板加工过程、PLC组装过程相关的间接人员工资、场地租金、水电费、机器折旧等合计后根据当月深圳控制PCBA板加工量、PLC组装量进行分摊到每个产品型号中，占比较低。定价方式公允。
（3）数据分析
抽取采购量较大的产品，将各项费用按照上述计算方法代入最新价格数据后的计算结果与报告期内采购价格的比较如下表所示：
单位：元
■
注：材料用量、辅助材料用量来自于株洲电气BOM表，SMT点数、生产工时数据均来自于株洲电气报价文件。
在代入公允的最新材料成本、最新辅料成本、SMT贴片价格、人工工时价格后，得出的当前整体公允价格与2017年、2016年采购平均价格较为接近。
综上，深圳控制与麦格米特及其全资子公司株洲电气之间的关联采购定价公允，不存在利润转移情形。
三、针对标的公司上述关联交易情况，请补充披露后续是否有减少关联交易的计划安排，以及保证相关关联交易公允性及不侵害上市公司利益的保障措施
如上所述，上市公司与三家标的公司之间已形成了稳定的关联交易定价政策，且报告期内，上市公司与三家标的公司之间关联交易价格持续保持公允，不存在侵害上市公司股东利益的情形。
为保证相关关联交易公允性及不侵害上市公司利益，上市公司、本次交易的标的公司承诺：在业绩承诺期内，上市公司与标的公司之间的关联交易将继续按照上述既定的定价政策执行，以保证交易价格公允；同时，标的公司将通过引入外部供应商、建立更为独立的采购生产体系等方式，尽量减少不必要的关联交易。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司向麦格米特及其子公司关联采购和委托加工具有必要性和合理性，其关联交易定价公允，不存在利润转移的情形；上市公司和标的公司相关承诺可以保证相关关联交易公允性及不侵害上市公司利益。
问题4、根据报告书，本次交易的业绩承诺和补偿义务人为发行股份购买资产的交易对方共计42人，其承诺怡和卫浴2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为7,100万元、9,500万元和12,000万元；深圳驱动2018年度、2019年度、2020年度扣非后净利润分别为5,500万元、7,000万元和9,000万元；深圳控制2018年度、2019年度、2020年度扣非后净利润分别为1,300万元、1,800万元和2,500万元。请你公司补充披露以下事项：
（1）上述业绩承诺的确定依据，是否与收益法下预测的扣非后净利润一致，如存在差异，请解释差异的原因及合理性。
（2）结合报告期内怡和卫浴、深圳驱动、深圳控制的经营业绩和业务开展状况，说明上述业绩承诺较标的公司报告期内业绩增幅较大的原因、依据和合理性以及承诺业绩的可实现性。
（3）交易对方承诺自发行结束之日届满12个月后，所获得的股份分三次进行解锁。请说明当业绩承诺期内出现交易对方需要进行补偿的情形时，各交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力，并结合不同业绩实现情况下的敏感性测算结果分析是否存在履约风险，以及确保各交易对方完成补偿义务所采取的保障措施及其充足性。
（4）若本次交易在2019年实施完毕，业绩承诺期间为2019年至2021年。请补充披露2021年相对应的承诺净利润的具体金额及确定依据。
（5）相关业绩承诺方是否参与标的公司的经营管理、相关业绩承诺是否与其在标的公司的任职或影响具有关联关系；如是的则承诺方出具或履行业绩承诺是否对上市公司控制标的公司产生影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、上述业绩承诺的确定依据，是否与收益法下预测的扣非后净利润一致，如存在差异，请解释差异的原因及合理性
上述业绩承诺的确定依据为收益法下预测的扣非后净利润，两者不存在重大差异，如下：
■
二、结合报告期内怡和卫浴、深圳驱动、深圳控制的经营业绩和业务开展状况，说明上述业绩承诺较标的公司报告期内业绩增幅较大的原因、依据和合理性以及承诺业绩的可实现性
（一）怡和卫浴
1、业绩承诺期内智能坐便器行业处于快速发展阶段
近年来随着人们对美好生活的更高向往，消费者对智能坐便器的接受程度和消费需求快速提升。2015年初财经作家吴晓波的《去日本买只马桶盖》更是引发了各方关注，也带动了对智能坐便器的爆发性需求。目前，国内智能坐便器行业呈现良好增长的趋势，根据北京中怡康时代市场研究有限公司的数据，2017年1-11月份，国内智能坐便器的线上零售量57.8万台，相比2016年度增长了20.1%，零售额17.9亿元，相比2016年度增加了32.0%。
目前，中国智能坐便器市场尚处于产品导入期，据中国家用电器协会统计，截至2016年，国内智能坐便器市场保有量约为500万-600万台，市场普及率约为1%，相比日本85%、韩国60%、美国47%的普及率，市场空间巨大。
2、怡和卫浴的产能储备为业绩承诺期业绩的增长提供了有利保障
怡和卫浴在2018年1月的产量为4.27万台，相比2017年12月份的产量增加了24.51%，2018年一季度的产量11.73万台，同比2017年一季度增长了254.89%，这说明了随着怡和卫浴生产线的逐步量产，怡和卫浴的产能正逐步释放并处于增长趋势。
截至本回复出具日，怡和卫浴2017年度的最主要的L1生产线运行情况良好；2017年9月投产的L2、L3生产线和2018年1月投产的L4生产线已完成试产和调试，目前已处于量产状态；预计2018年6月投产的L5、L6生产线预计2018年三季度能实现量产。根据怡和卫浴生产线的投资情况，截至2018年3月底，怡和卫浴产能为70万台/年，预计截至2018年9月产能为120万台/年，预测期的最高年度销量小于100万台，怡和卫浴的产能可覆盖预测期的年销量要求，怡和卫浴的产能储备为业绩承诺期业绩的增长提供了有利保障。
3、怡和卫浴目前的客户及订单储备可以保证其业绩承诺期的业绩增长
怡和卫浴与惠达卫浴股份有限公司、北京智米电子科技有限公司、摩恩(上海)厨卫有限公司、佛山市高明安华陶瓷洁具有限公司等知名卫浴品牌和智能家居品牌达成战略合作关系，并作为其独家或第一供应商。上述客户于2017年和2018年先后新增了智能坐便盖和智能坐便一体机新机型的模具投入，相应模具已投向怡和卫浴的主要坐便盖/圈供应商，新机型模具的新增与相应新机型订单量的提升具备相关性。根据上述客户的模具投入，预计上述客户2018年度新增智能坐便盖27.5万台、智能坐便一体机1.5万台，按2017年产品平均单价测算，新增新机型模具所带来的新增订单预计新增2018年度收入34,182.49万元，占2018年预测收入的82.11%。
截至2018年3月31日，怡和卫浴尚未发货的订单金额为4,939.01万元，已发货未确认收入的订单金额为1,995.21万元，一季度已实现收入8,076.52万元，上述三项合计41,630.35万元，占2018年预测收入的36.06%。
怡和卫浴目前的客户及订单储备可以保证其业绩承诺期的业绩增长。
4、怡和卫浴2018年一季度的经营业绩为业绩承诺期业绩的实现打下良好基础
怡和卫浴2018年一季度实现净利润1,729.65万元，相比2017年同期增长了260.38%，占怡和卫浴2018年承诺利润24.36%，接近全年承诺业绩的1/4，同时考虑到一季度为行业的相对淡季，且受春节假期影响，产量销量相对较低，2016年度和2017年度怡和卫浴一季度净利润占当年净利润比例分别为11.79%和10.32%，2018年一季度24.36%的完成率高于往年，结合上述因素可推断2018年怡和卫浴预测业绩的可实现性较大，为业绩承诺期业绩的实现打下良好基础。
综上，从怡和卫浴所处行业发展趋势、产能情况、客户及订单储备、2018年一季度经营情况等经营业绩和业务开展状况方面看，怡和卫浴业绩承诺较其报告期内业绩增幅较大具备合理性，其承诺业绩具备可实现性。
（二）深圳驱动
1、政策利好推动行业回暖，优质企业受益
工业自动化是现代制造业最重要的技术之一，近年来，随着《中国制造2025》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等发展规划和政策的出台、制造业人力成本的提升，自动化、智能化成为产业结构优化升级的方向，工业自动化产品市场规模稳步增长。一方面传统行业持续回暖，下游注塑、机床、工业机械等细分领域对工控产品需求旺盛；另一方面受3C、新能源汽车、高端装备制造等高增长新兴行业拉动，带动相关固定资产投资与工控设备需求。长期来看，传统行业劳动力成本的上升推动劳动密集型产业向自动化方向升级；在中国制造2025大战略下，国家各项产业政策陆续出台，稳步推进产业自动化升级，拉动工业自动化产品的市场需求和市场规模。
受益于国家产业升级和转型战略的稳步推进，深圳驱动凭借深厚的技术积淀和良好的客户定制化服务能力，在注塑、工程机械、机床等部分传统细分领域和节能环保等新兴应用领域成为电机驱动器产品的主要供应商，品牌影响力不断提升。
2、多年行业耕耘迎来业务增长良机
深圳驱动自2007年设立以来，扎根于工业自动化产品领域，专注于电机驱动器的研发和应用。在业务模式上，深圳驱动依托其创业团队在华为、艾默生等世界500强企业的工作经验，发挥其在研发技术储备上的优势，与主要客户以长期和战略合作为主。即通过先期了解客户发展规划和目标需求，为客户的各类自动化设备提供定制化电机驱动产品的研发、生产和后续服务，由于产品的定制化程度较高，研发和测试周期通常为1-2年，出于对知识产权和其他相关信息的保护，客户对供应商认证的要求较为严格，但一旦完成认证，在下游产品的生命周期内不会轻易更换供应商，客户粘性较大。深圳驱动目前已率先在注塑机领域实现伺服电机驱动产品的进口替代，成为终端客户海天塑机、金鹰集团的主要供应商，在起重机械、数控机床等下游应用领域与中联重科、沈阳机床的合作也日益加深。在新能源汽车领域，深圳驱动2013年起即通过北京汇流与北汽新能源开展车用电机驱动器的定制化研发，凭借过硬的产品质量和优质快速的服务响应，于2017年成为北汽新能源一级供应商，目前，深圳驱动已成为北汽新能源多数主流车型的主要供应商。
3、优质的技术积累、人才储备和客户资源为业绩增长打下基础
（1）技术和研发优势
深圳驱动高度重视研发技术工作，通过不断的技术创新满足客户需求，促进公司的可持续发展。截至2017年12月31日，深圳驱动拥有发明专利5项，实用新型18项，外观设计5项，计算机软件著作权11项。通过多年研发积累，深圳驱动以其掌握的数字化电机变频驱动控制技术为依托，通过聚焦市场和客户需求，研制出的产品在保证技术质量的同时，在性价比及服务上大受工业领域客户的欢迎。
（2）优秀、稳定的人才优势
深圳驱动的初创团队由多位在工业领域跨国企业如华为、艾默生有丰富工作经验的技术骨干组成，大多数具有博士、硕士或MBA学历。部分核心骨干在电力电子行业已经沉浸多年，并成为业内专家。截至本回复出具之日，深圳驱动已实现核心员工持股，通过实现核心员工持有公司股份，保持了公司核心技术和经营团队的长期稳定。
（3）广泛、优质的客户资源
深圳驱动凭借自主掌握的核心技术、优质的产品质量、高效的服务以及良好的成本管理体系，不断在下游各个领域取得突破和发展，已经积累了一批优势客户。深圳驱动生产的电机驱动器相关产品在注塑机领域已拥有海天塑机、金鹰集团等重要终端客户，在起重机械、机床领域分别与中联重科、沈阳机床等国内知名工业设备厂商建立长期合作，在新能源汽车领域，深圳驱动与行业龙头企业北汽新能源经过多年合作，已成为其主力车型车用电机驱动产品的主要供应商。众多优质客户资源保证了深圳驱动业务的稳健、持续增长，在与优质客户长期的沟通合作过程中逐渐成为客户供应链的重要一环，从而越来越多地参与到客户早期的产品需求设计及方案开发工作当中，进一步加强了客户服务能力和客户黏性。
4、较为充足的订单储备助力业绩增长
2018年1-3月，深圳驱动新接订单金额为10,948.02万元，较2017年同期增长126.86%，约占2018年度预测收入的三分之一；截止2018年3月31日，深圳驱动尚未履行完毕的订单合计14,594.17万元，较2017年3月31日未履行完毕订单金额同比增长113.40%；上述增长比例均已超过深圳驱动2018年预测营业收入增长率94.01%。根据2018年1月9日北汽新能源向深圳驱动发出的年度备货通知显示，全年预计PEU产品订单量约6.1万台，按2017年均价计算，预计2018年该产品交货规模超过8亿元，已超过2018年度的预测收入36,312.87万元，为深圳驱动预测期内业绩承诺的实现提供较为有力的保证。
5、2018年一季度的经营业绩情况
2018年一季度，深圳驱动实现净利润624.05万元，较2017年同比增长38.73%，占全年预测净利润的11.35%。受春节假期影响，深圳驱动一季度经营业绩通常不及其他季度，2016年和2017年一季度净利润占当年净利润的比例分别为9.20%和17.49%。深圳驱动2018年一季度的净利润完成率低于2017年同期主要系预计2018年新能源汽车电机驱动产品的销售收入占比提升较大，而新能源汽车行业通常在下半年迎来销售旺季所致。整体来看，深圳驱动全年业绩预测具有可实现性。
综上，深圳驱动在预测期内较大的业绩增幅具有合理性，其预测期内的业绩承诺具有可实现性。
（三）深圳控制
1、通用PLC和轨道交通空调控制器行业前景为报告期业绩增长提供支撑
工业自动化是现代制造业最重要的技术之一。在人口老龄化和劳动力成本上升的压力下，我国制造业自动化水平将不断提高，同时随着《中国制造2025》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等发展规划和政策的出台，自动化、智能化成为产业结构优化升级的方向，通用PLC产品市场规模将持续增长。
近年来，便捷出行成为民众的重要需求，城际高铁、城市地铁成为民众日常最重要的出行方式之一，铁路和城市轨道交通的建设也快速推进。铁路方面，据国家铁路局《2016年铁道统计公报》，2016年全国铁路营业里程达到12.4万公里，比上年增长2.5%，动车组2586标准组、20688辆，比上年增加380标准组、3040辆，增长17.23%。城市轨道交通方面，据中国城市轨道交通协会《城市轨道交通2016年度统计和分析报告》，截至2016年年底，中国大陆地区共30个城市开通运营城市轨道交通，共计133条线路，运营线路总长度达4152.8公里，年度新增运营线路长度创历史新高，达534.8公里，首次超过500公里，同比增长20.2%。在国内高铁、动车、地铁线路快速扩张的同时，中国轨道交通动车组国产化率也在不断提高，2017年7月9日开通的宝鸡至兰州线采用的CRH5G型动车组国产化率达90%以上。
深圳控制的产品主要应用于设备制造行业，其中轨道交通行业为公司的核心应用领域。轨道交通行业的快速发展将带动对车辆部件需求的增长，其中包括车辆空调控制器等。此外，中国高铁建设潮始于2008-2009年，最初轨道车辆上使用的都是三菱等国外品牌空调控制器，随着十年维保期的到来，需要进行替换，如今轨道车辆国产空调控制器已经经受了考验，可以完成进口替代任务。深圳控制作为中国中车旗下轨道交通空调制造商石家庄国祥轨道交通空调控制器主要供应商，其产品销售将随着行业增长而增长。
综上，深圳控制所处行业发展情况可以支撑其业绩承诺期的业绩增长。
2、深圳控制自身经营优势为业绩承诺期业绩的增长提供了有利保障
深圳控制具有以下经营优势：
（1）轨道交通行业客户优势
深圳控制在轨道交通空调控制器产品上，与中国中车旗下轨道交通空调制造商石家庄国祥建立了合作关系，成为其空调控制器主要供应商，双方自2012年即开始合作，交易规模持续增长，合作关系不断密切。轨道交通空调必须能够适应高寒、高温和潮湿等多种使用环境及恶劣的电磁环境，这些特点导致轨道交通空调控制器技术要求高，设计复杂，而深圳控制的产品已经得到了客户的认可，因此与国祥的合作可以向其他潜在客户展示深圳控制的技术实力，形成示范效应。
（2）团队优势
深圳控制以总经理林霄舸为代表的核心团队均有华为、艾默生等知名企业工作经验，长期从事PLC产品的研发、产品管理等工作，具有现代企业管理经验，熟悉本土PLC市场客户的个性化需求，技术实力雄厚，客户服务响应迅速及时，保证了深圳控制能够与国际知名品牌进行竞争，并实现对进口品牌的替代。
（3）研发优势
深圳控制公司高度重视研发工作，持续推进技术创新，报告期内研发费用占营业收入比例分别为26.76%和25.68%，保证了公司的持续快速发展。截至2017年12月31日，深圳控制拥有发明专利3项，实用新型专利14项，外观专利2项，计算机软件著作权14项。通过多年研发积累，深圳控制掌握了基于FPGA具有自主知识产权的精插补算法，可实现复杂的高速高精度控制；其运动控制PLC支持多达八轴，定位精度极高；深圳控制PLC产品经常采用比行业标准更高的技术指标进行产品设计，其产品稳定性较好，受到客户认可。
（4）丰富的行业经验优势
深圳控制依托多年行业经验，其PLC产品能够适应各行业不同工作环境的特殊要求，广泛应用于轨道交通、工程机械、电子加工和机床等行业，最终客户包括：石家庄国祥、中联重科、徐工集团、劲拓股份和沈阳机床等知名企业。
综上，深圳控制自身经营优势可以支撑其业绩承诺期的业绩增长。
3、深圳控制目前的订单储备可以保证其业绩承诺期的业绩增长
截至2018年3月31日，深圳控制尚未发货的订单不含税金额合计1,187.53万元，同比2017年3月31日增长169.67%，其中来自第一大客户石家庄国祥的订单不含税金额合计1,050.34万元，同比增长200.53%；已发货尚未确认收入的发出商品不含税金额合计250.04万元，同比2017年3月31日增长127.63%。上述增长比例均已超过深圳控制2018年预测营业收入增长率92.42%。
深圳控制在手订单情况可以支撑其业绩承诺期的业绩增长。
4、深圳控制2018年一季度经营业绩为2018年业绩承诺目标打下良好基础
2018年一季度，深圳控制实现净利润280.64万元，同比增长131.83%，占全年预测净利润的21.67%，接近全年预测净利润的1/4。受春节假期的影响，深圳控制一季度经营业绩通常不及其他季度，2016年和2017年，一季度净利润占当年净利润比例分别为14.89%和16.46%，2018年一季度21.67%的完成率高于往年，全年业绩预测具有可实现性。
综上，从深圳控制行业发展情况、自身经营优势、在手订单情况、2018年一季度经营业绩情况等方面看，深圳控制业绩承诺较其报告期内业绩增幅较大具备合理性，其承诺业绩具备可实现性。
三、交易对方承诺自发行结束之日届满12个月后，所获得的股份分三次进行解锁。请说明当业绩承诺期内出现交易对方需要进行补偿的情形时，各交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力，并结合不同业绩实现情况下的敏感性测算结果分析是否存在履约风险，以及确保各交易对方完成补偿义务所采取的保障措施及其充足性
（一）出现交易对方需要进行补偿的情形时，各交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力
1、业绩承诺和补偿义务人均以股票为交易对价，有利于补偿承诺的履行
本次交易中，各标的公司的业绩承诺和补偿义务人为发行股份购买资产的交易对方，业绩承诺和补偿义务人均仅以股票为交易对价，无现金对价，且交易对方承诺自发行结束之日届满12个月后，所获得的股份分三年进行解锁。股票支付方式有利于补偿承诺的履行。
2、股票对价的解锁进度谨慎，有利于补偿承诺的履行
根据本次交易的解锁安排，本次交易所获得的股份对价在3年业绩承诺期内按30%、30%和40%的比例解除锁定，与各标的公司在业绩承诺期内的业绩实现进度接近。同时，各年应补偿的股份在当年可解锁股份数量中扣除，本次交易股票对价的解锁进度谨慎，有利于补偿承诺的履行。各标的公司在业绩承诺期内的业绩实现进度如下：
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3、本次交易约定了现金补偿作为股份补偿的补充
根据《盈利预测补偿协议》，如补偿义务人持有的麦格米特股份数量不足以补偿的，差额部分由补偿义务人以现金补偿。因此，即使补偿义务人已出售股票，导致无法通过股份补偿，上市公司也可以通过现金补偿的方式追回。
因此，假设出现交易对方需要进行补偿的情形时，各交易对方具有完成业绩补偿承诺的履约能力。
（二）结合不同业绩实现情况下的敏感性测算结果分析是否存在履约风险
对各标的公司按承诺期内业绩实现比例分别为80%和40%进行敏感性分析，在上述情况下，各期应补偿股数均远小于未解锁股数，本次交易各业绩补偿义务人的履约风险较低。如下：
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（三）确保各交易对方完成补偿义务所采取的保障措施及其充足性
通过上述敏感性分析，本次交易各标的公司股东各期应补偿股数均远小于未解锁股数，本次交易各业绩承诺和补偿义务人的履约风险较低。
上市公司通过仅以股票为交易对价、对股票对价在业绩承诺期内分期解锁、约定现金补偿等措施保障各交易对方完成补偿义务。
同时，上市公司也与各标的公司股东中的员工约定了服务期及竞业限制条款，要求其在本次交易的业绩承诺补偿期间不得主动离职标的公司，业绩承诺补偿期届满后2年内不得从事与上市公司及标的公司相竞争的业务。服务期及竞业限制条款有利于标的公司业绩的实现，保护标的公司、上市公司的竞争力。
因此，本次交易就确保各交易对方完成补偿义务采取了充足的保障措施。
四、若本次交易在2019年实施完毕，业绩承诺期间为2019年至2021年。请补充披露2021年相对应的承诺净利润的具体金额及确定依据
2021年承诺净利润的确定依据为收益法下预测的扣非后净利润，其中怡和卫浴为14,400.00万元，深圳驱动为10,700.00万元，深圳控制为3,100.00万元。
各标的公司在业绩承诺期内扣非后净利润和相应的业绩承诺如下：
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五、相关业绩承诺方是否参与标的公司的经营管理、相关业绩承诺是否与其在标的公司的任职或影响具有关联关系；如是的则承诺方出具或履行业绩承诺是否对上市公司控制标的公司产生影响
（一）相关业绩承诺方是否参与标的公司的经营管理
相关业绩承诺方中，除怡和卫浴股东骆益民为外部投资人、深圳驱动股东蒋金生已离职外，其他相关业绩承诺方均为标的公司员工，参与标的公司的经营管理。
（二）相关业绩承诺是否与其在标的公司的任职或影响具有关联关系
麦格米特产品主要聚焦于新兴产业和传统行业中技术门槛较高的产业，采用“平台+团队”的管理模式。即公司提供核心技术平台、生产制造平台、资本平台、品牌平台、财务管理平台，团队以小股东（上市公司小股东或子公司小股东）形式贡献具体研发成果、维系具体客户和提供具体产品。因此，标的公司相关业绩承诺与相关业绩承诺方在标的公司的任职或影响具有关联关系。
（三）承诺方出具或履行业绩承诺不会对上市公司控制标的公司产生影响
如上所述，上市公司采用“平台+团队”的管理模式，相关业绩承诺方主要工作为贡献具体研发成果、维系具体客户和提供具体产品。虽然标的公司相关业绩承诺与相关业绩承诺方在标的公司的任职或影响有关，但上述工作并不影响上市公司对标的公司的控制。主要体现在股权结构、董事会席位、经营战略等方面，如下：
1、从股权结构上，本次交易前，上市公司对标的公司的控制权比例均超过50%，已控制各标的公司，本次交易完成后，上市公司持有标的公司股份进一步提升，将进一步提高表决权比例。
2、从董事会构成上，上市公司委派董事占各标的公司董事会席位较多，拥有控制权。怡和卫浴5人董事会中，上市公司委派董事3人，且上市公司实际控制人童永胜为董事长；深圳驱动5人董事会中，上市公司委派董事3人，且上市公司实际控制人童永胜为董事长；深圳控制5人董事会中，上市公司委派董事2人，且上市公司实际控制人童永胜为董事长。因此，在董事会构成上，上市公司对各标的公司拥有控制权。
3、在各标的公司经营上，各标的公司均在上市公司“基于核心技术平台的多产品发展战略”下开展具体业务，具体业务的开展服从整体战略的规划，因此上市公司对各标的公司的业务也拥有控制权。
因此，承诺方出具或履行业绩承诺不会对上市公司控制标的公司产生影响。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易业绩承诺与收益法下预测的扣非后净利润基本一致；本次交易业绩承诺较标的公司报告期内业绩增幅较大依据充分，据有合理性和可实现性；各交易对方具有完成业绩补偿承诺的履约能力，履约风险较小，本次交易就确保各交易对方完成补偿义务采取了充足的保障措施；相关业绩承诺方参与标的公司的经营管理、相关业绩承诺与其在标的公司的任职或影响具有关联关系；承诺方出具或履行业绩承诺不会对上市公司控制标的公司产生影响。
问题5、根据报告书，怡和卫浴、深圳驱动、深圳控制在报告期内（即2016、2017年）的营业收入分别为1.47亿元、2.37亿元；1.7亿元、1.87亿元；0.34亿元、0.35亿元。报告期内，标的公司收入增长率分别为60.94%、9.85%、2.81%。收益法评估下的营业收入预测显示，怡和卫浴2018-2020年预计营业收入分别为4.16亿元、5.68亿元、7.19亿元，收入增幅分别为75.8%、36.36%、26.58%；深圳驱动2018-2020年预计营业收入分别为3.63亿元、4.86亿元、6.41亿元，收入增幅分别为94.01%、33.90%、31.79%；深圳控制2018-2020年预计营业收入分别为0.67亿元、0.93亿元、1.24亿元，收入增幅分别为92.42%、39.32%、33.33%。请补充披露以下事项：
（1）标的公司目前产能情况是否满足实现上述业绩的条件，达成上述业绩是否需后续新增资金、人力等的投入；如是的，相关资金来源以及评估中是否已考虑上述投入因素。
（2）请结合标的公司2018年在手订单情况等，说明收益法评估下2018年收入增速水平与报告期内已实现业绩情况存在较大差异的原因，预测期期初收入高增长的具体依据及其合理性。
（3）请结合收益法下相关参数取值情况，说明预测期内标的公司收入增速水平在第一年后快速下降且均保持在30%左右的原因及合理性。
请资产评估机构、独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的公司目前产能情况是否满足实现上述业绩的条件，达成上述业绩是否需后续新增资金、人力等的投入；如是的，相关资金来源以及评估中是否已考虑上述投入因素
（一）怡和卫浴
1、怡和卫浴目前产能及预测新增产能情况
截至本回复出具日，怡和卫浴整机生产线的产能情况如下：
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截至本回复出具日，怡和卫浴2017年度的最主要的L1生产线运行情况良好；2017年9月投产的L2、L3生产线和2018年1月投产的L4生产线已完成试产和调试，目前已处于量产状态；预计2018年6月投产的L5、L6生产线预计2018年三季度能实现量产。根据怡和卫浴生产线的投资情况，截至2018年3月底，怡和卫浴产能为70万台/年，预计截至2018年9月产能为120万台/年，预测期的最高年度销量小于100万台，怡和卫浴的产能可覆盖预测期的年销量要求
2、评估中对后续新增产能的考虑
（1）资本性支出的预测
本次评估在对预测期资本性支出的预测中考虑了新增产能的情况。本次评估在对预测期资本性支出的预测考虑了2018年度怡和卫浴新增L5、L6生产线所需的厂房装修支出及相应设备支出，怡和卫浴预计的产能扩张相关的资本性支出计划如下：
单位：万元
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（2）生产员工数量的预测
本次评估在对主营业务成本中直接人工的预测中考虑了新增产能的情况，2017年度与预测期生产员工数量与销量情况如下：
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随着2018年度新生产线的量产以及销量的增加，预测2018年度较2017年度增加生产人员270名，并于预测期以后年度逐年增长，人均销量维持在0.09万台/人左右，2020年度至2022年度，考虑到生产经验积累、生产熟练程度提升以及产线自动化水平的普及，预测人均销量略有提升。整体上看，预测期直接人工变动情况与销量变动相匹配。
（二）深圳驱动
1、深圳驱动目前产能情况
深圳驱动的产品由SMT、PCBA和FA三个工艺流程组成，SMT和PCBA环节委托株洲电气加工，FA（最终组装）环节由深圳驱动自主完成。
目前，深圳驱动拥有一条包装线、四条人工线、一条U型线，负责产品的装配和包装，该生产环节的工艺技术需求、生产人员操作需求较为标准化，通过增加设备以及员工培训实现产能扩产所需时间周期较短，可行性较高。截至2018年2月底，深圳驱动的年产值预计为4亿元/年，预测期2018年度的预测销售额为3.6亿元，深圳驱动的产能已能够覆盖2018年度的销售规模。
预测期内，深圳驱动计划逐年增加员工人数，并于2018年引进自动化生产线，产能将扩大一倍。
2、评估中对后续新增产能的考虑
（1）资本性支出的预测
本次评估在对预测期资本性支出的预测中考虑了新增产能的情况。本次评估对预测期资本性支出的预测考虑了2018年度深圳驱动计划引进新能源汽车电机驱动器自动化生产线产生的设备支出。深圳驱动预测期内产能扩张相关的资本性支出计划如下：
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（2）生产员工数量的预测
本次评估在对主营业务成本中直接人工的预测中考虑了新增产能的情况，2017年度与预测期生产员工数量与销量情况如下：
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深圳驱动目前的年产值预计为4亿元/年，2018年新增自动化生产线后，预计产能实现翻倍。预测期，深圳驱动的生产员工人数预计由2017年的56人增加至2022年的151人，增幅为169.64%。考虑到生产经验积累、生产熟练程度提升以及引进自动化生产线，预测人均销量将有所提升。
整体来看，本次交易对深圳驱动的评估中已充分考虑新增产能的因素。预测期内资本性支出和直接人工变动情况与销售规模相匹配。
（三）深圳控制
深圳控制采用委托加工生产模式，不涉及产能。
二、请结合标的公司2018年在手订单情况等，说明收益法评估下2018年收入增速水平与报告期内已实现业绩情况存在较大差异的原因，预测期期初收入高增长的具体依据及其合理性
（一）怡和卫浴
怡和卫浴与惠达卫浴股份有限公司、北京智米电子科技有限公司、摩恩(上海)厨卫有限公司、佛山市高明安华陶瓷洁具有限公司等知名卫浴品牌和智能家居品牌达成战略合作关系，并作为其独家或第一供应商。上述客户于2017年和2018年先后新增了智能坐便盖和智能坐便一体机新机型的模具投入，相应模具已投向怡和卫浴的主要坐便盖/圈供应商，新机型模具的新增与相应新机型订单量的提升具备相关性。根据上述客户的模具投入，预计上述客户2018年度新增智能坐便盖27.5万台、智能坐便一体机1.5万台，按2017年产品平均单价测算，新增新机型模具所带来的新增订单预计新增2018年度收入34,182.49万元，占2018年预测收入的82.11%。
截至2018年3月31日，怡和卫浴尚未发货的订单金额为4,939.01万元，已发货未确认收入的订单金额为1,995.21万元，一季度已实现收入8,076.52万元，上述三项合计41,630.35万元，占2018年预测收入的36.06%。
怡和卫浴2018年一季度实现净利润1,729.65万元，相比2017年同期增长了260.38%，占怡和卫浴2018年承诺利润24.36%，接近全年承诺业绩的1/4，同时考虑到一季度为行业的相对淡季，且受春节假期影响，产量销量相对较低，2016年度和2017年度怡和卫浴一季度净利润占当年净利润比例分别为11.79%和10.32%，2018年一季度24.36%的完成率高于往年，结合上述因素可推断2018年怡和卫浴预测业绩的可实现性较大。
（二）深圳驱动
2018年1-3月，深圳驱动新接订单金额为10,948.02万元，较2017年同期增长126.86%，约占2018年度预测收入的三分之一；截止2018年3月31日，深圳驱动尚未履行完毕的订单合计14,594.17万元，较2017年3月31日未履行完毕订单金额同比增长113.40%；上述增长比例均已超过深圳驱动2018年预测营业收入增长率94.01%。根据2018年1月9日北汽新能源向深圳驱动发出的年度备货通知显示，全年预计PEU产品订单量约6.1万台，按2017年均价计算，预计2018年该产品交货规模超过8亿元，已超过2018年度的预测收入36,312.87万元。
2018年一季度，深圳驱动实现净利润624.05万元，较2017年同比增长38.73%，占全年预测净利润的11.35%。受春节假期影响，深圳驱动一季度经营业绩通常不及其他季度，2016年和2017年一季度净利润占当年净利润的比例分别为9.20%和17.49%。深圳驱动2018年一季度的净利润完成率低于2017年同期主要系预计2018年新能源汽车电机驱动产品的销售收入占比提升较大，而新能源汽车行业通常在下半年迎来销售旺季所致。整体来看，深圳驱动全年业绩预测具有可实现性。
（三）深圳控制
截至2018年3月31日，深圳控制尚未发货的订单不含税金额合计1,187.53万元，同比2017年3月31日增长169.67%，其中来自第一大客户石家庄国祥的订单不含税金额合计1,050.34万元，同比增长200.53%；已发货尚未确认收入的发出商品不含税金额合计250.04万元，同比2017年3月31日增长127.63%。上述增长比例均已超过深圳控制2018年预测营业收入增长率92.42%。
2018年一季度，深圳控制实现净利润280.64万元，同比增长131.83%，占全年预测净利润的21.67%，接近全年预测净利润的1/4。受春节假期的影响，深圳控制一季度经营业绩通常不及其他季度，2016年和2017年，一季度净利润占当年净利润比例分别为14.89%和16.46%，2018年一季度21.67%的完成率高于往年，全年业绩预测具有可实现性。
深圳控制在手订单情况可以支撑预测期期初收入的高增长，因此深圳控制预测期期初收入增长的具体依据充分合理。
三、请结合收益法下相关参数取值情况，说明预测期内标的公司收入增速水平在第一年后快速下降且均保持在30%左右的原因及合理性
（一）怡和卫浴
怡和卫浴2018年营业收入预测主要依据是在手订单、2018年一季度业绩增长情况等，客观依据充分，因此预测增长率为75.81%。因业务特点决定当前在手订单尚不能覆盖2019年及以后年度，对收入增长幅度的预测参考同行业上市公司未来3年预测主营业务收入的复合增长率，同时基于谨慎性原则，增长率逐年下降。因此，预测期内收入增速水平在第一年后快速下降。
同行业公司未来3年主营业务收入复合年增长率为38.12%，剔除帝王洁具、文化长城、吉林森工等因2016年以来存在重大并购导致业绩增长较快的公司，同行业未来3年主营业务收入复合年增长率为24.92%。因怡和卫浴所处细分行业为市场空间较大的智能卫浴行业，因此预计未来3年主营业务收入复合年增长率略高于同行业公司，为27.80%。
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数据来源：同花顺
（二）深圳驱动、深圳控制
深圳驱动、深圳控制2018年营业收入预测主要依据是在手订单、2018年一季度业绩增长情况等，客观依据充分，因此预测增长率分别为94.06%和92.42%。因业务特点决定当前在手订单尚不能覆盖2019年及以后年度，远期对收入增长幅度的预测参考同行业上市公司未来3年预测主营业务收入的复合增长率，同时基于谨慎性原则，增长率逐年下降。因此，预测期内收入增速水平在第一年后快速下降。
同行业上市公司未来3年预测主营业务收入的复合增长率为27.61%。相比同行业上市公司，深圳驱动和深圳控制收入规模较小，通常具有更好的成长性，因此预计未来3年主营业务收入复合年增长率略高于同行业公司，分别为30.36%和32.31%。
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数据来源：同花顺
四、中介机构核查意见
经核查，资产评估机构、独立财务顾问认为：本次交易中，对标的公司的估值已充分考虑预测期内产能增加带来的各项投入，标的公司预测期期初收入增长的具体依据充分合理，第一年后收入增速下降具有合理性。
问题6、根据报告书，本次交易完成后公司将持有怡和卫浴86%的股权、深圳驱动99.7%的股权。请你公司补充披露未购买怡和卫浴、深圳驱动全部股权的原因，是否有收购怡和卫浴、深圳驱动剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、未购买怡和卫浴、深圳驱动全部股权的原因
本次未收购的少数股权包括：梁伍成持有的深圳驱动0.3%股权、骆益民持有的怡和卫浴14%股权。梁伍成和骆益民目前均不是标的公司员工。
由于上市公司与上述股东未能就股权转让事宜达成一致，因此未收购上述少数股权。其中，骆益民愿意出售其持有的怡和卫浴1%股权，以收回前期投资成本。
二、是否有收购怡和卫浴、深圳驱动剩余股权的后续计划和安排
目前，上市公司未有收购怡和卫浴、深圳驱动剩余股权的后续计划和安排。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：由于上市公司与相关股东未能就股权转让事宜达成一致，因此未收购部分少数股权；截至本回复出具之日，上市公司未有收购怡和卫浴、深圳驱动剩余股权的后续计划和安排。
问题7、根据报告书，最近三年怡和卫浴曾于2015年6月5日进行过评估。北京大正海地人资产评估有限公司出具的评估报告显示，截至基准日2015年4月30日，怡和卫浴可辨认净资产评估值为2,176.51万元。同时，最近三年怡和卫浴的股权出现多次转让，且参考估值变化较大。2015年4月第二次股权转让的参考估值为3,000万元、2015年4月第三次股权转让的参考估值为5,166万元、2015年11月第五次股权转让的参考估值为6,000万元、2016年10月第六次股权转让的参考估值为10,000万元。请补充披露以下事项：
（1）怡和卫浴于2015年6月5日接受评估的主要目的。
（2）近三年股权转让时怡和卫浴参考估值的确定依据、估值快速增长的原因和合理性。
（3）2015年4月两次股权转让所对应估值差异较大的具体原因。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、怡和卫浴于2015年6月5日接受评估的主要目的
2015年4月18日，怡和卫浴股东会作出决议，同意范沙丹将其持有的怡和卫浴12%股权以620万元的价格转让给麦格米特，转让价格参照该公司估值5,166万元。2015年4月22日，上述股权转让完成工商变更登记。本次股权转让后，麦格米特持有怡和卫浴52%的股权，成为怡和卫浴的控股股东，怡和卫浴纳入麦格米特合并报表。
2015年6月5日，北京大正海地人资产评估有限公司出具了《浙江怡和卫浴有限公司的可辨认资产、负债及或有负债合并对价分摊项目资产评估报告》（大正海地人评报字（2015）第185C号），此次评估的评估基准日为2015年4月30日，评估方法采用资产基础法，评估目的系为麦格米特根据《企业会计准则》合并怡和卫浴之合并日可辨认净资产公允价值提供参考依据。
二、近三年股权转让时怡和卫浴参考估值的确定依据、估值快速增长的原因和合理性
1、2015年4月第一次股权转让
2015年4月2日，林普根与曾昭源、王雪芬、陈方琳、谢宇签署《股权转让协议》，林普根将其所持有的3%股权以90万元的价格转让给曾昭源，3%股权以90万元的价格转让给王雪芬，3%股权以90万元的价格转让给陈方琳，2.5%股权以75万元的价格转让给谢宇。2015年4月17日，怡和卫浴就上述股权转让完成相关工商变更手续。
此次股权转让系公司总经理及主要股东林普根对公司核心员工曾昭源、王雪芬、陈方琳、谢宇过往贡献的奖励以及激励，故按照注册资本作价。
2、2015年4月第二次股权转让
2015年4月18日，麦格米特与范沙丹签订《股权转让协议》，范沙丹将其持有的怡和卫浴12%股权以620万元的价格转让给麦格米特。2015年4月22日，怡和卫浴就上述股权转让完成相关工商变更手续。
此次股权转让价格按照公司整体估值5,166.67万元作价，2014年度怡和卫浴营业收入和净利润分别为3,360.26万元和32.91万元，公司开始实现盈利且业务发展前景看好，股权转让双方麦格米特与范莎丹结合上述情况，经过协商后在范莎丹12%股权对应投资额的基础上按一定比例溢价确定股权转让价格。
此次股权转让系公司第一大股东收购少数股东股权的行为，按公允价值作价，故相比同月第一次股权转让存在估值差异。
3、2015年9月股权转让
2015年8月10日，谢宇与林普根签署《股权转让协议》，林普根以75万元的价格购买谢宇持有的怡和卫浴2.5%股权。2015年9月16日，怡和卫浴就上述股权转让完成相关工商变更手续。
原股东谢宇离职并退股，林普根按照原股权的出让价格受让谢宇的股权。
4、2015年11月股权转让
2015年11月13日，范沙丹与陈志华签署《股权转让协议》，陈志华以180万元的价格购买范沙丹持有的怡和卫浴3%股权。2015年11月27日，怡和卫浴就上述股权转让完成相关工商变更手续。
此次股权转让按照公司整体估值6,000.00万元作价，2015年度怡和卫浴的发展规模以及盈利能力有所增长，股权转让双方陈志华与范莎丹结合上述情况，经过协商后在范莎丹2015年4月股权转让价格的基础上按一定金额溢价确定股权转让价格。
5、2016年10月股权转让
2016年10月25日，陈志华与王雪芬、陈方琳、曾昭源分别签署《股权转让协议》，陈志华将其持有的怡和卫浴0.9%、0.4%、0.2%股权分别以90万元、40万元、20万元的价格转让给王雪芬、陈方琳、曾昭源。2016年10月26日，怡和卫浴就上述股权转让完成相关工商变更手续。
此次股权转让按照公司整体估值10,000.00万元作价，2016年度怡和卫浴发展较快，2016年前三季度销售规模和盈利能力相比2015年同期增长超过100%，股权转让各方陈志华与王雪芬、陈方琳、曾昭源结合上述情况，经过协商后在2015年11月陈志华受让股权转让价格的基础上按一定比例溢价确定股权转让价格。
6、估值的增长情况
怡和卫浴2015年4月第二次股权转让、2015年11月股权转让、2016年10月股权转让的估值增长情况与怡和卫浴经营业绩情况的对比如下：
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综上，2015年4月第一次股权转让系对核心员工的奖励和激励，按注册资本作价；2015年4月第二次股权转让、2015年11月股权转让、2016年10月股权转让系非关联股东之间的股权转让，其作价系基于怡和卫浴实际经营情况及前景经过协商后确定，定价公允，估值的增长与怡和卫浴经营业绩相匹配。
三、2015年4月两次股权转让所对应估值差异较大的具体原因
2015年4月第一次股权转让系怡和卫浴总经理林普根将所持11.50%的股权分别转让予怡和卫浴核心骨干曾昭源、王雪芬、陈方琳、谢宇，为公司总经理及主要股东对公司核心员工过往贡献的奖励以及激励，故按照注册资本作价。
2015年4月第二次股权转让系范沙丹将其持有的怡和卫浴12%股权转让予麦格米特，为公司第一大股东收购少数股东股权的行为，按公允价值作价，故相比第一次股权转让存在估值差异。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：怡和卫浴于2015年6月5日接受评估的主要目的系为麦格米特根据《企业会计准则》合并怡和卫浴之合并日可辨认净资产公允价值提供参考依据，采用资产基础法，与本次交易评估价格存在差异具备合理性；怡和卫浴近三年股权转让时参考估值增长的主要原因为业绩快速增长，具备合理性；2015年4月两次股权转让所对应估值存在差异主要是由于第一次股权转让系对核心员工的奖励和激励，具备合理性。
问题8、根据报告书，2017年度深圳驱动的新能源汽车电机驱动产品实现销售收入6,917.49万元，同比下降22.51%；销售单价为2,336.99万元，同比上涨35.60%。请补充披露以下事项：
（1）新能源汽车电机驱动产品在2017年销售单价提高的具体原因，在销售单价提高的同时实现的销售收入下降的原因和合理性。
（2）在报告书“第十一节管理层讨论和分析”关于深圳驱动主营业务毛利率下降的原因部分披露称“2017年深圳驱动成为主要客户北汽新能源的一级供应商，向北汽新能源供应车用电机驱动产品，该产品主要应用于北汽新能源某款车型，2017年该产品销售价格较低，导致深圳驱动新能源汽车电机驱动产品毛利率下降较大。2018年，深圳驱动销售的新能源汽车电机驱动器产品型号增加，且对应客户多款主力车型，将有助于综合毛利率的回升。”请具体说明上述内容是否与所披露的新能源汽车电驱产品价格变动趋势相一致，2018年产品型号增加与毛利率回升的内在联系。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、新能源汽车电机驱动产品在2017年销售单价提高的具体原因，在销售单价提高的同时实现的销售收入下降的原因和合理性；
1、新能源汽车电机驱动产品在2017年销售单价提高的具体原因
报告期内，新能源汽车电机驱动器产品分产品类型销售情况如下：
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报告期内，深圳驱动销售的新能源汽车电机驱动产品的产品形态有所变化。2016年，深圳驱动作为北汽新能源的二级供应商，通过北京意耐特、北京汇流等客户向北汽新能源销售新能源汽车电机驱动器的核心部件驱动板和主控板等产品，该类产品单价较低；2017年，深圳驱动成功认证为北汽新能源一级供应商，直接向其供应新能源汽车PEU（电力电子单元）产品，该产品包含了电机控制单元、DC-DC、车载充电机、车载加热器等功能部件，该产品结构更复杂，包含更多的部件、外壳等，单价较高。简单来说，2016年销售的驱动板或主控板等非PEU产品是PEU的一个组成部件，2017年前，深圳驱动销售驱动板或主控板给北汽新能源的一级供应商，一级供应商采购其他部件后组装成PEU销售给北汽新能源；2017年深圳驱动成为一级供应商后，直接生产PEU销售给北汽新能源。
2017年，深圳驱动PEU产品销量占新能源汽车电机驱动产品的10.47%，拉高了深圳驱动新能源汽车电机驱动器产品的整体平均价格。
2、2017年在销售单价提高的同时实现的销售收入下降的原因和合理性
2016年和2017年，深圳驱动产品主要应用于北汽新能源2016年推出的某款车型，产品形态上2016年全部为非PEU产品，2017年PEU（产品型号为PEU1.0）和非PEU都有销售。2017年北汽新能源该车型销量低于2016年，深圳驱动作为该车型电机驱动器的主要供应商，销量也因此受到影响，导致新能源汽车电机驱动产品整体销量从2016年的5.18万套下降至2017年的2.96万套，导致销售收入下降。
二、在报告书“第十一节管理层讨论和分析”关于深圳驱动主营业务毛利率下降的原因部分披露称“2017年深圳驱动成为主要客户北汽新能源的一级供应商，向北汽新能源供应车用电机驱动产品，该产品主要应用于北汽新能源某款车型，2017年该产品销售价格较低，导致深圳驱动新能源汽车电机驱动产品毛利率下降较大。2018年，深圳驱动销售的新能源汽车电机驱动器产品型号增加，且对应客户多款主力车型，将有助于综合毛利率的回升。”请具体说明上述内容是否与所披露的新能源汽车电驱产品价格变动趋势相一致，2018年产品型号增加与毛利率回升的内在联系
1、上述内容是否与所披露的新能源汽车电驱产品价格变动趋势相一致
如上所述，2017年新能源汽车电驱产品平均价格上升的原因为产品形态变化，2017年开始向北汽新能源直接销售PEU产品，因PEU产品结构复杂，包含更多的部件、外壳等，单价较高，带动新能源汽车电驱产品平均价格上升。
“管理层讨论和分析”中“2017年该产品销售价格较低”是指，2017年PEU1.0对应的车型销量不及预期，深圳驱动作为该车型电机驱动器产品的主要供应商，对北汽新能源有所降价，导致价格相比预期定价较低，毛利率下降。
因此，上述披露内容与所披露的新能源汽车电驱产品价格变动趋势不存在不一致的情况。
2、2018年产品型号增加与毛利率回升的内在联系
2017年度深圳驱动销售的新能源汽车电机驱动产品包括PEU产品和非PEU产品，其中PEU产品中的PEU1.0因对应的车型销量不及预期，毛利率为-3.02%，从而对2017年整体毛利率有较大不利影响。2017年，PEU1.0产品和其他新能源汽车电机驱动产品的毛利率情况如下：
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PEU1.0是深圳驱动成为北汽新能源一级供应商后的首款直供产品，虽然短期利润不理想，但有利于后续与北汽新能源扩大合作，将产品打入北汽新能源更多主打车型中。
2018年，低毛利率的PEU1.0产品将停止生产，其他新能源汽车电机驱动产品将扩大销售，包括应用于北汽新能源多款主打新车型中的PEU1.1和PEU2.0等，如最近上市的北汽EX360等，在27天预售期中已收到1.2万辆订单。受益于产品技术优化、行业利好政策及配套车型的销售预期较好，深圳驱动的其他新能源汽车电机驱动产品毛利率较高，扩大销售将有利于毛利率的回升。
综上，低毛利率产品的停产和高毛利率产品的增长有助于深圳驱动产品综合毛利率的回升。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，深圳驱动2017年主要产品新能源汽车电机驱动产品平均销售单价提高的原因为产品形态变化，销售收入下降原因为销量下降，具有其合理性；2018年低毛利率产品的停产和高毛利率产品的增长有助于深圳驱动产品综合毛利率的回升。
问题9、根据报告书，深圳驱动2016、2017年分别实现营业收入1.7亿元、1.87亿元，实现归属于母公司股东的净利润3,907.06万元、2,572.22万元，同比下降34.17%。在营业成本构成中，物料费用为1.1亿元，同比增长33.45%。请结合深圳驱动业务开展情况、外部经营环境、成本费用构成情况况等，具体说明深圳驱动2017年在收入保持稳定的情况下物料费用增长、净利润下滑的原因和合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、请结合深圳驱动业务开展情况、外部经营环境、成本费用构成情况等，具体说明深圳驱动2017年在收入保持稳定的情况下物料费用增长、净利润下滑的原因和合理性
（一）深圳驱动业务开展情况、外部经营环境
报告期内，深圳驱动的主要产品之一新能源汽车电机驱动产品的产品形态有所变化。2016年，深圳驱动作为北汽新能源的二级供应商，通过北京意耐特、北京汇流等客户向北汽新能源间接销售新能源汽车电机驱动器的核心部件驱动板和主控板等产品；2017年，深圳驱动成功认证为北汽新能源一级供应商，直接向其供应新能源汽车电机驱动器PEU（电力电子单元）产品。
（二）成本费用构成情况
报告期内，深圳驱动分产品类型的主营业务成本构成情况如下：
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与2016年相比，深圳驱动2017年因成功认证成为北汽新能源一级供应商，由供应电机驱动器的核心部件驱动板和主控板等产品调整为直接供应PEU产品，该产品包含电机控制单元、DC-DC、车载充电机、车载加热器等功能部件，产品结构较为复杂，物料成本占产品成本的比例相对较高，从而导致2017年度物料费用增幅较大。深圳驱动2017年非PEU产品成本中物料费用占比为86.96%，较2016年的87.75%无明显变化。
因此，深圳驱动报告期内物料费用增幅较大主要系2017年度产品结构调整，新增PEU产品物料费用占比较高，产品整体成本占比较大所致。
（三）净利润下滑的原因
2017年，深圳驱动认证成为北汽新能源一级供应商后，向其直接销售单价较高的新能源汽车电机驱动器PEU1.0产品，该产品主要应用于北汽新能源2016年推出的某款车型。2017年该车型销量不及预期，深圳驱动作为该车型电机驱动器产品的主要供应商，销量和售价受到影响，导致毛利率下降，净利润下滑。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：深圳驱动2017年在收入整体保持稳定的情况下物料费用增长、净利润下滑与深圳驱动业务开展情况、外部经营环境、成本费用构成情况匹配。
问题10、根据报告书，截至2017年12月31日，深圳驱动的资产负债率为72.95%，负债中81.96%为经营形成的应付账款。请结合深圳驱动业务模式、供应商销售政策等，说明其应付账款金额较大的原因；同时结合流动比率、速动比率等财务指标，分析说明深圳驱动的短期偿债能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、请结合深圳驱动业务模式、供应商销售政策等，说明其应付账款金额较大的原因
报告期内，深圳驱动应付账款前五大供应商及其占比情况如下：
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深圳驱动报告期内应付账款主要系对麦格米特及其子公司株洲电气的关联采购形成，分别占报告期应付账款余额的61.17%和67.32%。
（一）业务模式
2016年6月以前，深圳驱动的生产方式为全部委托麦格米特子公司株洲电气包工包料生产，深圳驱动向株洲电气采购产成品。随着深圳驱动业务规模的逐渐壮大，为增强深圳驱动的业务独立性，2016年6月起，深圳驱动开始自主采购原材料，并自主完成生产工序中的FA（最终组装）环节，仅委托株洲电气进行PCBA加工。为此，深圳驱动于2016年向株洲电气一次性采购了用于深圳驱动生产的原材料5,301.27万元，该采购金额较大，深圳驱动未能在短期内一次支付货款。为支持子公司的发展，麦格米特对深圳驱动应付账款的账期给予一定的宽限，深圳驱动计划在未来3年逐步支付对麦格米特的应付账款。剔除上述因素，截至2017年12月31日，深圳驱动的资产负债率为65.99%，处于行业内的合理水平。
（二）供应商销售政策
深圳驱动对其他非关联供应商的应付账款金额和占比均较小。报告期，深圳驱动与主要供应商签有供货协议，就定价方式、交货和验收方式、货款结算方式等条款有明确约定，其中主要付款政策为月结30天或月结60天。报告期内，供应商销售政策稳定。
综上，深圳驱动报告期末应付账款主要系报告期内生产模式变更产生的对株洲电气的应付采购款。为支持子公司的发展，麦格米特对深圳驱动应付账款的账期给予一定的宽限。因此，深圳驱动报告期末应付账款金额较大具备合理性。
二、结合流动比率、速动比率等财务指标，分析说明深圳驱动的短期偿债能力
报告期内，深圳驱动流动比率、速动比率指标如下：
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注：上表中的财务指标计算公式为：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
报告期内，深圳驱动流动比率和速动比率指标整体稳中有升，未出现重大波动。2016年末、2017年末，深圳驱动流动比率分别为1.23和1.33，速动比率分别为0.77和0.82。整体来看，深圳驱动报告期内流动比率和速动比率均有小幅增长，短期偿债能力不断增强。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：深圳驱动报告期内应付账款金额较大主要因为2016年生产模式调整，一次性向株洲电气采购原材料产生的欠款；深圳驱动流动比率和速动比率指标整体稳中有升，其短期偿债能力正不断增强。
问题11、根据报告书，2017年深圳控制的通用PLC产品线、轨道交通产品线和其他产品的销售单价分别为765.35元、3,564.11元、478.48元，同比下降12.72%、14.59%、20.05%。请结合通用PLC产品、轨道交通产品所处行业的竞争状况、业务模式、定价方式、同行业可比公司同类产品定价情况等，具体说明深圳控制2017年全线产品销售单价均出现下降的原因和合理性，并分析其对后续生产经营和业绩的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、行业竞争状况
深圳控制轨道交通产品主要面向中国中车旗下石家庄国祥运输设备有限公司，深圳控制与其合作多年，产品已得到国祥认可，双方签订了长期战略合作协议；此外，轨道交通产品客户定制程度较高，产品对稳定性的要求极高，客户通常不会轻易更换供应商，因此，轨道交通产品所处行业竞争对产品销售单价影响不大。
近年来，通用PLC行业随着国内PLC企业的不断成长，行业竞争日益激烈，产品整体呈缓慢降价的趋势。
二、业务模式
深圳控制轨道交通产品线主要包括轨道交通空调控制器及其配套电源、网卡等产品。报告期内，轨道交通空调控制器平均单价保持稳定，由于价格较低的配件销售增加，拉低了平均单价。2016年，石家庄国祥主要向其他供应商采购电源、网卡等配件；随着双方合作的深入，2017年，石家庄国祥提高了深圳控制供应相关配件的比例，由于相关配件价格相对较低导致2017年轨道交通产品线销售单价同比下降14.59%。轨道交通空调控制器和配件销量、价格对比数据如下表，轨道交通空调控制器平均单价保持稳定：
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通用PLC产品方面，2017年，深圳控制研发的部分低价产品销售量有较大提升，如温度控制器产品，2017年共计销售5,700件，同比增长74.90%，占2017年通用PLC销售数量的22.57%，但其均价为737.84元/件，低于通用PLC产品的平均单价765.35元/件，因而拉低了2017年度通用PLC产品线的销售单价。
三、定价方式
深圳控制PLC产品主要采用市场化定价方式，并根据客户需求量进行灵活调整，报告期内，该定价方式未发生变化，对产品价格无重大影响。
四、同行业可比公司同类产品定价情况
PLC行业，产品型号多，产品定制化程度较高，不同厂商型号差异大，不同型号价格差异大，导致难以获取同行业可比公司同类产品定价数据。
综上，深圳控制2017年全线产品销售单价均出现下降主要是由于销售产品结构变化导致，轨道交通产品线因价格较低的配件销量提升，拉低了平均单价；通用PLC产品线低价产品销量提升，平均单价下降。2017年度产品销售单价出现下降具备合理性。
五、分析对后续生产经营和业绩的影响
如上所述，各产品线产品本身并未出现明显降价，各产品线平均单价下降主要是由于销售产品结构变化导致。深圳控制产品类型的丰富、配套产品销量的增加有利于深圳控制提高盈利能力和抗风险能力，对其后续生产经营和业绩产生有利影响。
《资产评估报告》测算预测期收入时，假设预测期各产品线内部销售结构较2017年不发生重大变化，各产品线平均单价变化仅由产品本身降价导致。基于谨慎性原则，假设各产品线平均单价每年较上一年度下降1%，预测方法谨慎合理。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：深圳控制2017年全线产品销售单价均出现下降主要是由于销售产品结构变化导致；深圳控制产品类型的丰富、配套产品销量的增加有利于深圳控制提高盈利能力和抗风险能力，对其后续生产经营和业绩产生有利影响。
问题12、根据报告书，怡和卫浴采用以贴牌销售为主、自有品牌销售为辅的销售模式。其中提到，“贴牌销售模式下，怡和卫浴从OEM到ODM再到SKD，与客户形成紧密型关系”。请补充披露SKD的具体含义和该模式下的合作方式。
【回复】
SKD（SemiKnocked Down）是指受委托方以半成品或零部件方式交付，委托方自行组装完成整个产品并进行销售的方式。
具体补充披露情况如下：
于释义中补充披露SKD的具体含义：
“
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”
于报告书“第四节交易标的情况之怡和卫浴”之“五、（五）主要经营模式”中补充披露SKD模式下的合作方式：
“贴牌销售模式下，怡和卫浴从OEM到ODM再向SKD多元性发展，与客户形成紧密型关系，积极主动的服务好贴牌的客户，帮助规划其产品线和输出怡和成熟核心部件和专利技术，使得客户赢得市场和提升品牌；长期的深度合作使得客户在一定程度上对怡和的技术和产品产生较强的信任感，从而大大增强了客户的粘性，怡和也因此赢得行业知名度。
OEM模式下，怡和卫浴根据客户智能坐便器的具体规格要求代工生产相应产品；ODM模式下，怡和卫浴主导智能坐便器产品的产品设计方案，生产完成后交予客户贴牌销售；SKD模式下，怡和卫浴以半成品或零部件方式销售，再由客户自行组装完成整个产品并进行销售，怡和卫浴同时向客户提供工程、工艺技术层面的帮助，协助客户完成部件到整机组装的销售。”
问题13、根据报告书，怡和卫浴2017年产量为22.53万台，销量为18.3万台，产销率为81.22%，同比下降11.1个百分点。请说明怡和卫浴产销率下降的具体原因以及对后续生产经营的影响。
【回复】
报告期内怡和卫浴的产销率情况如下：
单位：万台
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怡和卫浴2017年度产销率相比2016年度有所下降，主要原因为：
1、2017年度怡和卫浴新增了小米、摩恩等知名品牌商客户，年底订单较多，且考虑到2018年一季度春节假期对产能的影响，故在2017年年底根据订单及预测量提前生产备货；
2、怡和卫浴一般按月与客户对账确认验收合格的商品数量及结算金额，确认无误后在对账当月确认销售收入的实现，随着销售规模的增大，怡和卫浴2017年年底的发出商品金额较大。
怡和卫浴2017年底库存商品和发出商品情况如下：
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怡和卫浴2017年底库存商品和发出商品合计2.65万台，2018年一月份销量3.32万台，期后产销情况较好。
随着公司销售规模的增大，公司根据订单及预测量提前生产备货以及向客户发出的未确认收入商品增长均为生产经营过程中的正常情况，怡和卫浴产销情况较好，不会对后续生产经营产生重大不利影响。
深圳麦格米特电气股份有限公司
董事会
2018年4月19日
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