声明

　募集说明书摘要的主要目的仅为向公众提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易

　所网站（http：//www.sse.com.cn）。投资者作出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　重大事项提示

　请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“第二节风险因素”等有关章节。

　一、经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA；本期债券上市前，发行人所有者权益（含少数股东权益）为4,283,238.62万元（2017年9月30日未经审计的合并财务报表中的所有者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为736,413.85万元（2014年度、2015年度和2016年度经审计的合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人净资产、最近三个会计年度实现的年均可分配利润及本期债券评级等各项指标，符合公司债券发行及上市的条件，本期债券发行及上市安排详见发行公告。

　二、本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《管理办法》。

　三、本期债券发行结束后，发行人将及时申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券上市后持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

　四、本期债券为无担保债券。经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，该等评级结果表明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券的信用等级为AAA，该等评级结果表明本期债券信用质量极高，信用风险极低。在本期债券评级的信用等级有效期内，发行人所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。

　五、债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券采取固定利率形式，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

　六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定，并受之约束。

　七、根据相关规定和中诚信证评对跟踪评级的有关要求，在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行人年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行人以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行人应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将同时在中诚信证券评估有限公司网站（http://www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）公布，且上海证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。

　八、鉴于本期债券于2018年发行，本期债券更名为“雅砻江流域水电开发有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”，本期债券名称变更不改变原签订的与本期债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力，前述法律文件包括但不限于《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、《承销协议》以及有关本次债券发行的批复文件等。

　释义

　募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

　■

　■

　募集说明书中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。募集说明书中如未特别说明，涉及的发行人2014-2016年度的财务报表数据均为经审计的，涉及的发行人2017年三季度财务报表数据均为未经审计的。

　第一节 本期发行概况

　一、发行人基本情况

　中文名称：雅砻江流域水电开发有限公司

　英文名称：Yalong River hydropower Development Co.,Ltd

　法定代表人：陈云华

　成立日期：1995年3月1日

　统一社会信用代码：91510000201870221H

　注册资本：人民币28,400,000,000元

　实缴资本：人民币32,300,000,000元

　住所：成都市成华区双林路288号

　邮编：610051

　联系人：李传青

　联系电话：028-82907967

　传真：028-82907625

　所属行业：电力、热力、燃气及水生产和供应业

　经营范围：从事雅砻江流域水电站开发、建设、经营管理；从事为水电行业服务的咨询、物业等相关业务；风力发电；太阳能发电；电力销售；商品批发与零售；住宿业；自有房地产经营活动；租赁业；商务服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　二、核准情况及核准规模

　1、公司拟发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元）公司债券的事项已经公司董事会于2017年7月24日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过，并经公司股东会于2017年7月25日召开的2017年第四次股东会审议通过。股东会审议批准授权公司董事长全权办理本次公开发行公司债券具体事宜。

　2、2017年10月13日，经中国证监会“证监许可【2017】1817号”文核准，公司获准面向合格投资者公开发行不超过人民币20亿元的公司债券，其中首期发行将自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余额度将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。

　三、本期债券的主要条款

　1、发行主体：雅砻江流域水电开发有限公司。

　2、债券名称：雅砻江流域水电开发有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。

　3、发行规模：本次债券的发行规模为不超过人民币20亿元（含20亿元），分期发行。其中，本期债券发行规模为不超过人民币10亿元（含10亿元）。

　4、债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

　5、债券期限及品种：本期债券期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

　6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期内第3年末调整本期债券最后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个工作日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则本期债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

　7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度公告后的3个工作日内进行回售申报，若债券持有人未做回售申报，则视为放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券并接受上述调整。发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　8、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率采用固定利率形式，将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定。本期债券在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，若发行人行使调整票面利率选择权，未回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在本期债券存续期最后2年固定不变。

　9、发行方式、发行对象及配售安排：本期债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向发行人股东优先配售。具体参见发行公告。

　10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券投资者按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　11、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照本期债券登记机构的相关规定办理。

　12、起息日：本期债券的起息日为2018年4月24日。

　13、利息登记日：按照上交所和本期债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

　14、计息期限：本期债券的计息期限自2018年4月24日至2023年4月23日；若投资者行使投资者回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2018年4月24日至2021年4月23日。

　15、付息日：本期债券的付息日为2019年至2023年每年的4月24日；若投资者行使投资者回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2019年至2021年每年的4月24日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息。）

　16、到期日：本期债券的到期日为2023年4月24日；若投资者行使投资者回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2021年4月24日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息。）

　17、本金兑付日：本期债券兑付日为2023年4月24日；若投资者行使投资者回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2021年4月24日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。）

　18、担保情况：本期债券无担保。

　19、募集资金专项账户：51001468308059112233-0002（中国建设银行股份有限公司成都第六支行）。

　20、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

　21、债券受托管理人：发行人已聘请海通证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人。

　22、承销方式：本期债券由主承销商负责组织承销团，以余额包销的方式承销。

　23、拟上市地：上海证券交易所。

　24、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款、调整债务结构。

　25、新质押式回购安排：发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

　26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　四、本期债券发行及上市安排

　（一）本期债券发行时间安排

　发行公告刊登的日期：2018年4月19日

　发行首日：2018年4月23日

　预计发行期限：2018年4月23日至2018年4月24日

　网下发行期：2018年4月23日至2018年4月24日

　（二）本期债券上市安排

　本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　五、本期债券发行的有关机构

　（一）发行人：雅砻江流域水电开发有限公司

　法定代表人：陈云华

　住所：成都市成华区双林路288号

　联系人：胡海平、李传青、梅婉沁

　联系电话：028-82907769、028-82907967、028-82907068

　传真：028-82907625

　（二）承销团

　1、牵头主承销商：安信证券股份有限公司

　法定代表人：王连志

　住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35、28层A02单元

　联系人：李姗、姜运晟、杨孝萌、陆梦

　联系电话：010-83321295、010-83321290、010-83321283、010-83321293

　传真：010-83321155

　2、联席主承销商：海通证券股份有限公司

　法定代表人：周杰

　住所：上海市广东路689号

　联系人：秦晨潇、徐杨、陈寒雨

　联系电话：010-88027267

　传真：010-88027190

　（三）发行人律师：四川迪扬律师事务所

　负责人：熊英亮

　住所：四川省成都市二环路东三段14号

　联系人：熊英亮、于少娟

　联系电话：028-85305599

　传真：028-85305599

　（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　执行事务合伙人：朱建弟

　住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼

　联系人：张帆、闫保瑞、杨丽红

　联系电话：010-56730013、010-56730088、010-56730135

　传真：010-56730000

　（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

　法定代表人：闫衍

　住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室

　联系人：侯一甲、黄永、田聪

　联系电话：021-51019090

　传真：021-51019030

　（六）债券受托管理人：海通证券股份有限公司

　法定代表人：周杰

　住所：上海市广东路689号

　联系人：秦晨潇、徐杨、陈寒雨

　联系电话：010-88027267

　传真：010-88027190

　（七）募集资金专项账户开户行：中国建设银行股份有限公司成都第六支行

　负责人：范林

　营业场所：成都市青羊区童子街2号

　联系人：王兰立

　联系电话：028-86620349

　传真：028-86618702

　（八）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

　法定代表人：黄红元

　住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

　联系电话：021-68808888

　传真：021-68804868

　（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　法定代表人：聂燕

　住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号

　电话：021-68873878

　传真：021-68870064

　六、认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人和以其他方式合法取得本期债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：

　（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由海通证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意发行人与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》项下的相关规定以及发行人与债券受托管理人共同制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；

　（三）债券持有人会议按照《管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力；

　（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易，并由牵头主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　七、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

　安信证券与发行人存在关联关系。截至2017年9月30日，国家开发投资集团有限公司持有国投资本股份有限公司46.18%的股权，国投资本股份有限公司直接和间接共持有安信证券100.00%的股权，国家开发投资集团有限公司间接控制安信证券。同时，国家开发投资集团有限公司持有国投电力控股股份有限公司49.18%的股权，国投电力控股股份有限公司持有发行人52%的股权，国家开发投资集团有限公司间接控制发行人。

　除上述事项外，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的大于5%的股权关系或其他重大利害关系。

　第二节 发行人的资信状况

　一、本期债券信用评级情况

　经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA。中诚信证评出具了《雅砻江流域水电开发有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字【2018】G107-1号）。

　报告期内，发行人主体评级结果不存在差异。

　二、公司债券信用评级报告主要事项

　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

　经中诚信证评综合评定，本期债券信用等级为AAA，表示债券信用质量极高，信用风险极低。

　（二）信用评级的主要内容

　1、基本观点

　中诚信证评肯定了公司所处水电行业前景向好，政策支持力度较大、水电地理位置优越，装机容量规模优势明显、有力的股东支持以及盈利能力突出，获现能力很强等正面因素对公司业务发展及信用水平的支撑作用。同时，中诚信证评也关注到公司业务受来水影响、电改再次重启以及电价政策调整等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。

　2、正面

　（1）公司所处水电行业前景向好，政策支持力度较大。我国经济和电力需求持续增长以及节能减排的目标为水电行业的持续发展提供了良好的外部环境，公司享受众多税收优惠政策。此外受益于国家“西电东送”项目，公司电力销售保障程度较高，发电利用小时数远高于全国平均水平。

　（2）水电地理位置优越，装机容量规模优势明显。雅砻江流域，年径流量591亿立方米，在全国规划的十三大水电基地中规模位居第三。同时，雅砻江流域地处偏远，公司移民压力较小，成本优势明显。雅砻江干流共开发22级电站，规划可开发装机容量约3,000万千瓦。随着桐子林水电站4台15万千瓦机组投运，截至2017年9月末，公司已投运控股装机规模增至1,473万千瓦。

　（3）有力的股东支持。公司股东国投电力控股股份有限公司（以下简称“国投电力”）和四川川投能源股份有限公司（以下简称“川投能源”）均为上市公司，其中国投电力控股股东为国家开发投资集团有限公司，川投能源控股股东为四川省大型国有企业四川省投资集团有限责任公司。公司股东雄厚的资金实力和显著的管理优势为公司生产经营和项目开发提供了有力的支持。

　（4）公司盈利能力突出，获现能力很强。公司以水电生产为主业，电站运营自动化水平高，运行成本低，加之所在雅砻江流域水电站移民压力小，电站建设成本较行业平均水平偏低，盈利能力突出。同时受益于公司发电量的不断增加，近三年公司盈利及现金获取能力保持较高水平；2016年公司净利润和经营活动净现金流分别为73.30亿元和146.40亿元，同期公司营业毛利率为69.17%。

　3、关注

　（1）来水影响。公司营业收入主要来源于雅砻江梯级电站的电力销售收入，目前单一的水电发电结构决定了其生产经营对雅砻江来水的依赖程度较大，若来水偏少将影响公司发电量和盈利能力的稳定性。

　（2）电改再次重启。继中共中央国务院2015年3月下发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）后，国家发改委、国家能源局于随后相继印发了多个电力体制改革配套文件，未来相关政策的实施效果及对公司的影响应予以关注。

　（3）电价政策调整。因公司锦官电源组上网电价随电量落地所在区域的火电机组标杆电价同步调整，煤电价格波动亦影响公司水电价格。中诚信证评将持续关注电价政策调整对公司上网电价及盈利能力的影响。

　（三）跟踪评级安排

　根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本期评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

　中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和证券交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

　三、发行人主要资信情况

　（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况

　发行人财务状况和资信情况良好，与国家开发银行、中国建设银行、中国农业银行等金融机构保持长期合作关系，授信额度充足，间接债务融资能力较强。

　截至2017年9月30日，发行人获得多家金融机构授信额度共计人民币19,439,587.00万元，其中尚未使用额度为11,616,865.42万元，具体授信情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

　最近三年及一期，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约现象。

　（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

　2014年-2016年度及2017年1-9月，发行人及控股子公司发行的债券及其他债务融资工具合计170亿元。截至募集说明书出具日，发行人及控股子公司未归还债券及其他债务融资工具余额合计20亿元，发行人不存在违约或延迟支付债券及其他债务融资工具本息的情况。截至募集说明书出具日，发行人及控股子公司未偿还的债券、其他债务融资工具情况具体如下：

　■

　（四）本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　截至募集说明书出具日，发行人无公开发行的公司债券，本期债券发行完成后，累计公开发行的公司债券余额为10亿元，未超过发行人净资产的40%。

　（五）前次公司债券募集资金使用情况

　截至募集说明书出具日，发行人无公开发行的公司债券。

　（六）最近三年及一期的主要财务指标

　■

　上述财务指标计算公式：

　1、流动比率=流动资产/流动负债；

　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%；

　4、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）；EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

　5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%；

　6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100%。

　第三节 发行人基本情况

　一、发行人概况

　中文名称：雅砻江流域水电开发有限公司

　英文名称：Yalong Riverhydropower Development Co.,Ltd

　法定代表人：陈云华

　成立日期：1995年3月1日

　统一社会信用代码：91510000201870221H

　注册资本：人民币28,400,000,000元

　实缴资本：人民币32,300,000,000元

　住所：成都市成华区双林路288号

　邮编：610051

　联系人：李传青

　联系电话：028-82907967

　传真：028-82907625

　所属行业：电力、热力、燃气及水生产和供应业

　经营范围：从事雅砻江流域水电站开发、建设、经营管理；从事为水电行业服务的咨询、物业等相关业务；风力发电；太阳能发电；电力销售；商品批发与零售；住宿业；自有房地产经营活动；租赁业；商务服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　二、发行人历史沿革

　（一）公司设立情况

　1、公司前身为二滩水电开发公司，1989年10月20日，经与四川省人民政府协商，国家能源部以能源人〔1989〕1033号文《关于成立二滩水电开发公司的通知》决定成立二滩水电开发公司，同时印发了经能源部审核批准的公司章程，明确公司由能源部和四川省共管，其行政关系隶属能源部，公司性质为全民所有制企业。

　2、1995年3月1日，根据《四川省人民政府办公厅关于成立二滩水电有限公司的函》（川办函（95）28号）、《二滩水电开发有限责任公司书册登记的请示报告》（二滩发（95）019号），二滩水电开发有限责任公司（以下简称“二滩公司”）由国家开发投资公司、四川省投资公司、四川省电力公司依法设立。公司设立时注册资本为46亿元，由三方股东按股权比例分年投入。

　公司设立时的股权结构如下表所示：

　■

　（二）公司注册资本及股权变动情况

　1、1996年，四川省投资公司更名为四川省投资集团有限责任公司

　根据《四川省人民政府办公厅关于四川省投资集团公司成立后原四川省投资公司投资权益和债权债务问题的函》（川办函【1996】130号），原四川省投资公司更名为四川省投资集团有限责任公司。此次更名后，公司股权结构如下表所示：

　■

　2、2000年9月，国家开发投资公司持有二滩公司股权转让给国投电力公司

　根据国家开发投资公司2000年8月31日下发的《关于授权国投电力公司经营公司电力资产的通知》（国投经【2000】155号）及2000年9月1日下发的《关于授权国投电力公司经营公司电力资产的通知》（国投【2000】165号），国家开发投资公司持有的二滩水电开发有限责任公司48%股权划转至国投电力公司名下。上述公司股权转让后，股权结构如下表所示：

　■

　3、2003年10月，中国华电集团公司受让四川省电力公司持有的二滩公司股权

　2003年电力体制改革后，根据中国华电集团公司组建方案（国经贸电力〔2003〕170号），原四川省电力公司拥有的4%二滩公司股权全部划归中国华电集团公司。2003年10月，中国华电集团公司股权受让后，公司股权结构如下表所示：

　■

　4、2008年，公司实收资本达到46亿元

　公司成立时，《二滩水电开发有限责任公司章程》中规定公司的注册资本为46亿元，由三方按股权比例分年投入。在二滩水电站项目建设过程中，股东方陆续投入资本金共计人民币20亿元。为推动公司雅砻江流域水能资源开发，经国务院批准，财政部和国家税务总局于1998年7月29日联合下发了《关于二滩电站增值税先征后返问题的通知》（财税字[1998]121号），该通知中明确规定，对1998年至2002年底期间的二滩电站生产销售的电力产品实行增值税先征后返政策，所返还的税款作为中央和地方的资本金投入。2002年12月31日，财政部和国家税务总局再次联合下发了《财政部国家税务总局关于二滩电站及送出工程增值税政策问题的通知》（财税[2002]206号），对2003年至2007年底期间二滩电站生产销售的电力产品实行增值税税负超过8%部分先征后返政策，返还的税款按照58：42的比例作为中央和地方的资本金投入。

　截至2008年8月，二滩公司累计收到返还的增值税241,582.45万元，按照规定转为国投电力公司出资额129,339.53万元、转为中国华电集团公司出资额10,778.29万元、转为四川省投资集团有限责任公司出资额101,464.63万元，中央投入超额部分4,917.82万元列入资本公积。2008年12月，四川省投资集团有限责任公司以货币资金的方式按股份比例新增投入27,874.90万元，其中补足认缴注册资本额23,335.37万元，列入资本公积4,539.53万元。根据四川君和会计师事务所出具的《关于二滩水电开发有限责任公司实收资本专项符合情况的说明》（君和审（2009）第2044号），截至2008年12月31日，公司的注册资本为46亿元，已全部缴足。

　5、2009年3月，四川川投能源股份有限公司收购四川省投资集团有限责任公司持有的二滩公司股权

　2009年3月，公司召开2009年第一次临时股东会，根据《四川省政府国有资产监督管理委员会关于同意四川川投能源股份有限公司非定向增发方案的批复》（川投资改革【2009】7号）、《关于核准四川川投能源股份有限公司向四川省投资集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2009】1184号）、《关于核准豁免四川省投资集团有限责任公司要约收购四川川投能源股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2009】1185号），同意四川川投能源股份有限公司（沪市股票代码:600674）非公开发行人民币普通股收购四川省投资集团有限责任公司持有的二滩水电开发有限责任公司48%的股权。

　2009年5月，经国家开发投资公司以国投战略【2009】111号文批准，国投电力公司以2008年11月30日为基准日实施公司制改建，改制为国投电力有限公司。

　上述股权转让后，公司股权结构如下：

　■

　6、2009年12月，国投电力有限公司收购中国华电集团公司持有的二滩公司股权

　2009年12月，中国华电集团公司与国投电力有限公司签署《关于二滩水电开发有限责任公司4%股权的股权转让协议》；2010年1月，公司召开临时股东会，同意中国华电集团公司将其持有的公司4%股权转让给国投电力有限公司；2010年2月，中国华电集团公司与国投电力有限公司签署《关于二滩水电开发有限责任公司4%股权的股权转让补充协议》。上述股权收购完成后，公司的股权结构如下：

　■

　7、2012年9月，注册资本由46亿元增加至161亿元

　2010年5月，公司召开临时股东会，同意公司注册资本由46亿元增加至161亿元，增加的115亿元由国投电力有限公司出资59.8亿元，四川川投能源股份有限公司出资55.2亿元。根据四川中天恒会计师事务所有限公司出具的川中会所（2012）101号验资报告，上述增资已全部缴足。上述增资完成后，公司的股权结构如下：

　■

　8、2012年11月，“二滩水电开发有限责任公司”变更为“雅砻江流域水电开发有限公司”

　2012年11月6日，公司召开2012年第三次股东会，同意“二滩水电开发有限责任公司”公司名称变更为“雅砻江流域水电开发有限公司”，并同意修改公司章程。

　9、2013年9月，注册资本由161亿元增加至171亿元

　2013年9月12日，公司召开临时股东会，同意公司注册资本由161亿元增加至171亿元，增加的10亿元由股东国投电力有限公司出资5.2亿元，四川川投能源股份有限公司出资4.8亿元，并同意相应修改公司章程。根据四川中天恒会计师事务所有限公司出具的川中会所（2013）083号验资报告，上述增资已全部缴足。上述增资完成后，公司股权结构如下：

　■

　10、2014年12月，注册资本由171亿元增加至191亿元

　2014年12月16日，公司召开2014年临时股东会，同意公司注册资本由171亿元增加至191亿元，其中国投电力有限公司出资99.32亿元，四川川投能源股份有限公司出资91.68亿元。上述增资完成后，公司股权结构如下：

　■

　11、2016年4月，注册资本由191亿元增加至241亿元

　2016年4月15日，公司召开2016年临时股东会，同意公司注册资本由191亿元增加至241亿元，其中国投电力有限公司出资125.32亿元，四川川投能源股份有限公司出资115.68亿元。上述增资完成后，公司股权结构如下：

　■

　12、2017年5月，公司股东由“国投电力有限公司”变为“国投电力控股股份有限公司”，注册资本由241亿元增加至284亿元

　2017年1月12日，公司召开2017年第一次股东会，同意国投电力控股股份有限公司吸收合并国投电力有限公司，公司股东由“国投电力有限公司”变为“国投电力控股股份有限公司”，同时同意公司注册资本金由241亿元增加至284亿元，其中国投电力控股股份有限公司出资147.68亿元，四川川投能源股份有限公司出资136.32亿元。2017年5月，上述股东变更及增资完成后，公司的股权结构如下：

　■

　13、2017年12月，公司实收资本增至323亿元

　2017年2月20日，公司召开2017年第二次股东会，同意公司增加39亿元资本金，其中国投电力控股股份有限公司出资20.28亿元；四川川投能源股份有限公司出资18.72亿元，上述资本金分批逐步到位。2017年12月，本次增资已经全部到位。本次增资的工商变更手续正在办理中。

　（三）发行人最近三年及一期实际控制人变化情况

　最近三年及一期，发行人实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，未发生变化。

　（四）发行人最近三年及一期的重大资产重组情况

　最近三年及一期，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

　（五）发行人股东情况

　截至募集说明书出具日，发行人股东出资情况如下：

　■

　注：截至募集说明书出具日，发行人实收资本为323亿元，相关工商变更正在进行。

　三、发行人对其他企业的重要权益投资情况

　（一）发行人纳入合并报表范围内的子公司情况

　截至2017年9月30日，发行人纳入合并报表范围的子公司情况如下：

　■

　（二）发行人主要合营及联营企业情况

　截至2017年9月30日，发行人主要合营及联营企业如下表所示：

　■

　四、发行人股权结构和股东情况

　（一）发行人股权结构

　截至2017年9月30日，发行人的股权结构如下图所示：

　■

　（二）发行人股东情况

　1、国投电力控股股份有限公司

　截至2017年9月30日，国投电力控股股份有限公司持有发行人52.00%的股权，是发行人的控股股东。国投电力控股股份有限公司的基本情况如下：

　注册名称：国投电力控股股份有限公司