重要声明

　本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示

　一、发行数量及价格

　1、发行数量：85,641,285股

　2、发行价格：21.64元/股

　3、募集资金总额：1,853,277,407.40元

　4、募集资金净额：1,815,032,613.98元

　二、本次发行股票预计上市时间

　本次发行完成后，公司新增股份85,641,285股，将于2018年4月20日在深圳证券交易所上市。

　本次非公开发行的发行对象为国泰君安资管计划、君享五粮液1号、泰康资管管理的保险资金及企业年金计划、华安基金、凯联艾瑞不超过10名投资者，所有发行对象认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2021年4月 19日。

　根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2018年4月20日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　释 义

　在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　■

　注：本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上如存在差异，是由于数字四舍五入造成的。

　第一节 本次发行的基本情况

　一、上市公司的基本情况

　■

　二、本次发行履行的相关程序

　（一）本次发行履行的内部决策过程

　1、2015年10月30日，发行人第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司〈非公开发行股票预案〉的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

　2、2016年6月22日，发行人召开了2015年度股东大会，审议通过了本次非公开发行有关议案。

　3、2016年9月23至27日，发行人第五届董事会第十九次会议审议通过了与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》的议案。

　4、发行人于2016年3月24日召开第五届董事会第十四次会议、2016年6月22日召开2015年年度股东大会审议通过了2015年度利润分配预案：以2015年12月31日总股本3,795,966,720股为基数，向全体股东每10股派现金8元（含税）。公司2016年9月29日发布《关于实施2015年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》（公告编号：2016/第029号），公司于2016年7月25日实施完成2015年度利润分配方案后，本次非公开发行价格由23.34元/股相应调整为22.54元/股。

　5、2016年11月30日至12月2日，发行人第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）〉的议案》等议案。

　6、发行人于2017年3月28日召开第五届董事会第二十五次会议、2017年4月21日召开2016年年度股东大会审议通过了2016年度利润分配预案：以2016年末总股本3,795,966,720股为基数，向全体股东每10股派现金9元（含税）。公司2017年5月16日发布《关于实施2016年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》（公告编号：2017/第012号），公司于2017年5月12日实施完成2016年度利润分配方案后，本次非公开发行价格调整为21.64元/股，发行股票数量调整为不超过85,673,285股。发行人于2017年4月21日召开2016年年度股东大会还审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，批准延长本次非公开发行股票方案决议有效期及董事会授权有效期。

　（二）本次发行的监管部门核准过程

　1、2016年5月25日，四川省国资委下发《关于宜宾五粮液股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（川国资产权[2016]31号），同意发行人本次非公开发行事宜。

　2、2016年12月14日，中国证监会发行审核委员会召开审核工作会议，审核通过了发行人非公开发行股票的申请。

　3、2017年5月15日，公司收到中国证监会出具的《关于核准宜宾五粮液股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]462号），核准发行人非公开发行不超过82,252,438股新股。

　4、2017年11月7日，公司收到中国证监会出具的《关于核准宜宾五粮液股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1910号），核准发行人非公开发行不超过85,673,285股新股。

　（三）募集资金到账和验资情况

　本次非公开发行的发行对象为国泰君安资管计划、君享五粮液1号、泰康资管管理的保险资金及企业年金计划、华安基金、凯联艾瑞等不超过10名投资者。上市公司和联席主承销商于2018年4月10日向上述投资者发出《缴款通知书》。

　截至2018年4月11日，国泰君安资管计划等特定对象已将认购资金全额汇入保荐机构及联席主承销商国泰君安的发行专用账户（开户行：上海银行徐汇支行，账户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号：31685803001870172）。

　2018年4月11日，四川华信对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2018年4月12日出具了川华信验（2018）22号《资金验证报告》。根据该报告，截至2018年4月11日止，国泰君安证券指定的收款银行上海银行徐汇支行31685803001870172账户已收到认购款人民币1,853,277,407.40元。

　2018年4月12日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

　2018年4月12日，四川华信对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了川华信验（2018）23号《验资报告》。根据该报告，截至2018年4月12日止，发行人已收到由本次非公开发行股票的保荐机构（联席主承销商）国泰君安转付的认购对象缴付的募集资金1,813,987,926.36元（认购对象缴付的募集资金为1,853,277,407.40元，扣除国泰君安保荐承销费25,538,162.68元，扣除中金公司承销费13,751,318.36元），扣除其他发行费用1,250,000.00元，实际募集的资金为人民币1,812,737,926.36元。加上发行费用中可抵扣的增值税进项税额2,294,687.62元，募集资金净额为1,815,032,613.98元，其中增加注册资本（股本）的金额为人民币85,641,285.00元（大写：捌仟伍佰陆拾肆万壹仟贰佰捌拾伍元整），增加资本公积的金额为人民币1,729,391,328.98元（大写：壹拾柒亿贰仟玖佰叁拾玖万壹仟叁佰贰拾捌元玖角捌分）。所有认购对象均以现金方式认购本次发行的股份。截至2018年4月12日止，变更后的累计注册资本为人民币3,881,608,005.00元，累计股本为人民币3,881,608,005.00元。

　公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

　（四）股份登记托管情况

　本公司已于2018年4月12日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，本次新增股份于2018年4月16日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，投资者认购的本次非公开发行股票的限售期为36个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　三、本次发行的基本情况

　1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。

　2、每股面值：人民币1.00元。

　3、发行数量：本次非公开发行股票的数量为85,641,285股，全部采取向特定对象非公开发行的方式，均为现金认购。

　4、发行定价方式及发行价格：本次非公开发行的定价基准日为发行人第五届董事会第十一次会议决议公告日（即2015年10月30日），非公开发行股票价格为23.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将进行相应调整。

　公司于2016年7月25日实施了2015年度利润分配方案，每10股派发现金红利8元（含税），本次非公开发行股票的发行价格调整为22.54元/股。

　公司于2017年5月12日实施了2016年度利润分配方案，每10股派发现金红利9元（含税），本次非公开发行股票的发行价格调整为21.64元/股。

　5、募集资金量

　本次发行募集资金总额为人民币1,853,277,407.40元，扣除国泰君安保荐承销费25,538,162.68元，扣除中金公司承销费13,751,318.36元，扣除其他发行费用1,250,000.00元，实际募集的资金为人民币1,812,737,926.36元。加上发行费用中可抵扣的增值税进项税额2,294,687.62元，募集资金净额为1,815,032,613.98元。

　6、限售期

　本次非公开发行完成后，所有投资者认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让。发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

　四、发行对象情况介绍

　（一）发行对象及认购数量

　本次发行股票数量为85,641,285股，发行对象为国泰君安资管计划、君享五粮液1号、泰康资管管理的保险资金及企业年金计划、华安基金、凯联艾瑞不超过10名投资者。各认购对象的认购情况具体如下：

　■

　（二）发行对象情况介绍

　1、国泰君安资管计划

　（1）管理人国君资管基本情况

　公司名称：上海国泰君安证券资产管理有限公司

　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　法定代表人：龚德雄

　住所：上海市黄浦区南苏州路381号409A10室

　注册资本：2,000,000,000元

　成立日期：2010年8月27日

　经营范围：证券资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　（2）与公司的关联关系及关联交易情况

　国泰君安资管计划由国君资管设立和管理，由五粮液第1期员工持股计划出资并全额用于认购本次非公开发行的股票。本次员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员和公司其他员工，与公司存在关联关系。

　截至上市公告书发布日，除员工持股计划认购公司本次非公开发行股票外，与公司未发生其他关联交易。

　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　最近一年，国泰君安资管计划及其关联方与公司没有发生重大交易。

　（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　截至上市公告书发布日，国泰君安资管计划及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。本次发行不会导致本次员工持股计划与公司产生显失公允至关联交易的情形。

　（5）发行对象与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东（包括但不限于5%以上股东、前10大股东）之间的一致行动关系或其他关系情况

　国泰君安资管计划由国君资管设立和管理，由五粮液第1期员工持股计划出资并全额用于认购本次非公开发行的股票。本次员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员和公司其他员工。

　除上述情况外，截止上市公告书发布日，国泰君安资管计划与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东（包括但不限于5%以上股东、前10大股东）之间不存在一致行动关系或其他关系情况。

　2、君享五粮液1号

　（1）管理人国君资管基本情况

　君享五粮液1号由国君资管设立和管理。国君资管的基本情况详见本上市公告书（摘要）“第一节 本次发行的基本情况”之“四、发行对象情况介绍”之“（二）发行对象情况介绍”之“1、国泰君安资管计划”。

　（2）与公司的关联关系及关联交易情况

　截至上市公告书发布日，君享五粮液1号与公司不存在关联关系。

　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　最近一年，君享五粮液1号及其关联方与公司没有发生重大交易。

　（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　截至上市公告书发布日，君享五粮液1号及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

　（5）发行对象与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东（包括但不限于5%以上股东、前10大股东）之间的一致行动关系或其他关系情况

　截至上市公告书发布日，君享五粮液1号与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东（包括但不限于5%以上股东、前10大股东）之间不存在一致行动关系或其他关系情况。

　3、中国石油天然气集团公司企业年金计划-中国工商银行

　（1）管理人泰康资管基本情况

　中国石油天然气集团公司企业年金计划-中国工商银行的管理人为泰康资管。泰康资管的基本情况如下：

　公司名称：泰康资产管理有限责任公司

　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　法定代表人：段国圣

　住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26F07、F08室

　注册资本：1,000,000,000元

　成立日期：2006年2月21日

　经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　（2）与公司的关联关系及关联交易情况

　截至上市公告书发布日，中国石油天然气集团公司企业年金计划-中国工商银行与公司不存在关联关系。

　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　最近一年，中国石油天然气集团公司企业年金计划-中国工商银行及其关联方与公司没有发生重大交易。

　（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　截至上市公告书发布日，中国石油天然气集团公司企业年金计划-中国工商银行及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

　（5）发行对象与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东（包括但不限于5%以上股东、前10大股东）之间的一致行动关系或其他关系情况

　截至上市公告书发布日，中国石油天然气集团公司企业年金计划-中国工商银行与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东（包括但不限于5%以上股东、前10大股东）之间不存在一致行动关系或其他关系情况。

　4、泰康人寿保险有限责任公司-传统-普通保险产品-019L-CT001深

　（1）管理人泰康资管基本情况

　泰康人寿保险有限责任公司-传统-普通保险产品-019L-CT001深的管理人为泰康资管。泰康资管的基本情况详见本上市公告书（摘要）“第一节 本次发行的基本情况”之“四、发行对象情况介绍”之“（二）发行对象情况介绍”之“3、中国石油天然气集团公司企业年金计划-中国工商银行” 之“（1）管理人泰康资管基本情况”。

　（2）与公司的关联关系及关联交易情况

　截至上市公告书发布日，泰康人寿保险有限责任公司-传统-普通保险产品-019L-CT001深与公司不存在关联关系。

　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　最近一年，泰康人寿保险有限责任公司-传统-普通保险产品-019L-CT001深及其关联方与公司没有发生重大交易。

　（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　截至上市公告书发布日，泰康人寿保险有限责任公司-传统-普通保险产品-019L-CT001深及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

　（5）发行对象与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东（包括但不限于5%以上股东、前10大股东）之间的一致行动关系或其他关系情况

　截至上市公告书发布日，泰康人寿保险有限责任公司-传统-普通保险产品-019L-CT001深与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东（包括但不限于5%以上股东、前10大股东）之间不存在一致行动关系或其他关系情况。

　5、泰康人寿保险有限责任公司-分红-团体分红-019L-FH001深

　（1）管理人泰康资管基本情况

　泰康人寿保险有限责任公司-分红-团体分红-019L-FH001深的管理人为泰康资管。泰康资管的基本情况详见本上市公告书（摘要）“第一节 本次发行的基本情况”之“四、发行对象情况介绍”之“（二）发行对象情况介绍”之“3、中国石油天然气集团公司企业年金计划-中国工商银行”之“（1）管理人泰康资管基本情况”。

　（2）与公司的关联关系及关联交易情况

　截至上市公告书发布日，泰康人寿保险有限责任公司-分红-团体分红-019L-FH001深与公司不存在关联关系。

　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　最近一年，泰康人寿保险有限责任公司-分红-团体分红-019L-FH001深及其关联方与公司没有发生重大交易。

　（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　截至上市公告书发布日，泰康人寿保险有限责任公司-分红-团体分红-019L-FH001深及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

　（5）发行对象与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东（包括但不限于5%以上股东、前10大股东）之间的一致行动关系或其他关系情况

　截至上市公告书发布日，泰康人寿保险有限责任公司-分红-团体分红-019L-FH001深与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东（包括但不限于5%以上股东、前10大股东）之间不存在一致行动关系或其他关系情况。

　6、泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002深

　（1）管理人泰康资管基本情况

　泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002深的管理人为泰康资管。泰康资管的基本情况详见本上市公告书（摘要）“第一节 本次发行的基本情况”之“四、发行对象情况介绍”之“（二）发行对象情况介绍”之“3、中国石油天然气集团公司企业年金计划-中国工商银行”之“（1）管理人泰康资管基本情况”。

　（2）与公司的关联关系及关联交易情况

　截至上市公告书发布日，泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002深与公司不存在关联关系。

　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　最近一年，泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002深及其关联方与公司没有发生重大交易。

　（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　截至上市公告书发布日，泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002深及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

　（5）发行对象与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东（包括但不限于5%以上股东、前10大股东）之间的一致行动关系或其他关系情况

　截至上市公告书发布日，泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002深与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东（包括但不限于5%以上股东、前10大股东）之间不存在一致行动关系或其他关系情况。

　7、泰康人寿保险有限责任公司-万能-个险万能

　（1）管理人泰康资管基本情况

　泰康人寿保险有限责任公司-万能-个险万能的管理人为泰康资管。泰康资管的基本情况详见本上市公告书（摘要）“第一节 本次发行的基本情况”之“四、发行对象情况介绍”之“（二）发行对象情况介绍”之“3、中国石油天然气集团公司企业年金计划-中国工商银行”之“（1）管理人泰康资管基本情况”。

　（2）与公司的关联关系及关联交易情况

　截至上市公告书发布日，泰康人寿保险有限责任公司-万能-个险万能与公司不存在关联关系。

　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　最近一年，泰康人寿保险有限责任公司-万能-个险万能及其关联方与公司没有发生重大交易。

　（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　截至上市公告书发布日，泰康人寿保险有限责任公司-万能-个险万能及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

　（5）发行对象与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东（包括但不限于5%以上股东、前10大股东）之间的一致行动关系或其他关系情况

　截至上市公告书发布日，泰康人寿保险有限责任公司-万能-个险万能与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东（包括但不限于5%以上股东、前10大股东）之间不存在一致行动关系或其他关系情况。

　8、泰康人寿保险有限责任公司-万能-个险万能（乙）

　（1）管理人泰康资管基本情况

　泰康人寿保险有限责任公司-万能-个险万能（乙）的管理人为泰康资管。泰康资管的基本情况详见本上市公告书（摘要）“第一节 本次发行的基本情况”之“四、发行对象情况介绍”之“（二）发行对象情况介绍”之“3、中国石油天然气集团公司企业年金计划-中国工商银行”之“（1）管理人泰康资管基本情况”。

　（2）与公司的关联关系及关联交易情况

　截至上市公告书发布日，泰康人寿保险有限责任公司-万能-个险万能（乙）与公司不存在关联关系。

　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　最近一年，泰康人寿保险有限责任公司-万能-个险万能（乙）及其关联方与公司没有发生重大交易。

　（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　截至上市公告书发布日，泰康人寿保险有限责任公司-万能-个险万能（乙）及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

　（5）发行对象与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东（包括但不限于5%以上股东、前10大股东）之间的一致行动关系或其他关系情况

　截至上市公告书发布日，泰康人寿保险有限责任公司-万能-个险万能（乙）与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东（包括但不限于5%以上股东、前10大股东）之间不存在一致行动关系或其他关系情况。

　9、华安基金

　（1）基本情况

　公司名称：华安基金管理有限公司

　企业类型性：有限责任公司（国有控股）

　法定代表人：朱学华

　住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号二期31－32层

　注册资本：150,000,000元

　成立日期：1998年6月4日

　经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　（2）与公司的关联关系及关联交易情况

　截至上市公告书发布日，华安基金与公司不存在关联关系。

　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　最近一年，华安基金及其关联方与公司没有发生重大交易。

　（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　截至上市公告书发布日，华安基金及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

　（5）发行对象与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东（包括但不限于5%以上股东、前10大股东）之间的一致行动关系或其他关系情况

　截至上市公告书发布日，华安基金与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东（包括但不限于5%以上股东、前10大股东）之间不存在一致行动关系或其他关系情况。

　10、凯联艾瑞

　（1）执行事务合伙人凯联基金基本情况

　公司名称：凯联（北京）投资基金管理有限公司

　企业类型：其他有限责任公司

　法定代表人：王玮

　住所：北京市昌平区北七家镇定泗路237号都市绿洲207室

　注册资本：200,000,000元

　成立日期：2014年2月13日

　经营范围：非证券业务的投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　（2）凯联艾瑞基本情况

　公司名称：嘉兴凯联艾瑞投资合伙企业（有限合伙）

　企业类型：有限合伙企业

　执行事务合伙人：凯联（北京）投资基金管理有限公司（委派代表：李哂时）

　主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇3号楼105室-78

　成立日期：2015年11月06日

　经营范围：实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（3）与公司的关联关系及关联交易情况

　截至上市公告书发布日，凯联艾瑞与公司不存在关联关系。

　（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　最近一年，凯联艾瑞及其关联方与公司没有发生重大交易。

　（5）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　截至上市公告书发布日，凯联艾瑞及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

　（6）发行对象与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东（包括但不限于5%以上股东、前10大股东）之间的一致行动关系或其他关系情况

　截至上市公告书发布日，凯联艾瑞与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东（包括但不限于5%以上股东、前10大股东）之间不存在一致行动关系或其他关系情况。

　（三）关于发行对象出资情况的核查

　1、国泰君安资管计划

　国泰君安资管计划的委托人为宜宾五粮液股份有限公司第1期员工持股计划。国泰君安资管计划认购金额为51,278.75万元，认购股数为23,696,280股，较非公开发行预案有所减少，主要因公司部分员工离职、退休等原因，导致本次员工持股计划实际认缴出资有所减少。

　本次参与员工持股计划的公司现任董事、监事、高级管理人员合计出资3,793万元，资金来源均为自有资金。

　保荐机构及发行人律师核查了参与员工持股计划员工签署的《宜宾五粮液股份有限公司第1期员工持股计划参与人承诺函》，员工认购本次非公开发行股票的资金来源于合法薪酬、自有资金或银行贷款等，不存在通过委托、信托或类似安排代任何第三人持有或通过第三人参与本次认购的情形；不存在对外募集资金、通过结构化融资、直接或间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。

　2、君享五粮液1号

　君享五粮液1号资金来源为委托人委托资金，委托人为五粮液部分优秀经销商及其相关人员（包括经销商的股东、实际控制人、法定代表人或其直系亲属）共23名。君享五粮液1号认购金额为42,012.00万元，认购股数为19,414,047股。

　经核查，各委托人参与本次认购的出资情况和资金来源如下：

　■

　保荐机构及发行人律师对上述委托人进行了核查，根据各委托人的说明与承诺，经核查，其不存在对外募集资金、通过结构化融资、直接或间接使用发行人及其关联方资金参与君享五粮液1号的情形，亦不存在通过委托、信托或类似安排代任何第三人持有或通过任何第三人参与资产管理计划及本次认购的情形。

　3、泰康资管

　泰康资管认购金额为52,154.30万元，认购股数为24,100,877股。其中，一个企业年金计划和五个保险产品认购的股数和金额如下：

　■

　保荐机构及发行人律师对泰康资管的资金来源进行核查，经核查，泰康资管财务状况良好，参与本次认购的资金来源为泰康人寿保险有限责任公司委托管理的保险资金及其管理的中国石油化工集团公司企业年金计划资金，不涉及资管产品或有限合伙；泰康资管参与本次发行不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购等情形。

　4、华安基金

　华安基金认购金额为20,009.25万元，认购股数为9,246,418股。其中，三个资管产品认购情况如下：

　■

　经核查，华安基金参与本次认购的资金来源情况如下：

　■

　保荐机构及发行人律师对上述委托人进行了核查，根据各委托人的说明与承诺，除上表所述资金来源为私募基金募集资金、委托人委托资金的情形外，各委托人及穿透后相关发行对象不存在对外募集资金、通过结构化融资、直接或间接使用发行人及其关联方资金参与相关资产管理计划或本次认购的情形，亦不存在通过委托、信托或类似安排代任何第三人持有或通过任何第三人参与相关资产管理计划或本次认购的情形。

　5、凯联艾瑞

　凯联艾瑞认购金额为19,873.45万元，认购股数为9,183,663股。

　经核查，凯联艾瑞参与本次发行的资金来源为合法募集的合伙人对凯联艾瑞的出资，凯联艾瑞的资金来源情况如下：

　■

　保荐机构及发行人律师对上述合伙人及出资人进行了核查，根据各合伙人及出资人的说明与承诺，除凯联尊悦定增精选1期基金和凯联尊悦定增精选2期基金资金来源为私募基金募集资金的情形外，各合伙人及出资人不存在对外募集资金、通过结构化融资、直接或间接使用发行人及其关联方资金认购凯联艾瑞财产份额或本次认购的情形，亦不存在通过委托、信托或类似安排代任何第三人持有或通过任何第三人持有凯联艾瑞财产份额或参与本次认购的情形。

　（四）关于发行对象是否涉及私募基金及其备案情况的核查

　根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关规定，国泰君安对于本次非公开发行认购对象中是否存在私募基金及私募基金备案情况进行了核查，具体情况如下：

　本次非公开发行的认购对象中，泰康资管以泰康人寿保险有限责任公司委托其管理的保险资金及其管理的中国石油化工集团公司企业年金计划资金参与认购，不存在向他人募集资金或资产由基金管理人/普通合伙人管理的情形，该公司也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，该公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照相关法律法规履行私募投资基金备案或私募基金管理人登记程序。

　国泰君安资管计划和君享五粮液1号为证券公司资管产品；华安基金以其管理的基金公司资管产品“华安-青岛城投金控资产管理计划”、“华安-上汽股权投资资产管理计划”和“华安-外经贸7号资产管理计划”参与本次认购；凯联艾瑞为有限合伙型私募投资基金。上述认购对象具体备案登记情况如下：

　■

　（五）关于本次发行认购对象涉及投资者适当性管理说明

　根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。

　本次五粮液非公开发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。

　本次五粮液发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合核查要求。上海国泰君安证券资产管理有限公司为经中国证监会批准设立的证券公司子公司，以其管理的国泰君安资管计划和君享五粮液1号参与认购，该产品为证券公司资产管理产品；华安基金为经中国证监会批准设立的基金管理公司，以其管理的 “华安-青岛城投金控资产管理计划”、“华安-上汽股权投资资产管理计划”和“华安-外经贸7号资产管理计划”参与本次认购，该产品为基金管理公司产品；泰康资管为经中国保险监督管理委员会批准设立的保险资产管理公司，以其管理的“泰康人寿保险有限责任公司-传统-普通保险产品-019L-CT001深”、“泰康人寿保险有限责任公司-分红-团体分红-019L-FH001深”、“泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002深”、“泰康人寿保险有限责任公司-万能-个险万能”、“泰康人寿保险有限责任公司-万能-个险万能（乙）”参与认购，该产品属于保险产品；同时，泰康资管以其管理的“中国石油天然气集团公司企业年金计划-中国工商银行”参与认购，该产品属于企业年金；凯联（北京）投资基金管理有限公司为经中国证券投资基金业协会备案或者登记的私募基金管理人，以其管理的凯联艾瑞参与本次认购，凯联艾瑞为经中国证券投资基金业协会备案的私募基金。

　经核查，本次发行对象均属于当然机构专业投资者（A类），均可参与认购本次五粮液非公开发行。

　五、本次发行相关机构

　（一）保荐机构及联席主承销商

　名称：国泰君安证券股份有限公司

　法定代表人：杨德红

　住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　保荐代表人：滕强、刘启群

　项目协办人：丁志罡

　项目组成员：丁祥

　联系电话：021-38676666

　联系传真：021-38676888

　（二）联席主承销商

　名称：中国国际金融股份有限公司

　法定代表人：毕明建

　住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　项目组成员：王黎明、刘之阳、谢辞、颜洁

　联系电话：010-65051166

　联系传真：010-65051156

　（三）发行人律师

　名称：北京市金杜律师事务所

　办公地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层

　负责人：王玲

　签字律师：唐丽子、王晖

　联系电话：010-58785006

　联系传真：010-58785566

　（三）审计机构

　名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

　主要经营场所：泸州市江阳中路28号楼3单元2号

　负责人：李武林

　签字会计师：陈更生、刘均

　联系电话：028-85598599

　联系传真：028-85592480

　（四）验资机构

　名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

　主要经营场所：泸州市江阳中路28号楼3单元2号

　负责人：李武林签字会计师：陈更生、刘均

　联系电话：028-85598599

　联系传真：028-85592480

　第二节 本次发行前后公司基本情况

　一、本次发行前后公司前10名股东情况

　（一）本次发行前公司前10名股东情况

　本次发行前，截至2017年9月30日，公司前十大股东情况如下：

　■

　注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。

　（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东

　本次发行后，截至2018年4月13日（新增股份登记日），公司前10名股东持股情况如下：

　■

　二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　公司董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的直接对象，但通过认购国泰君安员工持股1号-宜宾五粮液第1期员工持股计划定向资产管理计划间接持有本次非公开发行的股份。本次发行后，公司现任董事、监事和高级管理人员直接持股数量未发生变化，通过国泰君安资管计划间接持有约1,752,773股，占本次非公开发行股票总数的约2.05%。

　三、本次发行对公司的影响

　（一）本次发行对股本结构的影响

　本次非公开发行的股份数为85,641,285股，本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

　■

　本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。

　（二）对公司财务状况和盈利能力的影响

　1、本次发行对公司财务状况的影响

　本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，财务结构将更加优化，偿付能力将进一步提升，抗风险能力将进一步增强，为公司持续健康发展奠定了坚实基础。

　本次发行实际募集资金净额为1,815,032,613.98元，注册资本（股本）增加85,641,285.00元，计入资本公积1,729,391,328.98元，以2017年9月30日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到67,898,433,497.50元，增加2.75%；归属于上市公司股东的净资产增加到52,440,155,548.29元，增加3.59%；公司资产负债率（合并口径）下降到20.96%，下降0.57个百分点。

　2、本次发行对公司盈利能力的影响

　本次非公开发行完成后，公司的净资产和总股本将有所增加，由于募集资金投资项目的建成并正式投入运营并产生效益需要一定时间，募集资金投资项目正式投入运营后，将促进公司生产经营发展，有助于公司管理信息化水平的提升和营销系统的进一步完善，有助于促进公司收入、利润持续增长，推动公司的可持续发展。

　3、本次发行对公司现金流量的影响

　本次非公开发行的A股股票由特定对象以现金方式认购。募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将有所增加。

　（三）本次发行对业务结构的影响

　本次非公开发行募集资金将用于信息化建设项目、营销中心建设项目、服务型电子商务平台项目。本次发行完成后，公司的主业未发生变化，公司的信息化和营销体系将会得到大力发展，综合竞争力将会得到进一步加强。

　（四）本次发行对公司治理情况的影响

　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。

　（五）本次发行对高管人员结构的影响

　公司暂无对高级管理人员进行调整的计划，公司的高级管理人员结构不会因本次发行而发生变化。

　（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

　本次发行完成后，本次发行对象、发行对象的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在新增同业竞争。

　公司本次向国泰君安资管计划非公开发行股票构成关联交易。除此之外，公司不会因本次发行产生其他关联交易。

　（七）本次发行对公司主要财务指标的影响

　■

　本次发行新增股份85,641,285股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：

　注：1、每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。

　2、归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于发行人股东的净资产/期末总股本

　第三节 公司主要财务指标及管理层讨论与分析

　一、主要财务数据与财务指标

　发行人2014年、2015年和2016年财务报表经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；发行人2017年1-9月财务报表未经审计。

　（一）合并资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　（二）合并利润表主要数据

　单位：万元

　■

　（三）合并现金流量表主要数据

　单位：万元

　■

　（四）主要财务指标表

　■

　注：以上指标均根据合并报表计算，以下所做的说明、分析也都以合并报表为基础，相应指标计算公式如下：

　流动比率＝流动资产/流动负债

　速动比率＝速动资产/流动负债

　归属于发行人股东的每股净资产= 归属于公司普通股股东所有者权益/普通股股本

　应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

　存货周转率＝营业成本/存货平均余额

　资产负债率＝总负债/总资产

　每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的净现金流量/期末总股本

　每股净现金流量＝净现金流量/期末总股本

　加权平均净资产收益率=P/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

　基本每股收益=P÷S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

　其中P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

　稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。

　二、管理层讨论和分析

　管理层讨论与分析详见《宜宾五粮液股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》全文。

　第四节 本次募集资金运用

　一、本次募集资金的使用计划

　本次非公开发行募集资金不超过人民币185,397 万元，在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：

　单位：万元

　■

　在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。如果本次非公开发行募集资金不能完全满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。

　二、募集资金专户存储的相关措施

　公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循公司《募集资金管理制度》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　第五节 中介机构关于本次发行的意见

　一、保荐机构、联席主承销商关于本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

　经核查，保荐机构、联席主承销商认为：

　（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的审批程序合法、合规。

　（二）发行人本次发行过程符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及五粮液2015年度股东大会相关决议的要求，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。

　（三）五粮液本次非公开发行认购对象的选择符合公平、公正原则，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。

　（四）发行对象参与发行人本次发行的认购资金来源合法，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在直接或间接来源于发行人及发行人实际控制人、控股股东及其关联方的情形。公司、控股股东、实际控制人及其关联方不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对参与认购本次发行的资管产品及其委托人、合伙企业及其各级合伙人提供财务资助或者补偿的情况。

　国泰君安资管计划的委托人为五粮液第1期员工持股计划，参与对象为发行人董事、监事、高级管理人员和其他员工，与发行人构成关联关系。

　除上述情况以外，本次非公开发行的其他发行对象与发行人不存在关联关系。本次发行对象与保荐机构、联席主承销商均不存在关联关系。

　（五）本次非公开发行认购对象均已按照其所适用的法律法规及规范性文件的规定办理了审批或备案手续。

　二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　发行人律师北京市金杜律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　本次发行已取得必要的批准与授权；本次发行过程涉及的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议等有关法律文件合法、有效；本次发行对象、发行过程及发行结果符合相关法律法规的规定。

　第六节 保荐机构的上市推荐意见

　一、保荐承销协议主要内容

　公司已与国泰君安、中金公司签署了《宜宾五粮液股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司及中国国际金融股份有限公司关于非公开发行人民币普通股（A股）之保荐承销协议书》。

　国泰君安已指派滕强、刘启群担任公司本次非公开发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

　二、上市推荐意见

　保荐机构认为：五粮液本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，五粮液本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐五粮液的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　第七节 新增股份的数量及上市流通安排

　本次发行完成后，公司新增股份85,641,285股，将于2018年4月20日在深圳证券交易所上市。

　本次发行中，不超过10名发行对象认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2021年4月19日。

　根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2018年4月20日（即上市日），公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　第八节 备查文件

　一、备查文件目录

　1、上市申请书；

　2、宜宾五粮液股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司及中国国际金融股份有限公司关于非公开发行人民币普通股（A股）之保荐承销协议书；

　3、保荐代表人声明及承诺书；

　4、国泰君安证券股份有限公司关于宜宾五粮液股份有限公司非公开发行股票上市保荐书；

　5、国泰君安证券股份有限公司关于宜宾五粮液股份有限公司非公开发行A股股票的发行保荐书和尽职调查报告；

　6、北京市金杜律师事务所关于宜宾五粮液股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告和法律意见书；

　7、国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于宜宾五粮液股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告；

　8、北京市金杜律师事务所关于宜宾五粮液股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

　9、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信验（2018）22号资金验证报告和川华信验（2018）23号验资报告；

　10、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股份登记证明文件；

　11、中国证券监督管理委员会核准文件《关于核准宜宾五粮液股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1910号）；

　12、经中国证监会审核的全部申报材料；

　13、其他与本次发行有关的重要文件。

　二、备查文件存放地点

　宜宾五粮液股份有限公司

　地址：四川省宜宾市翠屏区岷江西路150号

　电话：0831-3566938、3567000

　传真：0831-3555958

　联系人：彭智辅

　宜宾五粮液股份有限公司

　2018年4月19日

　证券代码：000858 证券简称：五粮液 公告编号：2018/第 02号

　宜宾五粮液股份有限公司

　关于非公开发行股票相关承诺事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1910号文核准，宜宾五粮液股份有限公司（以下简称“五粮液”、“本公司”或“公司”）向特定投资者非公开发行不超过85,673,285股A股股票。本次发行对象为国泰君安员工持股1号-宜宾五粮液第1期员工持股计划定向资产管理计划、国泰君安君享五粮液1号集合资产管理计划、泰康资产管理有限责任公司管理的保险资金及企业年金计划、华安基金管理有限公司、嘉兴凯联艾瑞投资合伙企业（有限合伙）不超过10名投资者，本次实际发行数量为85,641,285股，募集资金总额人民币1,853,277,407.40元。现将本次非公开发行股票相关承诺公告如下：

　一、发行人全体董事承诺

　本公司全体董事承诺本次非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　二、发行对象承诺

　参与公司第1期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的员工出具承诺：与员工持股计划其他认购人之间不存在收益分级等结构化安排；保证在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前缴齐认购本次发行股票的认购款；资金来源合法，不存在代持、对外募集资金、通过结构化融资、直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；自本次发行完成之日起36个月内不转让员工持股计划份额。

　参与认购五粮液本次非公开发行的资管计划的委托人和合伙企业的合伙人均已出具以下承诺：

　1、委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；

　2、自本次发行完成之日起36个月内不会转让资管计划或合伙企业的财产份额；

　3、与公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。

　本次发行穿透后相关发行对象承诺：资金来源合法，不存在代持、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；除资金来源为募集资金、委托人委托资金的情形外，本次发行穿透后相关发行对象均已承诺：不存在对外募集资金用于本次认购的情形。

　三、公司、控股股东及主要股东、实际控制人不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿的承诺

　公司、宜宾市国有资产经营有限公司、四川省宜宾五粮液集团有限公司、宜宾市政府国有资产监督管理委员会承诺：不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规或规范性法律文件的规定，直接或间接对参与认购本次发行的投资者、资管产品及其委托人、合伙企业及其各级合伙人提供财务资助或者补偿。

　四、参与员工持股计划的董事、高级管理人员不存在减持计划的承诺

　公司参与员工持股计划的董事、高级管理人员承诺：本人及一致行动人在公司本次发行股票定价基准日（2015年10月30日）前六个月至本承诺出具日期间不存在减持公司股票的情形。自本承诺函出具日起本次发行完成后六个月内，本人及一致行动人没有减持公司股票的计划，如本人及一致行动人在前述期间内减持公司的股票而取得收益，该等收益均归公司所有。

　五、公司董事、高级管理人员和控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　公司控股股东宜宾市国有资产经营有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　六、保荐机构（联席主承销商）承诺

　公司本次非公开发行股票的保荐机构（联席主承销商）国泰君安证券股份有限公司承诺：已对五粮液本次非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　七、联席主承销商承诺

　公司本次非公开发行股票的联席主承销商中国国际金融股份有限公司承诺：已对五粮液本次非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　八、发行人律师承诺

　公司本次非公开发行股票的律师北京市金杜律师事务所承诺：本所及经办律师已阅读《宜宾五粮液股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，确认上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　九、审计机构承诺

　公司本次非公开发行股票的审计机构四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师已阅读上市公告书，确认上市公告书与本所出具的川华信审（2015）019号、川华信审（2016）010号、川华信审（2017）009号审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　十、验资机构承诺

　公司本次非公开发行股票的验资机构四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本机构及签字注册会计师已阅读上市公告书，确认上市公告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对公司在上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　特此公告

　宜宾五粮液股份有限公司

　董事会

　2018年4月19日