证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 公告编号：2018-035

　鲁银投资集团股份有限公司

　2018年第二次临时股东大会决议公告

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　重要内容提示：

　●本次会议是否有否决议案：无

　一、 会议召开和出席情况

　(一) 股东大会召开的时间：2018年4月10日

　(二) 股东大会召开的地点：济南市经十路10777号东楼29楼第三会议室

　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　会议由公司董事长刘卫国先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定。

　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、 公司在任董事7人，出席3人，董事苏爱军先生、独立董事周建先生、汪安东先生、王咏梅女士因工作原因未出席本次会议；

　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　3、 董事会秘书出席会议；其他高管列席会议。

　二、 议案审议情况

　(一) 非累积投票议案

　1、议案名称：关于重大资产重组继续停牌的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　山东钢铁集团有限公司作为关联股东，在议案1表决中实施了回避。

　三、 律师见证情况

　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：山东齐鲁律师事务所

　律师：李庆新先生、辛欢女士

　2、

　律师鉴证结论意见：

　公司本次股东大会的召集、召开和表决程序等有关事项均符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

　四、 备查文件目录

　1、 鲁银投资2018年第二次临时股东大会决议；

　2、 山东齐鲁律师事务所关于鲁银投资集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会法律意见书。

　鲁银投资集团股份有限公司

　2018年4月10日

　证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2018-036

　鲁银投资集团股份有限公司

　重大资产重组进展暨继续停牌公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　因公司控股股东山东钢铁集团有限公司正在筹划可能导致公司控股股东发生变更的重大事项，经公司申请，公司股票自2018年1月11日起停牌，公司于2018年1月11日发布《重大事项停牌公告》、1月18日发布《重大事项继续停牌公告》。因公司拟筹划发行股份购买资产事项，该事项构成了重大资产重组，公司于2018年1月25日发布了《重大资产重组停牌公告》、2月1日发布《重大资产重组进展公告》，公司股票自2018年1月11日起停牌不超过一个月。停牌1个月期满，根据筹划重大资产重组的进展，经公司申请，公司股票自2018年2月11日起继续停牌不超过1个月，公司于2018年2月8日发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，于2月22日、3月1日、3月8日发布了《重大资产重组进展公告》。

　2018年3月6日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请，公司股票自2018年3月11日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。公司于2018年3月10日发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，3月17日、3月24日、3月31日发布了《重大资产重组进展公告》。2018年3月23日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》；2018年4月10日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。经向上海证券交易所申请，上市公司股票自2018年4月11日起继续停牌不超过2个月。

　公司现就本次重大资产重组的有关情况说明如下：

　一、重组框架协议情况

　停牌期间，经交易各方论证和沟通协商，公司现有资产暂不置出，本次交易方案仅为公司以现金方式购买山东省盐业集团有限公司（以下简称“山东盐业集团”）盐业资产。2018年4月10日，公司与山东盐业集团签署了关于重大资产购买的框架协议，就本次重大资产重组相关事项达成初步意向。上述协议仅作为交易各方对重大资产重组事项的初步意向，并非最终方案。

　本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的内外部相关决策、审批程序，本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性，最终交易方案以各方签署的正式协议为准。框架协议的主要内容如下：

　（一）签署主体

　甲方：鲁银投资集团股份有限公司

　乙方：山东省盐业集团有限公司

　（二）主要内容

　1.标的资产

　山东盐业集团合法拥有的涉盐业务相关资产，具体包括山东盐业集团直接或间接持有的权属公司的股权。

　2.本次交易方案概述

　公司以现金方式购买标的资产。拟购买资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对拟购买资产进行评估而出具的、且经有权国资委核准或备案的《评估报告》确定的评估值为依据，经双方协商确定。

　本次重组的最终方案（包括拟购买资产的具体范围、交易方式、交易作价等）尚在进一步商讨之中，仍存在变化的可能性。

　二、本次延期复牌的必要性及原因

　因本次重大资产重组事项所涉及的相关工作正在进行中，重组方案涉及的相关问题尚需与有关各方进一步沟通、协商，相关事项仍存在不确定性；鉴于本次重大资产重组方案尚需经国有资产监督管理机构等有权部门审批，公司目前筹划的重大资产重组事项仍需获得山东省国资委事前审核同意后再行公告。

　为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作顺利进行，保护广大投资者合法权益，公司向上海证券交易所申请股票自2018年4月11日起继续停牌，停牌时间不超过2个月。

　三、独立财务顾问核查意见

　2018年4月9日，公司与中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）签署了《独立财务顾问协议》。中泰证券作为公司本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，对公司延期复牌进行审核核查，并出具核查意见如下：

　经中泰证券核查，本次重大资产重组正在积极推进之中，但由于本次交易预案披露前尚需获得山东省国资委事前审核同意意见且本次交易程序复杂，相关尽职调查等工作量大，公司正在与交易对方就交易方案具体细节进行协商，交易方案涉及的相关问题仍需进一步商讨和完善，公司申请股票延期复牌。本次延期复牌有利于公司进一步细化本次重组相关工作，保障公司及中小股东利益。

　鉴于上述情况，中泰证券认为公司延期复牌具有合理性和必要性，符合《管理办法》、《复牌指引》等有关规定。中泰证券将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，尽快完成本次重组的各项工作，并在相关信息披露满足上海证券交易所的要求后申请复牌。

　四、独立董事核查意见

　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，公司的独立董事本着实事求是的原则，基于独立判断的立场，就公司重大资产重组继续停牌事项发表核查意见如下：

　1.本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作，公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行披露义务；

　2.因本次重大资产重组事项所涉及的相关工作正在进行中，尚未最终完成，重组方案涉及的相关问题尚需与有关各方进一步沟通、协商，相关事项仍存在不确定性；鉴于本次重大资产重组方案尚需经国有资产监督管理机构等有权部门审批，公司目前筹划的重大资产重组事项仍需获得山东省国资委事前审核同意后再行公告；

　3.为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，同意申请本公司股票自2018年4月11日起继续停牌不超过2个月。

　五、尚未完成的工作及具体时间表

　公司后续将继续积极推进本次重组方案的论证及完善工作，并根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产开展后续尽职调查、审计、评估等各项工作；公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组方案及其他相关文件；公司将继续按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　公司预计将在2018年6月11日前取得山东省国资委对公司本次重大资产重组的事前同意，公司将及时履行决策程序，召开董事会审议本次重组有关方案，并及时向上海证券交易所申请复牌。

　六、预计复牌时间

　为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，经申请，公司股票自2018年4月11日起继续停牌不超过2个月，预计将于2018年6月11日前复牌。

　七、召开投资者说明会的情况

　2018年3月27日，公司披露了《关于召开重大资产重组继续停牌投资者说明会的预告公告》（编号：临2018-024）。

　2018年4月3日10:00-11:00，公司通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）“上证e访谈”栏目召开关于重大资产重组继续停牌投资者说明会。公司董事长刘卫国先生，总经理陈瑞强先生，副总经理、财务负责人张星贵先生，董事会秘书刘方潭先生及独立财务顾问代表等相关人员参加本次说明会，就本次重大资产重组继续停牌原因和最新进展等投资者普遍关注的问题进行了回答。投资者提出的主要问题及公司答复情况详见公司2014年4月4日披露的《关于重大资产重组继续停牌投资者说明会召开情况的公告》（编号：临2018-034）。

　截至本公告日，上述可能涉及公司控股股东发生变更事项的相关工作仍在有序推进之中，公司亦正积极与相关各方就上述重大资产重组事项进行沟通、论证，并根据相关规定组织中介机构进行审计、评估、尽职调查等事项。停牌期间公司将根据重大资产重组及控股权变更的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

　公司有关信息以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的公告内容为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　鲁银投资集团股份有限公司董事会

　2018年4月10日