证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2018-036

　中山大洋电机股份有限公司

　关于使用部分公开增发闲置募集资金购买

　保本型银行理财产品的进展公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　中山大洋电机股份有限公司（以下简称 “公司”）于2018年3月23日召开了公司第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分公开增发闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意公司在确保不影响公司募投项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用不超过50,000万元人民币的闲置公开增发募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。资金投向不包括《中小企业板上市公司规范运作指引》中涉及的风险投资品种。具体内容详见公司于2018年3月27日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分公开增发闲置募集资金购买保本型银行理财产品的公告》。

　2018年4月3日，公司全资子公司大洋电机新能源（中山）投资有限公司（简称“大洋电机投资公司”）与中国银行股份有限公司中山东升支行签署《中银保本理财-人民币按期开放理财产品认购委托书》，使用闲置募集资金50,000万元购买上述理财产品，现将购买理财产品情况公告如下：

　一、理财产品的主要内容

　1、产品名称：中银保本理财-人民币按期开放CNYAQKF

　2、产品代码：CNYAQKF1

　3、产品类别：保证收益型理财产品

　4、认购本金：人民币50,000万元

　5、委托认购日：2018年4月3日

　6、收益起算日：2018年4月3日

　7、约定开放日：2018年7月4日

　8、收益率：3.9%（扣除理财产品费用后可获得的年化收益率）

　9、资金来源：募集资金

　10、关联关系说明：公司及全资子公司大洋电机投资公司与中国银行股份有限公司无关联关系。

　二、购买上述理财产品主要风险揭示

　1、市场风险：受各种市场因数、宏观政策因素等的影响，上述理财产品所投资的未到期资产的市场价值可能下跌，可能会导致上述理财产品提前终止。

　2、流动性风险：上述理财产品不提供开放日之外的赎回机制，大洋电机投资公司在产品期限内没有提前终止权。

　3、信用风险：中国银行发生信用风险如被依法撤销或被申请破产等，将对产品的收益产生影响。

　4、提前终止风险：中国银行有权单方面主动决定提前终止上述理财产品，可能会导致该产品提前终止。

　5、政策风险：上述理财产品是根据当前的相关法规和政策设计的，如果国家宏观政策以及市场相关法规政策发生变化，可能影响上述理财产品的正常运行。

　三、采取的风险控制措施

　1、董事会授权公司董事长行使该项投资决策权，公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响大洋电机投资公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险；

　2、公司内部审计部门负责对大洋电机投资公司购买银行理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告；

　3、独立董事、监事会有权对大洋电机投资公司购买银行理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　4、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内购买保本型银行理财产品及相关损益的情况。

　四、对公司的影响

　公司以股东利益最大化为目标，在确保不影响募集资金投资计划以及募集资金安全的情况下，以闲置募集资金进行保本型银行理财产品的投资，不影响公司募集资金项目建设及主营业务的正常发展。公司在做购买理财产品具体决策时也会考虑理财产品赎回的灵活度。通过适度的低风险理财投资，可以提高公司闲置募集资金的使用效率，获得高于存款利息的投资效益，为公司和股东谋求较好的投资回报。

　五、公告日前十二个月内使用闲置募集资金购买理财产品情况

　无

　六、备查文件

　1、大洋电机投资公司与中国银行股份有限公司中山东升支行签署的《中银保本理财-人民币“按期开放”理财产品认购委托书》。

　特此公告。

　中山大洋电机股份有限公司

　董 事 会

　2018年4月11日

　证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2018-037

　中山大洋电机股份有限公司

　第四届董事会第二十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月10日上午9：00时在公司会议室召开第四届董事会第二十四次会议。本次会议通知于2018年4月3日以专人送达、传真或邮件方式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用通讯表决的方式召开，经与会董事认真审议，一致通过如下决议：

　一、审议通过了《关于2017年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》（该项议案经表决：同意票7票，反对票0票，弃权票0票）；

　关联董事鲁楚平先生、彭惠女士对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为7人。

　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2016年年度股东大会的授权，公司董事会认为2017年股票期权激励计划规定的预留股票期权授予条件已经成就，同意确定以2018年4月10日为预留股票期权授予日，向369名激励对象授予预留股票期权660万份。

　《关于2017年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的公告》刊载于2018年4月11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》及《中国证券报》上。

　公司独立董事对本议案发表的独立意见，刊载于2018年4月11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　二、审议通过了《关于终止公司公开发行可转换公司债券方案的议案》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　《关于终止公司公开发行可转换公司债券方案的公告》刊载于2018年4月11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》及《中国证券报》上。

　公司独立董事对本议案发表的独立意见，刊载于2018年4月11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　特此公告。

　中山大洋电机股份有限公司

　董 事 会

　2018年4月11日

　证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2018-038

　中山大洋电机股份有限公司

　第四届监事会第二十次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议于2018年4月10日在公司会议室召开。本次会议通知于2018年4月3日以邮件方式发出，会议由监事会主席张淑玲女士召集和主持，会议应到监事3名，实到监事3名。会议召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中山大洋电机股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。会议采用现场表决的方式召开，经与会监事认真审议，会议通过如下议案：

　一、审议通过了《关于2017年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》（该项议案经表决：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）

　公司监事会对2017年股票期权激励计划确定的预留部分股票期权激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：

　列入公司2017年股票期权激励计划预留部分股票期权激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　同意以2018年4月10日为授予日，向369名激励对象授予预留股票期权660万份。

　《2017年股票期权激励计划预留部分激励对象名单》刊载于2018年4月11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　中山大洋电机股份有限公司

　监 事 会

　2018年4月11日

　证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2018-039

　中山大洋电机股份有限公司

　关于2017年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月10日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2017年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司2017年股票期权激励计划预留股票期权授予日为2018年4月10日。现将有关事项说明如下：

　一、公司股权激励计划简述

　1、2017年3月16日公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中山大洋电机股份有限公司2017年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中山大洋电机股份有限公司2017年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　2、2017年4月11日，公司召开2016 年年度股东大会，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》， 律师出具相应法律意见书。

　3、2017年5月25日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整2017年股票股权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》和《关于2017年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　4、2017年6月6日，公司完成了2017年股票期权激励计划首次授予的登记工作。共计向763名激励对象授予3,335.13万份股票期权，行权价格8.51元/股。

　5、2017年6月22日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，本次调整后，公司2017年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由8.51元/份调整为8.43元/份。

　6、2018年4月10日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2017年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　二、2017年股票期权激励计划预留授予条件成就情况的说明

　1、公司2017年股票期权激励计划关于预留股票期权的授予条件规定如下：

　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　（1）公司未发生如下任一情形

　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　⑤中国证监会认定的其他情形。

　（2）激励对象未发生如下任一情形

　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　⑥中国证监会认定的其他情形。

　2、授予条件已成就的说明

　公司及激励对象均未发生上述情形，董事会认为本次预留股票期权的授予条件已经成就，决定向符合授予条件的369名激励对象授予660万份股票期权。

　三、预留股票期权的授予情况

　1、授予股票种类：本次实施股权激励的方式是股票期权。

　2、根据公司2017年股票期权激励计划和《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，公司预留股票期权已获批准。

　3、本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　4、授予对象及获授的股票期权分配情况

　本次向369名激励对象授予660万份股票期权，股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　■

　5、授予日

　本次预留股票期权的授予日为2018年4月10日。

　6、行权价格

　本次预留股票期权的行权价格：6.61元/股。

　根据公司股权激励计划的规定，预留部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　（1）预留部分股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价6.25元/股；

　（2）预留部分股票期权授予董事会决议公布前60个交易日的公司股票交易均价6.61元/股。

　7、本次预留股票期权行权时间

　根据公司2017年股票期权激励计划的规定，预留部分的股票期权自预留部分授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分二期行权，行权时间如下表所示：

　■

　8、本次股票期权激励计划的业绩考核

　（1）公司层面业绩考核要求：

　本激励计划授予的预留部分股票期权，行权考核年度为2018-2019年两个会计年度，每个会计年度考核一次。

　预留部分股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

　■

　（2）激励对象层面业绩考核要求

　■

　个人考核D-待改进及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。反之，若个人考核不合格，则激励对象所获授的股票期权当期可行权份额由公司注销。

　四、本次股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算期权的公允价值，本次股票期权激励计划预留部分授予日为2018年4月10日，对本次授予的660万份股票期权进行测算，则2018年-2020年股权激励成本摊销情况如下表所示：

　■

　公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划激励成本的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　五、公司本次预留股票期权授予的激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　六、参与激励的董事、高级管理人员在本次预留股票期权授予日前6个月买卖本公司股票情况

　本次预留股票期权的激励对象中不含董事、高级管理人员。

　七、监事会核查意见

　公司监事会对2017年股票期权激励计划确定的预留股票期权激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：

　列入公司2017年股票期权激励计划预留部分股票期权激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　同意以2018年4月10日为授予日，向369名激励对象授予预留股票期权660万份。

　八、独立董事意见

　1、董事会确定公司预留股票期权的授予日为2018年4月10日，该授予日符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4 号：股权激励》等法律、法规以及《中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2017年股票期权激励计划（草案）》”）中关于授予日的相关规定。

　2、公司本次预留股票期权授予符合《2017年股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授权益的条件。

　3、公司本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　5、公司实施激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，促进公司长远战略目标的实现及公司股东价值的最大化。

　6、公司董事会9名董事中有2名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定回避表决, 由非关联董事审议表决。

　因此，我们一致同意公司2017年股票期权激励计划预留股票期权的授予日为2018年4月10日，并同意向符合条件的369名激励对象授予预留股票期权660万份。

　九、法律意见书的结论性意见

　北京市竞天公诚律师事务所律师认为，公司本次股票期权的授予条件已经满足，授予日的确定、行权价格、行权时间安排和行权条件符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4 号：股权激励》以及《2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，且截至本法律意见书出具之日，公司为进行上述股票期权的授予已取得现阶段必要的批准和授权，且已履行的程序合法、合规；本次预留股票期权的授予尚需依法履行相关信息披露手续并相应办理授予登记等事项。

　十、独立财务顾问的结论性意见

　截至报告出具日，大洋电机和本激励计划的激励对象均符合《2017年股票期权激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，授予日的确定、激励对象及授予数量均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

　十一、备查文件

　1、中山大洋电机股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议；

　2、中山大洋电机股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议；

　3、独立董事对第四届董事会第二十四次会议相关事项发表的独立意见；

　4、北京市竞天公诚律师事务所关于中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的法律意见书；

　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

　特此公告。

　中山大洋电机股份有限公司

　董 事 会

　2018年4月11日

　证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2018-040

　中山大洋电机股份有限公司

　关于终止公司公开发行可转换公司

　债券方案的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于终止公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，决定终止本次公开发行可转债方案，具体情况如下：

　一、关于公司本次公开发行可转换公司债券事项的基本情况

　1、公司于2017年3月16日召开的第四届董事会第十三次会议、2017年4月11日召开的2016年度股东大会审议通过了公司公开发行可转换公司债券方案及相关事宜。公司拟发行可转债募集资金总额不超过人民币340,000万元（含340,000万元），本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　■

　2、2017年4月，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了公开发行可转债的申请文件，并于2017年5月3日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（170758号）。

　3、2017年6月5日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170758号），并与相关中介机构积极落实反馈意见的相关回复，随后于2017年6月27日向中国证监会提交了反馈意见回复。

　4、2017年8月21日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（170758号）。根据公司未来新能源汽车运营业务的整体战略布局安排，公司原计划使用本次公开发行可转换公司债券募集资金160,000万元投资“大洋电机新能源（中山）投资有限公司新能源汽车运营平台投资项目”，根据公司新能源汽车运营平台实际经营情况以及降低公司摊薄即期汇报风险等角度考量，经公司第四届董事会第十九会议审议通过，公司决定终止以本次募集资金投入“大洋电机新能源（中山）投资有限公司新能源汽车运营平台投资项目”，并调整本次可转债募集资金总额不超过人民币180,000万元（含180,000万元）。

　5、2017年11月20日，中国证监会发行审核委员会对公司公开发行可转债申请进行了审核。根据审核结果，公司本次公开发行可转债的申请获得通过。

　二、公司终止本次公开发行可转换公司债券方案的主要原因

　公司于2018年3月27日披露了《2017年年度报告》，根据该报告的财务数据核算结果，公司最近3个会计年度（2015年度、2016年度和2017年度）扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为5.82%，低于6%，未能满足公开发行可转债的条件。

　鉴于上述情况，公司决定终止本次公开发行可转债相关事宜，并向中国证监会申请撤回相关发行申请材料。

　根据公司2016年度股东大会授权，本次终止公开发行可转债方案的议案由公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，无需提交股东大会审批。

　三、独立董事意见

　独立董事对本次终止公开发行可转债事项发表了独立意见：

　公司根据2017年财务数据及相关法律法规，决定终止本次公开发行可转债方案。我们认为公司终止本次公开发行可转债事项符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的行为，亦不会对公司经营造成重大不利影响。基于上述情况，我们同意终止本次公开发行可转债方案。

　四、对公司的影响

　1、本次终止公开发行可转债事项不会对公司日常生产经营造成不利影响。

　2、本次终止的公开发行可转债方案中涉及的募投项目主要为新能源汽车动力总成系统和氢燃料电池系统的生产及研发，相关项目公司将考虑通过自有资金或其他融资渠道实施。

　3、公司将利用多年来在新能源汽车行业内打下的坚实基础以及先发优势，进一步吸收整合产业内的先进技术和资源，加强与巴拉德动力系统有限公司、Hydrogenious Technologies GmbH公司的战略合作，同时绑定整车/整机厂，加快氢燃料电池生产线的建设及产品的销售，整合氢能产业链的资源，优化公司在新能源汽车行业的产业布局，提升公司在新能源汽车行业以及氢能行业的影响力。

　五、备查文件

　1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；

　2、独立董事对第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　中山大洋电机股份有限公司

　董 事 会

　2018年4月11日